UniTTEC Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2008

Apr 3, 2008

国都证券有限责任公司 关于浙江海纳科技股份有限公司 股权分置改革

之

保荐意见书

保荐机构：

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浙江海纳科技股份有限公司股权分置改革之保荐意见书

保荐机构声明

1、本保荐意见书旨在对本次股权分置改革是否符合投资者特别是公众投资 者的合法权益作出独立、客观、公正的评价，并对非流通股股东为其所持有的非 流通股份取得流通权而向流通股股东支付股份的合理性进行评估，以供投资者参 考。

2、本保荐意见书所依据的文件、资料、事实由浙江海纳及其非流通股股东 提供。资料提供方已向本保荐机构保证：保证所披露的信息真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本保荐意见书是保荐机构在对浙江海纳及其非流通股股东和实际控制人 进行尽职调查、审慎核查基础上形成，确信已履行了保荐机构应尽的勤勉尽责义 务。

4、本保荐意见是基于参与股权分置改革各方均按照本次股权分置改革方案 全面履行其所负义务和责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本 保荐机构所发表的保荐意见不完整或失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意 见。

5、本保荐机构没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本意见书中列 载的信息和对本意见书作任何解释或说明。同时，本保荐机构提醒广大投资者注 意：本意见书不构成对浙江海纳的任何投资建议，投资者根据本意见书做出的任 何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。

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浙江海纳科技股份有限公司股权分置改革之保荐意见书

前言

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上 市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市 公司股权分置改革业务操作指引》的精神，为了保持市场稳定发展、保护投资者 特别是公众投资者合法权益，进一步优化公司的法人治理环境，促进企业持续稳 定发展，浙江海纳科技股份有限公司全部非流通股股东提出进行股权分置改革工 作的意向。

受浙江海纳科技股份有限公司委托，国都证券有限责任公司担任本次股权分 置改革的保荐机构，并就股权分置改革事项向董事会与全体股东提供保荐意见。 有关本次股权分置改革事项的详细情况载于浙江海纳科技股份有限公司《浙江海 纳科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告》及《关于召开 2008 年第二次临时股东大会暨相关股东会议的通知》和《浙江海纳科技股份有限公司 股权分置改革说明书》中。

本保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、深圳证券交易所《上市公司股权分 置改革业务操作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、 规则的要求制作。

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浙江海纳科技股份有限公司股权分置改革之保荐意见书

释 义

在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

浙江海纳、公司	指	浙江海纳科技股份有限公司
浙大网新	指	浙大网新科技股份有限公司
浙江天然	指	浙江天然科技股份有限公司，浙大网新前身
网新机电	指	浙江浙大网新机电工程有限公司
浙大圆正	指	浙江浙大圆正集团有限公司
大地投资	指	深圳市大地投资发展有限公司
通凯科技	指	杭州通凯科技有限公司
网新集团	指	浙江浙大网新集团有限公司
浙江风投	指	浙江省科技风险投资有限公司
瑞富控股	指	深圳市瑞富控股有限公司
海南皇冠	指	海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司
科铭实业	指	深圳市科铭实业有限公司
杭州融捷	指	杭州融捷科技有限公司
杭州泰富	指	杭州泰富投资管理有限公司
金时永盛	指	深圳金时永盛投资发展有限公司
杭州海纳	指	杭州海纳半导体有限公司
杭鑫电子	指	杭州杭鑫电子工业有限公司
网新教育	指	浙江浙大网新教育发展有限公司
国都证券、保荐机构	指	国都证券有限责任公司
浙江勤信	指	浙江勤信资产评估有限责任公司
浙江天健	指	浙江天健会计师事务所有限公司

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浙江海纳科技股份有限公司股权分置改革之保荐意见书

中和应泰 指 北京中和应泰管理顾问有限公司 北京雨仁 指 北京市雨仁律师事务所 杭州国浩 指 国浩律师集团（杭州）事务所 本方案 指 本说明书所载的股权分置改革方案 相关股东会议 指 审议本次股权分置改革方案的相关股东会议 相关股东会议股权登记 指 召开本次相关股东会议的股权登记日。相关股东 日 会议股权登记日收盘后登记在册的公司流通股 股东有权参加相关股东会议并按照所持股份数 额行使投票表决权 方案实施股权登记日 指 股权分置改革方案实施的股权登记日，在该日实 施改革方案，具体日期按照与交易所、登记结算 公司商定的时间安排，在方案实施公告中确定 非公开发行股份 指 浙江海纳拟非公开发行股份作为支付方式向浙 大网新购买其拥有的网新机电100%股权。 元 指 人民币元

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浙江海纳科技股份有限公司股权分置改革之保荐意见书

一、浙江海纳概况

（一）基本情况

中文名称：浙江海纳科技股份有限公司

英文名称：Zhejiang Haina Science and Technology Co.,Ltd

注册地址：杭州市高新区 2 号路之江科技工业园区 6 号楼 法定代表人：陈均

注册资本：9,000 万元人民币 成立日期：1999 年6 月7 日 股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：S*ST 海纳 股票代码：000925

主营业务：单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与技术服务； 自动化控制系统及仪器仪表的开发、制造、销售与技术服务；生物医学工程技术 的开发与应用；计算机系统集成与电子工程的销售与服务；高新技术产业的投资 开发；按商务部批准范围从事进出口业务等。

（二）浙江海纳的设立及股权变动情况

1、设立情况

1999 年5 月，浙江浙大海纳科技股份有限公司（后更名为浙江海纳科技股 份有限公司）经浙江省人民政府浙政发[1998]224 号文批准,由浙江大学企业集 团控股有限公司（后更名为浙江浙大圆正集团有限公司）、浙江风投以及四位自 然人共同发起,以社会募集方式设立。经中国证监会证监发行字[1999]47 号文批 准，浙江海纳于1999 年5 月7 日通过深圳证券交易所以每股8.2 元向社会公开 发行人民币普通股3000 万股，并于1999 年6 月11 日在深圳证券交易所挂牌交 易，总股本9,000 万股，其中：流通A 股 3,000 万股，占总股本的33.33%；非 流通股 6,000 万股，占总股本的66.67%。

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浙江海纳科技股份有限公司股权分置改革之保荐意见书

浙江海纳设立时控股股东为浙大圆正，其所持股份占浙江海纳总股本的

62.44%。

浙江海纳设立时股权结构见下表。

	股东名称	股份（万股）	持股比例（%）
发 起 人 股	浙大圆正	5,620	62.44
	浙江风投	200	2.22
	李立本	45	0.50
	褚健	45	0.50
	赵建	45	0.50
	张锦心	45	0.50
社会公众股		3,000	33.33
合计		9,000	100.00

2、2004 年,浙大圆正将部分股权转让给溶信投资、海南皇冠

2004 年2 月5 日，根据国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于批复 浙江浙大海纳科技股份有限公司国有股转让有关问题的函》（国资产权［2004］ 60 号），国务院国有资产监督管理委员会同意浙大圆正将所持浙江海纳5,620 万 股国有法人股中的4,720 万股分别转让给溶信投资(后更名为瑞富控股)2,560 万 股、海南皇冠2,160 万股。

2004 年3 月10 日上述股权变更完成过户手续，浙江海纳的股权结构变为：

	股东名称	股份（万股）	持股比例（%）
非 流 通 股	瑞富控股	2,560	28.44
	海南皇冠	2,160	24
	浙大圆正	900	10
	浙江风投	200	2.22
	李立本	45	0.50
	褚健	45	0.50
	赵建	45	0.50
	张锦心	45	0.50
社会公众股		3,000	33.33
合计		9,000	100.00

瑞富控股与海南皇冠为一致行动人，两者的实际控制人为邱忠保，所持股份 之和占浙江海纳总股本的52.44%。因此，此时浙江海纳的实际控制人为邱忠保。

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浙江海纳科技股份有限公司股权分置改革之保荐意见书

3、2005 年11 月，科铭实业通过法院裁定取得浙江海纳股份

2004 年5 月20 日，瑞富控股将其持有的浙江海纳1,780 万股法人股质押给 科铭实业，期限自2004 年5 月20 日至还款日止；2004 年12 月16 日该股权被 深圳市中级人民法院执行司法再冻结，期限自2004 年12 月16 日至2005 年12 月15 日。瑞富控股持有的浙江海纳法人股中的780 万股（占浙江海纳总股本的 8.67%）被广东省珠海市中级人民法院执行司法冻结，期限自2004 年4 月28 日 至2005 年10 月1 日。

2004 年5 月26 日，海南皇冠将其持有的浙江海纳2,160 万股法人股质押给 华夏银行股份有限公司南京分行，期限自2005 年3 月29 日至还款日止。2005 年4 月14 日该股权被海南省海口市中级人民法院法院执行司法再冻结，期限自 2005 年4 月14 日至2006 年4 月13 日。

2005年11月21日深圳市中级人民法院作出民事裁定书（（2005）深中法执字 第799—2 号）将瑞富控股持有的浙江海纳1,780万股法人股按42,008,000 元抵 债并过户给科铭实业。

2006年3月6日，股权过户手续完成。浙江海纳的股权结构变更为：

	股东名称	股份（万股）	持股比例（%）
非 流 通 股	海南皇冠	2,160	24
	科铭实业	1,780	19.78
	瑞富控股	780	8.67
	浙大圆正	900	10
	浙江风投	200	2.22
	李立本	45	0.50
	褚健	45	0.50
	赵建	45	0.50
	张锦心	45	0.50
社会公众股		3,000	33.33
合计		9,000	100.00

2006 年4 月,海南皇冠实际控制人邱忠保被司法拘捕。浙江海纳的实际控制 人变为科铭实业和浙大圆正。

由于邱忠保违规担保及非法挪用浙江海纳资金，浙江海纳对大股东占款计提 坏帐准备及对违规担保及涉诉事项预计负债造成2004 年、2005 年连续亏损，根

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浙江海纳科技股份有限公司股权分置改革之保荐意见书

据《深圳证券交易所股票上市规则》（2005 年修订）13.2.1 条第（一）款规定， 深交所对浙江海纳股票于2006 年5 月8 日起实行退市风险警示，浙江海纳股票 简称变更为*ST 海纳。

4、2007 年股权变动

2007 年3 月16 日，禇健与章全签订《股份转让协议》，禇健将所持浙江海 纳全部股份转让给章全，目前过户手续尚未完成。

2007 年3 月21 日，赵建与顾伟康签订《股份转让协议》，赵建将所持浙江 海纳全部股份转让给顾伟康，目前过户手续尚未完成。

2007 年5 月25 日，海南皇冠持有的浙江海纳的2,160 万股法人股已经海口 法院裁定以股抵债给大地投资，目前过户手续尚未完成。

2007 年8 月14 日，瑞富控股分别与杭州融捷和杭州泰富签订股份转让协议， 其中转让给杭州融捷420 万股浙江海纳股份（占浙江海纳总股本的4.67%）；转 让给杭州泰富360 万股浙江海纳股份（占浙江海纳总股本的4%）。目前过户手续 尚未完成。

2007 年9 月15 日，科铭实业与金时永盛签订股份转让协议,科铭实业将持 有浙江海纳1,380 万股股份,占浙江海纳总股本的15.33%转让给金时永盛。目前 过户手续尚未完成。

2007 年11 月10 日，李立本与吴浩成签订《股份转让合同》，李立本将所持 浙江海纳全部股份转让给吴浩成，目前过户手续尚未完成。

2007 年11 月10 日，张锦心与赵春燕签订《股份转让合同》，张锦心将所持 浙江海纳全部股份转让给赵春燕，目前过户手续尚未完成。

若上述股权变更手续全部完成，则浙江海纳股权结构变为：

	股东名称	股份（万股）	持股比例（%）
非 流 通 股	大地投资	2,160	24
	金时永盛	1,380	15.33
	科铭实业	400	4.25
	杭州融捷	420	4.67
	杭州泰富	360	4
	浙大圆正	900	10
	浙江风投	200	2.22

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浙江海纳科技股份有限公司股权分置改革之保荐意见书

	吴浩成	45	0.50
	章全	45	0.50
	顾伟康	45	0.50
	赵春燕	45	0.50
社会公众股		3,000	33.33
合计		9,000	100.00

由于大地投资的实际控制人是浙大圆正，因此浙大圆正累计持有、控制浙江 海纳34%股权，为浙江海纳实际控制人。

5、与本次股权分置改革同步实施的股权变动情况

（1）大地投资于2008 年4 月1 日与金时永盛、杭州融捷、杭州泰富、浙大 圆正、吴浩成、章全、顾伟康及赵春燕分别签订《浙江海纳科技股份有限公司股 份转让合同》，受让其持有的浙江海纳共计1292 万股股份。

（2）网新教育于2008 年4 月1 日与金时永盛签订《浙江海纳科技股份有限 公司股份转让合同》，受让其持有的浙江海纳共计500 万股股份。

若上述股权变更手续全部完成，则浙江海纳股权结构变为：

股份 类别	股东名称	股份（万股）	持股比例（%）
非 流 通 股	大地投资	3,452	38.36
	金时永盛	757	8.41
	网新教育	500	5.56
	科铭实业	400	4.44
	杭州融捷	273	3.03
	杭州泰富	234	2.6
	浙大圆正	270	3
	浙江风投	60	0.67
	吴浩成	13.5	0.15
	章全	13.5	0.15
	顾伟康	13.5	0.15
	赵春燕	13.5	0.15
社会公众股		3,000	33.33
合计		9,000	100.00

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浙江海纳科技股份有限公司股权分置改革之保荐意见书

二、控股股东和实际控制人情况

（一）控股股东及实际控制人基本情况

1、浙大圆正基本情况

企业名称：浙江浙大圆正集团有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册地：杭州市玉古路20 号

主要办公地点：杭州市玉古路20 号

法定代表人：褚健 注册资本：7,000 万元

经营范围：高新技术的投资、开发、咨询服务及成果转让，计算机软件、单 晶硅制品及自动化设备仪表的技术开发、制造、销售与服务，电子产品、通讯器 材、机械产品及成套设备、精密仪器、医疗器械（限国产一类）、自动化仪器仪 表、半导体材料及元器件、金属材料、建筑材料、针纺织品及设备的销售，承接 工程系统、计算机集成系统、楼宇智能系统、通讯服务系统、强弱电工程、建筑 及基地工程，旅游服务（不含旅行社），房屋租赁，承办展览，经营进出口业务 （国家法律法规禁止、限制的除外）。

浙大圆正成立于1998 年4 月24 日，其前身为浙江大学企业集团控股有限公 司，系由浙江大学投资设立的国有独资公司。2005 年11 月28 日，浙江大学企 业集团控股有限公司名称变更为浙大圆正。2005 年12 月20 日，浙大圆正的股 东由浙江大学变更为浙江大学投资控股有限公司。

浙大圆正目前的主营业务为资产经营管理。截至本股权分置改革说明书签署 之日，浙大圆正的主要控股子公司如下表所示：

企 业 名 称	持股比例	主 营 业 务
浙江大学机械厂	100%	机床，真空设备，电生理仪，光电测试仪，教学仪 器，机械工业测试仪，绕线仪，绸仪，乳胶分离机， 铁木家私，饮具，塑料机械，电子计算机维修
浙江圆正宾馆管理有限 公司	90%	服务：宾馆管理，餐饮，含下属分支机构的经营范 围。
浙江大学农机实验工厂	100%	S195 油耗功率仪，链条，摩托车变速轴及齿轮，纸 盒成型机，圆珠笔，水彩笔，睫毛卷
杭州浙大同力教育彩印	58.14%	印刷 ；包装装潢印刷品，复印，打字，含下属分

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浙江海纳科技股份有限公司股权分置改革之保荐意见书

有限公司 支机构的经营范围；销售：纸张，油墨

2、大地投资基本情况

企业名称：深圳市大地投资发展有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地：深圳市罗湖区中兴路外贸集团大厦2410 室

主要办公地点：

法定代表人：潘丽春

注册资本：3,000 万元

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；房地产开发、房地产经纪、 机电产品、电子计算机配件、汽车零件、电子产品以及国内商业、物资供销业（不 含专营、专控、专卖商品）。

大地投资成立于2005 年5 月10 日，目前持有深圳市工商行政管理局颁发的 注册号为440301102831717《企业法人营业执照》。截至本股权分置改革说明书 签署之日，大地投资目前尚未开展业务

（二）本次非公开发行股份后潜在第一大股东情况介绍

1、浙大网新概况

公司全称：浙大网新科技股份有限公司

英文名称：INSIGMA TECHNOLOGY CO.,LTD

注册地址：浙江省杭州市教工路1 号18 栋6 层

法定代表人：陈纯 注册资本：人民币813,043,495 元 成立日期：1994 年1 月8 日

股票上市证券交易所：上海证券交易所 股票简称：浙大网新

股票代码：600797

• 2、浙大网新股本结构为（截止2006 年12 月31 日）：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例 （%）	股份性质
网新集团	13519.6059	16.63	限售流通股
浙江华辰物业开发有限公司	8269.2490	10.17	限售流通股
杭州富能实业有限公司	4225.5095	5.20	限售流通股

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浙江海纳科技股份有限公司股权分置改革之保荐意见书

其他限售流通股	4669.3	5.74	限售流通股
流通股	50620.6851	62.26	流通股
总股本	81,304.35	100	--

3、浙大网新主要业务概况

浙大网新是一家以浙江大学计算机学科的科研力量为依托，以 IT 服务为主 导，专注网络创新应用的高科技软件产业企业。目前，浙大网新主要业务收入和 利润来源于 IT 应用服务、软件外包出口和环保机电总包（脱硫）等业务。

三、公司非流通股股东持股情况

（一）提出本次股权分置改革动议的非流通股股东持有公司股份的数量、

比例

提出本次股权分置改革动议的为公司全体非流通股股东，在发生与本次股权 分置改革同步实施的股东之间的股权转让之前，其合计持有公司股份6000万股， 占本次股权分置改革及非公开发行股份前公司股份总数的66.67%,占非流通股股 份总数的100%。

份总数的100%。
股东名称	股份（万股）	持股比例（%）
大地投资	2,160	24
金时永盛	1,380	15.33
科铭实业	400	4.44
浙大圆正	900	10
杭州融捷	420	4.67
杭州泰富	360	4
浙江风投	200	2.2
吴浩成	45	0.5
章全	45	0.5
顾伟康	45	0.5
赵春燕	45	0.5
合计	6000	66.67

（二）发起股改动议的非流通股股东所持有股份之权属争议、质押、冻结

情况

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浙江海纳科技股份有限公司股权分置改革之保荐意见书

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的资料显示：

（1）海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司的 21,600,000 股被司法冻结；该 部分股份已被海口法院裁定以股抵债给大地投资，目前尚未办理过户手续。 说明：

海南省海口市中级人民法院已于 2007 年 4 月 30 日作出（2005）海中法执字 58-7 号、（2007）海中法委执字第 3-1 号、（2007）海中法执提字第 11-1 号民事 裁定书，裁定将海南皇冠假日滨海温泉有限公司持有浙江海纳 2,160 万法人股股 份按第三次拍卖保留价人民币 49,163,760 元的价格抵债给大地投资，并裁定将前 述抵债的股份过户至大地投资。

为方便大地投资办理股份过户登记手续，海南省海口市中级人民法院又于 2007 年 5 月 15 日作出（2005）海中法执字 58-8 号、（2007）海中法委执字第 3-2 号、（2007）海中法执提字第 11-2 号民事裁定书，裁定解除对海南皇冠假日滨海 温泉有限公司持有浙江海纳 2,160 万法人股股份的冻结。目前，上述股份的司法 冻结状态尚未解除。

(2)根据浙江海纳于2007 年10 月9 日发布的《关于控股股东所持股份质押 的公告》，由于因浙江海纳尚未启动股改程序，金时永盛从深圳科铭受让的浙江 海纳1,380 万股股份不能办理过户，根据双方签订的《股份转让协议》的约定， 上述转让股份于2007 年9 月28 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理 了证券质押登记手续，质押期限为从2007 年9 月28 至质权人解除质押之日止。 目前，上述股份仍处于质押状态。

（3）深圳瑞富控股有限公司(原名：珠海经济特区溶信投资有限公司)的 7， 800,000 股被司法冻结，上述股份已转让与杭州融捷和杭州泰富，但尚未办理过 户手续。

除上述非流通股的股份被冻结、质押外，其他非流通股股东所持有的公司股 份均不存在权属争议、质押、冻结及其它第三方权利情形。

（三）对非流通股股东身份的核对

本保荐机构已对明确同意本次股权分置改革方案的非流通股股东身份进行 确认，证实其拥有发起浙江海纳股权分置改革动议之资格。该等非流通股股东已

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浙江海纳科技股份有限公司股权分置改革之保荐意见书

授权浙江海纳至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权分置改革 变更登记相关事宜。

四、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

（一）浙江海纳股权分置改革基本方案

本次股权分置改革将与非公开发行股购买资产、豁免浙大网新及其一致行动 人全面要约收购义务相结合，同步实施，如本次非公开发行股份购买资产、豁免 浙大网新及其一致行动人全面要约收购义务未获得批准或核准，包括未获得浙江 海纳股东大会及主管部门的批准或核准，本次股改方案将不予实施。

1 、资本公积金定向转增

浙江海纳以现有流通股股本3,000 万股为基数，用资本公积金向股改方案实 施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10 股定向转增1.6 股。相当于流通 股股东每10 股获得1.01 股对价安排。

2 、非流通股送股

非流通股股东大地投资以现有流通股股本3,000 万股为基数，向股改方案实 施股权登记日登记在册的全体流通股股东送出180 万股，相当于每10 股送0.6 股。

（二）非流通股股东做出的承诺事项

公司全体非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承 诺义务。

除法定承诺外，公司全体非流通股股东做出如下特别承诺：

1、浙大网新及其一致行动人做出特别承诺：自本公司非公开发行股份发行 结束且股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不转让所持有的本公司股 份。

2、追送现金承诺

为保护浙江海纳及全体股东利益，浙江浙大网新集团有限公司（以下简称网

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浙江海纳科技股份有限公司股权分置改革之保荐意见书

新集团）承诺当本次与股改同步实施的非公开发行完毕后，网新机电和浙江海纳 相关财务指标不达标时追送现金1000万元：

（1）追送现金的触发条件

A、网新机电2008年度实现归属于母公司所有者的净利润低于4,170.19万元 或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；

B、网新机电2009年度实现归属于母公司所有者的净利润低于4,419.64万元 或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；

C、网新机电2010年度实现归属于母公司所有者的净利润低于4,807.66万元 或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；

D、浙江海纳2008年度实现归属于母公司所有者的净利润低于7,471.48万元 或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；

E、浙江海纳2009年度实现归属于母公司所有者的净利润低于8,693.04万元 或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。

（2）追送现金数额：1000万元。

（3）追送现金时间：网新集团将在网新机电和浙江海纳触发追送股份条件 的年度报告公告后十个工作日内，执行本追送现金承诺。且仅在首次触发追送条 件时追送一次。

（4）追送现金对象：网新机电和浙江海纳触发追送股份条件的年度报告公 告日后的追送现金股权登记日登记在册的、除浙大网新、浙大圆正、网新教育和 大地投资以外的其他股东。

3、后续资产注入承诺

为增强本公司的盈利能力，保证本公司可持续发展，网新集团承诺，在2009 年6月30日前将轨道交通类资产按资产评估机构依据国内的评估准则和评估规范 要求出具的评估结果，以合规的方式注入浙江海纳。

4、为确保对浙江海纳业绩承诺能够兑现的补充承诺

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浙江海纳科技股份有限公司股权分置改革之保荐意见书

为确保对浙江海纳的上述承诺能够兑现，大地投资承诺：在网新集团及其 一致行动人的各项承诺完全履行之前，大地投资对浙江海纳的所持股份不上市交 易或者转让，并由登记结算公司办理股份流通锁定事宜直至各项承诺完全履行。

网新集团和通凯科技承诺同时承诺：本次交易实施完毕后三年内（含交易实 施当年），网新集团不向其关联人之外的其他法人或自然人转让所持通凯科技的 控股权，通凯科技不向其关联人之外的其他法人或自然人转让所持大地投资的控 股权。

（三）非流通股股东为履行其承诺义务提供的保证安排

由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非 流通股股份进行锁定，故关于股份锁定的承诺事项不涉及履约担保安排。

本次追送现金承诺将由网新集团出具保函，提供履约担保。网新集团将在相 关股东会议股权登记日前，提供 1000 万元人民币的银行保函或者将 1000 万元人 民币存入深圳证券交易所指定账户，直至前述追送现金承诺期满。

（四）股权分置改革实施的背景

浙江海纳因近几年原大股东占用巨额资金，资金极度匮乏，又因担保债务诉 讼不断，主要经营性资产被法院查封冻结，濒临破产的边缘，严重阻碍了公司主 营半导体业务的发展。

1、公司的债务重组情况

鉴于浙江海纳的债权人已向杭州市中级人民法院提起破产重整申请，浙江海 纳根据《中华人民共和国企业破产法》规定的重整程序进行重整，即由法院裁定、 经由债权人会议表决通过重整计划草案的方式，减免浙江海纳的债务。浙江海纳 管理人提出重整计划草案，重整计划草案经债权人分组表决通过后，由法院裁定 批准。

根据重整计划草案，浙江海纳的本金偿债率为25.35%。网新集团的全资子 公司大地投资以浙江海纳持续经营条件下的资产价值11,072.87 万元为基数， 提供等值现金，用于完成浙江海纳重整计划。

重整计划草案已于10 月24 日经债权人会议表决通过。11 月21 日浙江省杭 州市中级人民法院裁定，批准浙江海纳重整计划，终止浙江海纳重整程序。重 整计划执行完毕后，大地投资拥有对浙江海纳9,844.29 万元的债权。

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浙江海纳科技股份有限公司股权分置改革之保荐意见书

重整计划执行完毕后，大地投资转让其享有的浙江海纳的2,650 万元债权 给网新集团的全资子公司网新教育，因此，大地投资和网新教育同时成为浙江 海纳的债权人，大地投资拥有对浙江海纳7,194.29 万元的债权，网新教育拥有 对浙江海纳2,650 万元的债权。

同时，大地投资和网新教育还承诺，对于可能存在的未申报债权，如果经 法院裁定确认，大地投资和网新教育将按照重整计划规定的同类债权的清偿条 件负责清偿。

2007 年12 月29 日，浙江杭州市中级人民法院下达（2007）杭民二初字第 184-4 号民事裁定书，裁定自2007 年12 月24 日起，浙江海纳管理人的监督职 责终止；按照重整计划减免的债务，浙江海纳不再承担清偿责任。

2 、重大资产重组的影响

本次股权分置改革方案拟与浙江海纳向浙大网新以发行股份的方式购买浙 大网新所持有的网新机电100%的股权相结合，同步实施。

该项重大资产重组将对浙江海纳产生重大影响：

（ 1 ）本次交易改善了浙江海纳的主营业务

浙江海纳在重组完成后，化解了债务危机，资产质量发生了质的变化，公司 的信用彻底恢复，具备了再融资功能。杭州海纳和杭鑫电子在以前年度自身经营 积累的条件下，利用浙江海纳对其的信用支持，打通自身的银行融资渠道，设备 的更新和厂房的建设等已不再存在资金上的阻碍。同时，利用公司的平台优势， 引进人才，增加研发的投入，使杭州海纳和杭鑫电子的竞争力不断得到提升，长 足稳定的发展将成为可能。

网新机电经过几年的发展，现已成为全国烟气脱硫行业的领先者，也已具备 了向其他行业（钢铁、石化）和海外发展及新业务――烟气脱硝业务拓展的条件， 并已进行了积极投入。上述业务的拓展需要资金、技术、人才等的不断投入。特 别是2007 年7 月国家发改委办公厅会同国家环保总局办公厅印发了《关于开展 烟气脱硫特许经营试点工作的通知》，决定开展火电厂烟气脱硫特许经营试点工 作，此种经营模式改变了脱硫行业的商业运营模式，在资金、技术、人才、管理 上对脱硫行业提出了更高的要求。因此，在新的市场环境下，网新机电对资源需 求变得极为迫切。而浙大网新在发展软件外包的战略定位下，无法满足机电资源

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需求。公司因债务重整及网新机电的资产注入，资产质量及未来盈利能力发生了 质的改变，恢复了信用，具备了新的融资功能，为网新机电提供了新的资源舞台， 不但可以在资金、担保、人才、技术、管理等各方面提供全方位的资源支持，还 可以利用上市公司直接融资功能，收购、兼并网新机电发展产业所需资产，能增 强公司竞争力及未来获利能力的优质资产。为网新机电的做大做强提供源源不断 的支持。

综上，本次交易推进了两大产业的发展，而两大产业的持续、健康、稳定的 发展为公司今后的稳健长足发展奠定了基础。

（ 2 ）对财务的影响

1）对净资产的影响

根据经浙江天健审核的浙江海纳2005 年1 月1 日至和2007 年12 月31 日 的备考后合并财务报表，网新机电置入前后对浙江海纳的资产影响如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	备考前			备考后
	2005 年 12 月31 日	2006 年 12 月31 日	2007 年 12 月31 日	2005 年 12 月31 日	2006 年 12 月31 日	2007 年 12 月31 日
总资产	17,342.68	22,295.96	22,298.56	126,407.77	133,335.84	140,669.30
归属母公司的净资产	-30,047.74	-28,809.86	10,295.23	2,147.26	6,991.04	44,817.90

根据以上数字，本次交易将使本公司的总资产和净资产得到大幅提高。

2）对盈利能力的影响

根据经浙江天健会计师事务所有限公司审核的浙江海纳2008 年度、2009 年度的备考合并盈利预测如下:

单位：万元

		单位：万元
项 目	2008 年度预测数	2009 年度预测数
营业收入	125,741.09	136,233.63
营业利润	9,080.85	10,612.25
利润总额	9,002.81	10,510.65
净利润	7,635.92	8,921.10
归属于母公司股东的净利润	7,471.48	8,693.04

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浙江海纳科技股份有限公司股权分置改革之保荐意见书

说明：假设本次重大资产收购能够在2008 年度内完成的前提下，本公司将网新机电2008 年度、2009 年度的收入、费用和利润分别纳入2008 年度、2009 年度备考合并盈利预测表。

（五）实际对价的确定

考虑到股权分置改革方案实施后，市场股价的短期波动可能影响流通股股东 收益，为了更好地维护流通股股东的利益和市场稳定，经公司董事会与同意本次 股权分置改革的非流通股股东协商，决定将实际执行的对价安排确定为以资本公 积金向流通股股东定向转增及送股的方式实施。

1、以资本公积金向流通股股东每10股转增1.6股，相当于直接送股方式下每 10股流通股股东获送1.01股。

计算过程如下：

（流通股数×定向转增比例×非流通股占总股本的比例）÷（流通股数+流 通股数×定向转增比例×流通股占总股本

即：以资本公积金向流通股股东每10股转增1.6股，相当于直接送股方式下 每10股流通股股东获送1.01股。

2、非流通股股东大地投资以现有流通股股本3,000 万股为基数，向股改方 案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东送出180 万股，相当于每10 股送 0.6 股。

3、综合上述安排，流通股股东获得的对价安排为每10 股送1.61 股.

（六）保荐机构的分析意见

本次股权分置改革方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合 考虑流通股股东的权益、非流通股股东的承受能力以及浙江海纳的具体情况，确 定了公司股权分置改革方案，该方案能够平衡全体股东的即期利益和远期利益， 充分体现了对流通股股东利益的保护，有利于公司的持续稳定发展和市场的稳 定。

由于浙江海纳的所有非流通股股东约定，除大地投资以外的非流通股股东向 流通股股东送股的对价安排将由大地投资代为支付，且被代付对价的非流通股股 东无须偿还代为支付的股份，在办理其持有的非流通股股份上市流通时，也无须 征得大地投资同意，因此除大地投资以外其他非流通股股东所持股份的冻结、质

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浙江海纳科技股份有限公司股权分置改革之保荐意见书

押情况不影响本次股权分置改革的实施。

（七）方案实施过程中对流通股股东权益的保护措施

1、在召开临时股东大会暨相关股东会议通知发布之日起，公司为流通股股 东主张权利、表达意见提供热线电话、传真、电子邮件，召开投资者座谈会、举 行媒体说明会、进行网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种形式的 沟通渠道。在临时股东大会暨相关股东会议通知发布之日起十日内，流通股股东 可以通过上述渠道主张权利、表达意见；

2、为表决股权分置改革方案召开临时股东大会暨相关股东会议，公司在公 告通知中明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式；

3、股权分置改革必须经参加表决的股东所持的表决权的三分之二以上通 过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过；

4、临时股东大会暨相关股东会议召开前，在指定报刊上刊载不少于两次召 开临时股东大会暨相关股东会议的提示公告；

5、公司董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权；

6、除现场投票外，公司为流通股股东提供由公司董事会办理委托投票和通 过网络投票系统（包括交易系统和互联网）行使投票权等方式。网络投票时间为 3 天。

（八）对公司流通股股东权益影响的评价

保荐机构认为，公司非流通股股东为获得流通权，对流通股股东执行的对 价安排为流通股股东每10 股获得1.6 股转增股份及获送1 股，相当于流通股股 东每10 股获送1.61 股，体现了对流通股股东权益的保护和对投资者的尊重。

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五、对股权分置改革相关文件的核查结论

本保荐机构已对本次股权分置改革相关的协议、董事会决议、股权分置改革 方案、非流通股股东书面委托函等文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

六、改革方案中相关承诺的可行性分析

公司非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》作出相关法定承 诺。国都证券经过对浙江海纳的调查，认为其非流通股股东具有履行该承诺的能 力，因此相关承诺具有可行性。

在改革方案实施后，国都证券将根据非流通股股东履行承诺的情况，提出监 督履行承诺的措施，认真履行持续督导职责。如果承诺人违约，国都证券将全力 履行保荐机构应承担的有关责任，按照证券监管部门的有关规定和保荐协议的约 定，及时调查并向有关部门报送有关承诺人违约情况；同时尽最大努力督促承诺 人予以纠正，以最大限度保护上市公司和其他股东的利益。

七、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责情形的说明

1 、保荐机构买卖和持有公司流通股的情况

根据深圳登记公司的查询结果，截至公司董事会公告股权分置改革说明书的 前 2 日，国都证券未持有浙江海纳流通股，前 6 个月内也未买卖浙江海纳流通股 股份。

• 2 、本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（1）本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有浙江海纳的股 份合计超过 7%。

（2）浙江海纳及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制本保荐 机构的股份合计超过 7%。

• （3）本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员

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浙江海纳科技股份有限公司股权分置改革之保荐意见书

存在拥有浙江海纳的股份、在浙江海纳任职等可能影响公正履行保荐职责的情 形。

八、保荐机构认为应当说明的其他事项及风险揭示

1、股权分置改革直接关系到公司股东尤其是流通股东的利益，为维护自身 权益，本保荐机构特别提请公司股东积极参与浙江海纳临时股东大会暨相关股东 会议并充分行使表决权。具体事宜请参见公司的有关公告。

2、本保荐机构特别提请各位股东及投资者届时认真阅读与本次股权分置改 革相关的董事会公告、股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上 对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断。

3、本保荐意见书旨在对本次股权分置改革是否符合投资者特别是公众投资 者的合法权益作出独立、客观、公正的评价，并对非流通股股东为其所持有的非 流通股份取得流通权而向流通股股东作出对价安排的合理性进行评估，但并不构 成对浙江海纳的任何投资建议。投资者根据本意见书做出的任何投资决策可能产 生的风险，本保荐机构不承担任何责任。

4、本保荐机构特别提请包括浙江海纳流通股股东在内的投资者注意，浙江 海纳股权分置改革方案的实施存在以下风险：

（1）股权分置改革方案需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所 持表决权的 2/3 以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的 2/3 以上通 过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

（2）股权分置改革已进入全面实施阶段，但仍存在一定的不确定性，可能 会加剧公司股票价格的波动幅度。

九、保荐结论及理由

（一）基本假设

本保荐机构提请广大投资者和有关各方注意，本保荐意见建立在以下假设前 提之上：

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浙江海纳科技股份有限公司股权分置改革之保荐意见书

1、股权分置改革参与各方均按照有关协议条款和承诺全面履行其所承担责 任和义务；

• 2、股权分置改革参与各方所提供的资料真实、准确、完整；

• 3、浙江海纳所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

• 4、本方案实施有关各方无重大变化；

• 5、无其他不可预测和不可抵抗因素存在。

• （二）保荐结论及理由

本保荐机构认为：在浙江海纳及其非流通股股东提供的有关资料、说明真 实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，浙江海纳股权分置改革 方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、 五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上 市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86 号）、深交所《上市公司股 权分置改革业务操作指引》及有关法律、法规的相关规定，浙江海纳非流通股股 东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东做出的对价安排合理。

据此，本保荐机构同意推荐浙江海纳科技股份有限公司进行股权分置改革。

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浙江海纳科技股份有限公司股权分置改革之保荐意见书

十、保荐机构及相关当事人

名称：国都证券有限责任公司

法定代表人：王少华 办公地址： 北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦九层 电 话：（010）84183365 传 真：（010）84183221 保荐代表人：梁辰 项目主办人：严琦

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（此页无正文，为《国都证券有限责任公司关于浙江海纳科技开发股份有限公司 股权分置改革的保荐意见书》之签署页）

法定代表人（或授权代表）：王少华

保荐代表人：梁辰

国都证券有限责任公司 二○○八年四月一日

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