UniTTEC Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2008

Apr 3, 2008

独立董事关于公司本次非公开发行、重大关联交易暨重大资产重组专项意见

浙江海纳科技股份有限公司独立董事关于 重大资产重组的专项意见

根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《浙江海 纳科技股份有限公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事，本着客观、 公平、公正的原则，对公司本次非公开发行股份认购资产、重大关联交易暨重大 资产重组事项进行了充分了解后，发表如下独立意见：

一、本次交易的操作程序和表决程序合法

1、公司本次向特定对象非公开发行股份认购资产暨重大资产重组事项符合 国家有关法律、法规及规章的规定；

2、在本次董事会会议中，与本次交易相关联的董事均已回避表决，表决程 序符合相关法律法规的规定。

二、本次交易价格公平、合理，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。 本次以非公开发行股份认购资产所涉及的资产均经过了具有证券从业资格的会 计师事务所和资产评估事务所的审计或评估；公司聘请的独立财务顾问对本次交 易的公允性出具了独立的财务顾问意见。公司聘请的法律顾问就本次非公开发行 股份认购资产暨重大资产重组事宜符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》及证 监会有关上市公司监管规则的规定出具了专项法律意见书。

三、本次交易完成后，浙大网新科技股份有限公司(以下简称：“浙大网新”) 将成为公司的第一大股东。

本次交易完成后，公司与浙大网新及其关联方不存在同业竞争的情形。对于 今后可能存在的同业竞争问题，浙大网新出具的《关于避免同业竞争的承诺函》 有助于保护公司及其中小股东的利益。

对于本次交易后可能发生的关联交易，浙大网新向公司出具的《关于减少及 规范关联交易的承诺函》，为本次交易后可能发生的关联交易的公平性、公允性 和合理性提供了保障。

根据浙大网新出具的《对上市公司“五分开”承诺函》，本次交易完成后， 浙大网新保证与公司做到人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。

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独立董事关于公司本次非公开发行、重大关联交易暨重大资产重组专项意见

四、本次重大资产重组有利于改善公司资产质量，提高盈利能力，同时还有 利于提升公司的核心竞争力，有利于公司的持续稳定发展，符合全体股东的利益。 因此，我们认为，公司本次以非公开发行股份认购资产是公开、公平、公正的， 符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

五、同意上述以非公开发行股份认购资产暨重大资产重组事项，并将该议 案提交公司股东大会审议。

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独立董事关于公司本次非公开发行、重大关联交易暨重大资产重组专项意见

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独立董事：杜归真

韩灵丽

刘晓松

2008 年 4 月 1 日

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