UniTTEC Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2008

Apr 3, 2008

北京市雨仁律师事务所

关于浙江海纳科技股份有限公司 非公开发行股份购买资产暨重大关联交易 法律意见书

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北京市雨仁律师事务所

RAINMAKER LAW FIRM

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雨仁律师 浙江海纳非发行股份购买资产法律意见书

目 录

前 言........................................................ 2 释 义......................................................... 4 正 文........................................................ 6 一、本次交易主体及资格的合法性................................. 6 二、本次非公开发行股份购买资产方案............................. 7 三、本次非公开发行股份购买资产的实质条件....................... 8 四、本次非公开发行股份购买资产的批准或授权.................... 10 五、本次非公开发行股份购买资产的协议及合法性.................. 11 六、 本次交易所涉及的资产情况.................................. 15 七、与本次交易有关的其他安排.................................. 25 八、本次非公开发行股份购买资产对浙江海纳法人治理结构的影响..... 28 九、同业竞争和关联交易........................................ 29 十、浙江海纳的其他重大事项.................................... 34 十一、本次交易的中介机构及其资格合法性........................ 35 十二、对浙江海纳本次非公开发行股份购买资产暨重大关联交易申请报告法 律风险的评价.................................................. 35 十三、结论.................................................... 36

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雨仁律师 浙江海纳非发行股份购买资产法律意见书

北京市雨仁律师事务所

关于浙江海纳科技股份有限公司

非公开发行股份购买资产暨重大关联交易 法律意见书

雨仁法意［2008］字第002 号

前 言

致：浙江海纳科技股份有限公司 ：

北京市雨仁律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江海纳科技股份有限公司 （以下简称“浙江海纳”或“公司”）的委托为浙江海纳本次非公开发行股份购买资 产暨重大关联交易(以下简称：“本次交易”或“非公开发行股份购买资产”)事 宜的特聘专项法律顾问，就公司本次交易所涉及的有关法律事项出具本法律意见 书。

本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《关于上市公司重大 购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字［2001］105 号文）及其 他适用的法律、法规、国务院所属部门颁发的规章等规范性文件（以下合称“相 关法律法规”）的规定，以及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关 要求而出具。

本所律师依据本法律意见书出具日我国现行有效的法律、法规、规范性文件 及对该等法律、法规、规范性文件的理解，并基于对出具日以前已经发生或存在 的事实及对有关事实的了解发表法律意见。

浙江海纳已向本所保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实 的书面材料或口头证言，并保证其向本所提供的有关副本或复印件与正本或原件 一致。

本所律师仅就与本次交易有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、 审计、财务顾问意见等专业事项等发表评论。在本法律意见书中对有关会计报表、 审计报告、财务顾问报告书中某些内容的引述，并不表明本所律师对该等内容的

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浙江海纳非发行股份购买资产法律意见书

雨仁律师

真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。

本法律意见书仅供浙江海纳实施本次交易之目的使用，未经本所书面同意， 不得用作任何其他目的。本所及本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

本所同意将本法律意见书作为浙江海纳本次交易的必备法律文件之一，随其 他申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

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雨仁律师 浙江海纳非发行股份购买资产法律意见书

释 义

法律意见书中，除非另有说明，下列词汇的含义为：

浙江海纳、公司	指	浙江海纳科技股份有限公司
浙大网新	指	浙大网新科技股份有限公司
浙江天然	指	浙江天然科技股份有限公司，后更名为浙大网新
网新机电	指	浙江浙大网新机电工程有限公司
浙大圆正	指	浙江浙大圆正集团有限公司
大地投资	指	深圳市大地投资发展有限公司
通凯科技	指	杭州通凯科技有限公司
网新集团	指	浙江浙大网新集团有限公司
浙江风投	指	浙江省科技风险投资有限公司
瑞富控股	指	深圳市瑞富控股有限公司
海南皇冠	指	海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司
溶信投资	指	珠海经济特区溶信投资有限公司
科铭实业	指	深圳市科铭实业有限公司
杭州融捷	指	杭州融捷科技有限公司
杭州泰富	指	杭州泰富投资管理有限公司
金时永盛	指	深圳金时永盛投资发展有限公司
杭州海纳	指	杭州海纳半导体有限公司
杭鑫电子	指	杭州杭鑫电子工业有限公司
网新教育	指	浙江浙大网新教育发展有限公司
国都证券	指	国都证券有限责任公司

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雨仁律师 浙江海纳非发行股份购买资产法律意见书

指 与浙大网新构成一致行动关系的浙大圆正、大地 一致行动人 投资、网新教育 中和应泰 指 北京中和应泰管理顾问有限公司 浙江勤信 指 浙江勤信资产评估有限公司 浙江天健 指 浙江天健会计师事务所有限公司 本所 指 北京市雨仁律师事务所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会证监公司字[2001]105 号《关于上市 《通知》 指 公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》 《管理办法》 中国证监会令第30 号《上市公司证券发行管理 指 办法》 《收购办法》 指 中国证监会令第35 号《上市公司收购管理办法》 《破产法》 指 《中华人民共和国企业破产法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2006 年修订）》 本次交易、非公开发行 指 本次非公开发行股份购买资产暨重大关联交易 股份 浙江海纳与浙大网新达成的《浙江海纳科技股份 发行股份购买资产协议 指 有限公司向浙大网新科技股份有限公司非公开 发行股份购买资产协议》 元 指 人民币元

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雨仁律师 浙江海纳非发行股份购买资产法律意见书

正 文

一、本次交易主体及资格的合法性

(一)浙江海纳

浙江海纳既为股份发行人，又为资产购买人

1、浙江海纳系一家依当时适用之法律、法规和规范性文件，经浙江省人民 政府浙政发［1998］224 号文批准于 1999 年 5 月成立并有效存续的股份有限公 司。

经中国证券监督管理委员会证监发字（1999）47 号文批准，浙江海纳于 1999 年 5 月 7 日通过深圳证券交易所以每股 8.2 元向社会公开发行人民币普通股 3000 万股，并于 1999 年 6 月 11 日在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码：000925。

2、浙江海纳现持有浙江省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注 册号为 330000000005778)，其住所为浙江省杭州市高新区 2 号路之江科技工业园 6 号楼，法定代表人为陈均，公司注册资本为人民币 9，000 万元。

经营范围为：单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与技术服 务；自动化控制系统及仪器仪表的开发、制造、销售与技术服务；生物医学工程 技术的开发与应用；计算机系统集成与电子工程的开发、销售与服务；高新技术 产业的投资开发；销售电子元器件、电子材料、纺织品、针织品、通讯设备、化 工产品、化工原料（除化学危险品外）、金属材料、建筑材料；经营和代理各类 商品和技术的进出口业务（国有限定经营和禁止进出口的商品和技术除外）。 浙江海纳已通过 2006 年度工商年检。

3、据《公司章程》的有关条款，浙江海纳为一家永久存续的股份有限公司。

本所律师认为，根据法律、法规和规范性文件以及浙江海纳《公司章程》的 规定，现时浙江海纳依法有效存续。在本法律意见书出具之日，浙江海纳的破产 重整计划已顺利执行完毕，并经法院以裁定书的形式确认 (详见本法律意见书之 九：浙江海纳的其他重大事项) 。浙江海纳不存在终止或任何导致浙江海纳终止 的法律情形。浙江海纳具有本次交易的合法主体资格。

( 二 ) 浙大网新

浙大网新既为股份认购人，又为资产出售人。

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雨仁律师 浙江海纳非发行股份购买资产法律意见书

1、浙大网新系一家依当时适用之法律、法规和规范性文件于 1994 年 1 月 8 日成立并有效存续的股份有限公司。

浙大网新现时持有浙江省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注 册号为 3300001008072)，注册地址：浙江省杭州市教工路 1 号 18 栋 6 层，法定 代表人为陈纯，注册资本为人民币 813,043,495 元。为上海证券交易所上市公司， 股票简称：浙大网新，股票代码：600797。

浙大网新经营范围为：计算机及网络系统、系统集成，电子工程研究开发， 咨询及产品制造销售；网络教育，生物制药，高新技术产业投资开发，第二类医 用电子仪器设备开发生产销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务。

浙大网新已通过 2006 年度工商年检。

2、浙大网新原名浙江天然科技股份有限公司，是 1993 年 2 月经浙江省股份 制试点工作协调小组[浙股（1993）68 号]文批准，由浙江省绍兴市天然羽绒制品 总公司、浙江省绍兴市信托投资公司、交通银行绍兴市分行等 3 家企业法人发起， 以定向募集方式设立的股份有限公司，发行人设立时总股本 10,000 万股。1997 年 1 月，浙江天然第 4 次临时股东大会会议决议并经浙江省人民政府证券委员会 [浙证委（1997）7 号]文批准，将股本按 1: 0.5 的比例缩减至人民币 5,000 万元。 同年，经中国证监会[证监发字（1997）63 号]、[证监发字（1997）64 号]文批准， 于 3 月 25 日向社会公开发行人民币普通股 3,000 万股，浙江天然总股本相应变 更为 8,000 万元，4 月 18 日，经上海证券交易所[上证上字（1997）16 号]文批准， 浙江天然 3,000 万股社会公众股（A 股）在上海证券交易所上市交易。

3、据其《公司章程》的规定，浙大网新为一家永久存续的股份有限公司。 本所律师认为，根据法律、法规和规范性文件以及其《公司章程》的规定， 浙大网新现时依法有效存续。于本法律意见书出具之日，浙大网新不存在终止或 任何可能导致其终止的法律情形。浙大网新具有本次交易的合法主体资格。

二、本次非公开发行股份购买资产方案

根据 2008 年 4 月 1 日，浙江海纳第三届董事会十二次会议表决通过了有关 非公开发行股份购买资产暨重大关联交易的相关议案。 有关本次发行方案的具体内容如下：

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雨仁律师 浙江海纳非发行股份购买资产法律意见书

1、发行股票的类型和面值：本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股 面值 1 元。

• 2、发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。

• 3、发行对象：本次发行对象为浙大网新。

4、认购方式：浙大网新以其持有的网新机电 100%的股权认购。依据浙江勤 信资产评估有限公司于 2008 年 3 月 29 日出具的“浙勤评报［2008］33 号《资 产评估报告书》”，浙大网新持有的网新机电 100% 股权的交易价格为 546,080,700.00 元。

5、定价依据及发行价格：本次发行股票的价格以截至 2007 年 4 月 23 日停 牌前 20 个交易日股票交易均价为基准，确定为 12.21 元/股。

• 6、发行数量：本次发行的股份数量为 44,724,054 股。

7、锁定期安排：浙大网新作出特别承诺：其在本次非公开发行中认购的股 份自公司股份发行结束且股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不转让 所持有的浙江海纳股份。

8、上市地点：深圳证券交易所上市。

本律师认为，本次非公开发行股份购买资产的方案不存在违反法律、行政法 规及规范性文件之处，合法有效。

三、本次非公开发行股份购买资产的实质条件

一 ( ) 本次非公开发行股份的条件

• 1、本次非公开发行的特定对象为浙大网新。

本所律师认为，本次向不超过 10 名的特定对象发行股份购买资产方案在获 得浙江海纳股东大会通过并形成决议后，本次发行之特定对象符合《管理办法》 第三十七条的规定。

2、本次非公开发行股份面值 1.00 元/股，发行价格为 12.21 元/股(即浙江海 纳本次交易定价基准日前 20 个交易日股票均价)。

一 本所律师认为，本次非公开发行股份价格符合《管理办法》第三十八条第( ) 项之规定。

• 3、浙大网新已做出承诺：其在本次非公开发行中认购的股份自浙江海纳股

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雨仁律师 浙江海纳非发行股份购买资产法律意见书

份发行结束且股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不转让所持有的浙 江海纳股份。

本所律师认为，本次向浙大网新发行股份的限制转让符合《管理办法》第三 十八条第(二)项之规定。

4、本次非公开发行股份后，浙大网新将持有浙江海纳超过 32.05%的股份， 将成为浙江海纳的第一大股东(已考虑股改因素)。

本所律师认为，本次非公开发行股份购买资产将导致浙江海纳第一大股东变 更，交易完成后，浙大网新将持有超过上市公司 30%以上的股份，浙大网新可根 据《收购办法》第六十二条第（三）款之规定向中国证监会申请要约收购豁免。

5、根据浙江海纳出具的《关于公司不存在〈上市公司证券发行管理办法〉 第三十九条情形的确认函》并经本所适当核查，于本法律意见书出具之日，浙江 海纳不存在《管理办法》第三十九条中规定的以下任一情形：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（4）现任董事、高级管理人员最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处 罚，或者最近 12 个月内受到过深圳证券交易所公开谴责；

（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大 影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

基于上述，本所律师认为，浙江海纳本次非公开发行股份购买资产符合法律、 法规和规范性文件关于非公开发行股份的实质条件；不存在法律、法规和规范性 文件中所规定之禁止非公开发行股份之情形。本次交易尚需获得浙江海纳股东大 会决议通过和中国证监会的核准。

( 二 ) 购买资产的实质条件

如果本次非公开发行股份购买资产方案获得批准，浙江海纳与浙大网新之间

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雨仁律师 浙江海纳非发行股份购买资产法律意见书

的《发行股份购买资产协议》依法签署并获得有效履行，并在浙江海纳、浙大网 新严格遵守法律、法规和规范性文件以及浙江海纳《公司章程》相关规定的条件 下，本次购买资产完成后：

1、浙江海纳具有规范的法人治理结构，与其第一大股东浙大网新、实际控 制人浙大圆正及其关联企业之间在人员、资产、财务上独立分开，资产完整，具 有独立经营能力，在采购、生产、销售等方面能保持独立性。符合《通知》第三 条之规定。

2、浙江海纳股本总额将达到 13，952 万股；根据浙江海纳的书面保证，其 不存在未按照规定公开其财务状况或者对财务会计报告作虚假记载且拒绝纠正 的情形。浙江海纳现时破产重整计划已执行完毕，不存在解散或者被宣布破产的 情形；不存在《上市规则》规定的不符合上市条件的其他情形。浙江海纳具备《证 一 券法》、《上市规则》所规定的股份上市条件。符合《通知》第四条第( )项的规 定。

3、浙江海纳主营业务将由机电脱硫业务与半导体业务两部分组成，具有持 续经营能力。浙江海纳符合《通知》第四条第(二)项之规定。

4、本次交易目标资产为浙大网新持有网新机电的 100%股权资产，该资产产 权清晰、权属明确，不存在债权债务纠纷。符合《通知》第四条第(三)项之规定。

5、购买资产之定价参考浙江勤信资产评估公司所评估的目标资产之价值(评 估基准日为 2007 年 12 月 31 日)计算，不存在明显损害浙江海纳和全体股东利益 的其他情形。符合《通知》第四条第(四)项之规定。

基于上述，本所律师认为，浙江海纳本次购买资产符合法律、法规和规范性 文件关于上市公司重大购买资产规定的实质条件。本次交易尚需取得得浙江海纳 股东大会决议通过及中国证监会的核准。

四、本次非公开发行股份购买资产的批准或授权

一 ( ) 已取得的批准或授权

于法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准或授权：

1、2008 年 4 月 1 日，浙江海纳第三届董事会第十二次会议审议通过了《关 于公司非公开发行股份购买资产暨重大关联交易的议案》，并决议召开浙江海纳

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2008 年度第一次临时股东大会审议本次交易相关议案。浙大网新关联董事赵建 先生、潘丽春女土和邱昕夕先生于本次董事会会议回避表决。浙江海纳独立董事 就本次非公开发行股份购买资产暨重大关联交易发表了独立意见。

2、2008 年 4 月 1 日，浙江海纳第三届监事会第十二次会议审议通过了《关 于公司非公开发行股份购买资产暨重大关联的议案》。

基于上述，本所律师认为：浙江海纳董事会已依法定程序做出批准本次交易 的决议。该决议合法、有效，本次交易有待股东大会和中国证监会的批准和核准。 ( 二 ) 本次交易尚需取得的批准或授权

• 1、本次交易尚需获得浙江海纳 2008 年第一次临时股东大会批准；

• 2、本次交易尚需获得中国证监会的核准；

• 3、浙大网新触发的要约收购义务经申请获得中国证监会的豁免批复。

五、本次非公开发行股份购买资产的协议及合法性

根据浙江海纳第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司非公开发行 股份购买资产暨重大关联交易的议案》，浙江海纳拟定了本次交易需签署的《发 行股份购买资产协议》。协议对标的资产、标的资产收购对价及支付、生效、交 割及其他安排、声明、承诺与保证、法律适用及争议的解决等内容予以约定。

协议主要内容：

“协议双方

甲 方：浙江海纳科技股份有限公司

乙 方：浙大网新科技股份有限公司

第一条 标的资产

双方同意并确定，本次浙江海纳向浙大网新以非公开发行股份的方式购买的 标的资产为：

浙大网新持有的浙江浙大网新机电工程有限公司（以下简称“标的公司”或 “网新机电”）100%股权。

网新机电成立于2001 年8 月30 日，在浙江省工商行政管理局注册登记，并 取得注册号为3300001008120 的《企业法人营业执照》，网新机电现有注册资本 30,000 万元。

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截止本协议签署之日，浙大网新持有网新机电100%的股权。

第二条 标的资产收购对价及支付

1、对价确定标准

本次浙江海纳向浙大网新购买资产的作价，以标的资产在评估基准日（2007 年12月31日）经具有证券从业资格的评估机构确定的评估价值为标准，确定最终 的收购对价。

2、对价依据

根据浙江勤信资产评估有限责任公司出具的浙勤评报[2008]33号《资产评估 报告书》，标的资产在评估基准日（2007年12月31日）采用收益现值法下评估价 值为人民币546,080,700元。

3、收购对价

经甲乙双方协商确定，本次标的资产的收购对价最终确定为546,080,700元。 4、对价支付方式

浙江海纳以向浙大网新非公开发行 A 股股票的方式，作为本次购买资产的 对价支付。发行价格为每股12.21 元，定价依据为本次非公开发行股份的董事会 决议公告日即浙江海纳股票停牌日前二十个交易日股票交易均价。根据甲乙双方 协商确定的收购对价，浙大网新可获得的股票数量为44,724,054 股。

5、乙方作出承诺，乙方在本次非公开发行中认购的股份自发行结束且股权 分置改革方案实施之日起三十六个月内不转让。

6、因本协议而发生的税费，由甲、乙双方根据相关法律、法规规定各自承担。 法律、法规没有规定的，则由双方各自承担50%。

第三条 本协议的生效

本协议由各方及其法定代表人或授权代表签字盖章后，在下述条件全部满足 时(以最后一个条件的满足日为生效日)生效：

1、甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行股份购买资产事项，其中关 联董事、股东回避表决；

• 2、乙方董事会、股东大会批准以其持有的网新机电100%股权认购甲方新增

• 股份，其中关联董事、股东回避表决；

• 3、甲方向乙方非公开发行股份购买标的资产事项获得中国证监会核准；

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4、乙方及其一致行动人因本次非公开发行股份购买资产、受让浙江海纳非 流股股东持有的部分股份以及依法院裁定取得2160万股股份，其触发的要约收购 义务经申请获得中国证监会的豁免批复；

5、浙江海纳股权分置改革方案经其A股市场相关股东会议审议批准。 第四条 对标的资产的承诺

鉴于本次标的资产为浙大网新持有网新机电的 100%股权，因此，浙大网新 对持有的网新机电股权的完整性和合法性负责。对于标的公司自身拥有的资产、 负债明细仅参考第二条项下之评估报告以及为本次资产收购行为所作之标的公 司审计报告。

第五条 交易的交割及其他安排

1、甲、乙双方同意，标的资产的交割应于本协议生效后六个月内(或经甲、 乙双方书面议定的较后的日期)完成，届时，以下所有事项应办理完毕：

(1)标的公司就其股东由乙方变更为甲方事宜而需要进行的工商变更登记已 办理完毕；

(2)甲方已向乙方发行了股份，且该等股份已在中国证券登记结算公司深圳 分公司得到了确认。

2、甲、乙双方同意，自本协议签署之日至本条所述之交割完成之日为过渡 期；过渡期内，未经甲方事先书面许可，乙方不得就标的资产设置质押等任何第 三人权利，且应促使标的公司在过渡期内不得作出有关资产处置、对外担保、利 润分配或增加重大债务之行为。乙方保证在过渡期内网新机电的资产、业务、设 备、人员、技术的稳定，且正常运行。

3、甲、乙双方同意，网新机电在评估基准日至本条所述之交割实际完成日 之损益，由甲方承担或享有。

4、过渡期内，未经乙方事先书面许可，甲方保证不作出有关重大资产处置、 重大对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。乙方成为甲方股东后，交割完 成之日前的甲方滚存利润由乙方及甲方其他股东依其所持股份比例共同享有。

5、在本协议所述的过渡期内，如发生由网新机电对乙方提供的担保以及由 乙方对网新机电提供的担保，应依法律法规、规范性文件及甲方章程的规定获得 甲方有效批准。

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第六条 人员整合

本次发行股份购买资产完成后，与标的资产经营业务相关人员将按照如下原 则整合：

• 1、标的公司中的主要管理人员及业务骨干，与标的公司劳动合同继续有效；

• 2、乙方中从事燃煤发电厂的烟气脱硫工程业务之董事、高级管理人员及业

• 务骨干，由甲方在履行法律法规、规范性文件及《网新机电章程》所规定的程序 后予以选举或聘用。

第七条 声明、承诺与保证

1、甲方声明、承诺及保证如下：

• (1)甲方进行本协议所述之资产购买行为，已经获得签署本协议之现阶段的

• 一切合法权利或授权。

• (2)甲方将严格依据本协议的规定，向乙方发行股份。

• (3)甲方已将与本次资产购买行为相关的信息真实、准确向乙方进行披露，不

• 存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。

(4)甲方将按照中国法律及有关政策的精神与乙方共同妥善处理本协议签署 及履行过程中的任何未尽事宜。

2、乙方声明、承诺与保证：

• (1) 乙方进行本协议所述之认购股份行为，已经获得签署本协议之现阶段的

• 一切合法权利或授权。

(2) 乙方严格遵守了标的公司章程所规定的各项义务，不存在对标的公司经 营及资产构成重大危险、或有责任、重大影响及导致标的公司终止之情形。

(3) 标的公司依法成立并有效存续，不存在违反法律法规、规范性文件及其

《网新机电章程》所规定的导致或可能导致标的公司终止之情形。

• (4) 乙方对标的资产拥有合法的、完整的权利；

标的资产未设定任何形式的担保，不存在任何被查封、被扣押的情形，在任 何法院、仲裁机构或政府机构也不存在针对标的资产的任何争议、诉讼、仲裁或 行政决定或其他任何形式的行政、司法强制措施。

(5) 截至2007年12月31日，除乙方已经向甲方书面揭示的以外，标的公司的 资产未被设立任何抵押、质押，标的公司也没有对外提供任何形式的担保；标的

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雨仁律师 浙江海纳非发行股份购买资产法律意见书

公司的资产均为合法取得的，标的公司对其资产拥有合法、完整的所有权或使用 权、处分权。

(6) 本协议之签署和履行，不违反乙方与其他第三方签订的任何协议、合同 或承诺，也不会与法院、仲裁机构或行政机关作出的生效判决、裁决或行政决定 书相抵触。

(7) 乙方已经向甲方提供了签署本协议所需的真实的书面材料、副本材料和 其他文件；该等材料及文件无任何形式的虚假陈述和重大遗漏。

(8) 本次发行股份收购资产行为完成后，乙方将尽可能减少和规范与甲方及 其控股子公司之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交 易，乙方将一律遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据有关规范性文件及甲 方章程的规定，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，规范 相关交易，保证不通过关联交易损害甲方及其他股东的合法权益。

(9) 本次发行股份收购资产行为完成后，除乙方目前正在实施的平顶山姚孟 和郑州泰祥的机电脱硫项目外，乙方承诺不再从事与浙江海纳形成相竞争的相关 业务，并依法了出具《关于避免同业竞争及减少并规范关联交易的承诺函》。

(10) 乙方将按照中国法律及有关政策的精神与甲方共同妥善处理本协议签 署及履行过程中的任何未尽事宜；对于甲方因乙方违反上述保证条款所遭受的损 失，乙方承诺承担赔偿责任。

本所律师认为，该协议的内容不存在违反法律、行政法规的情形，在经协议 各方依法签署并获得相关的所有批准、满足生效条件后对协议双方具有法律约束 力。

六、 本次交易所涉及的资产情况

浙江海纳本次购买资产的标的系浙大网新持有的网新机电 100%的股权。 一 ( ) 网新机电的主体资格

根据浙江省工商行政管理局于 2006 年 8 月 21 日颁发的注册号为 3300001008120 的《企业法人营业执照》，网新机电成立于 2001 年 8 月 30 日； 住所：杭州市教工路 1 号 19 号楼 305-306 室；公司类型：有限责任公司(法人独 资)；注册资本：叁亿元；实收资本：叁亿元；经营范围：计算机软件开发、技

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术转让及销售；计算机系统集成；计算机设备、电子设备、 电力设备的销售； 电力自动化系统、通信系统的开发、工程承接及技术咨询；环境保护工程的设计、 设备成套、施工安装、调试及咨询服务，经营进出口业务(国家法律、法规禁止 或限制的项目除外)。

本所律师认为，网新机电依法存续，具有独立的企业法人资格。 ( 二 ) 网新机电的历史沿革

(1)设立情况

浙江浙大网新机电工程有限公司原名浙江浙大网新电子信息有限公司，系由 浙大网新与浙江大学快威科技集团有限公司共同组建的有限责任公司，于 2001 年 8 月 30 日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为 3300001008120 的《企业法人营业执照》，注册资本为 1,000 万元。

设立时的股权结构如下表所示：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
浙大网新	900	90%
浙江大学快威科技集团有限公司	100	10%
注册资本	1,000	100%

（2）2003 年注册资本增加

2003 年4 月15 日，经公司2002 年度股东会决议通过进行增资，自然人邱 昕夕以现金180 万元认购新增资本，增资后注册资本为1,180 万元。 增资后的股权结构如下：

增资后的股权结构如下：
股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
浙大网新	900	76.27%
邱昕夕	180	15.25%
浙江大学快威科技集团有限公司	100	8.48%
注册资本	1,180	100%

（3）2004 年7 月，邱昕夕出让股权，注册资本增加和名称变更

2004 年7 月23 日，公司2004 年度股东会决议通过了关于邱昕夕将所持公 司180 万元股权转让给浙大网新的决议。2004 年7 月25 日邱昕夕与浙大网新签 订《股权转让协议》，邱昕夕将其持有的180 万元股权以180 万转让与浙大网新。

2004 年7 月30 日，公司2004 年度第一次临时股东会审议通过了关于由浙 大网新对公司增资8,820 万元的决议，并同意将“浙江浙大网新电子信息有限公

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司”更名为“浙江浙大网新机电工程有限公司”。经上述股权转让及增资后，公 司注册资本为10,000 万元。

经上述股权变动后的股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
浙大网新	9,900	99%
浙江大学快威科技集团有限公司	100	1%
注册资本	10,000	100%

（4）2004 年10 月，浙江大学快威科技集团有限公司出让股权，注册资本 增加、新增股东

2004 年10 月，经公司2004 年度第三次临时股东会决议通过，网新机电的 股东浙江大学快威科技集团有限公司将其所持网新机电100 万元股权转让给自 然人郑继德。

2004 年10 月，公司召开的2004 年度第四次临时股东会决议同意网新机电 将注册资本增至30,000 万元，其中由浙大网新公司认购出资4,800 万元，自然 人郑继德认购出资200 万元，新股东浙江华龙投资发展有限公司认购出资6,600 万元，新股东浙江华龙房地产开发有限公司认购出资4,200 万元，新股东浙江华 龙实业发展有限公司认购出资3,000 万元，新股东浙江华辰投资发展有限公司认 购出资1,200 万元。

股权转让及增资后，股权结构变更为：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
浙大网新	14,700	49.00%
浙江华龙投资发展有限公司	6,600	22.00%
浙江华龙房地产开发有限公司	4,200	14.00%
浙江华龙实业发展有限公司	3,000	10.00%
浙江华辰投资发展有限公司	1,200	4.00%
郑继德	300	1.00%
注册资本	30,000	100.00%

（5）2005 年，郑继德及华龙投资相继出让股权

2005 年8 月，经网新机电2005 年度第二次临时股东会决议通过，自然人郑 继德将其所持网新机电300 万元股权转让给浙江华辰投资发展有限公司。2005 年12 月，经网新机电2005 年度第五次临时股东会决议通过，浙江华龙投资发展

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有限公司将其所持网新机电6,600 万元股权转让给浙江华龙房地产开发有限公 司。

经上述股权转让后的股权结构变为：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
浙大网新	14,700	49.00%
浙江华龙房地产开发有限公司	10,800	36.00%
浙江华龙实业发展有限公司	3,000	10.00%
浙江华辰投资发展有限公司	1,500	5.00%
注册资本	30,000	100.00%

（6）2006 年8 月，浙江华龙房地产开发有限公司、浙江华龙实业发展有限 公司以及浙江华辰投资发展有限公司出让股权

2006 年8 月，经网新机电2006 年度第七次临时股东会审议通过，浙江华龙 房地产开发有限公司、浙江华龙实业发展有限公司和浙江华辰投资发展有限公司 将各自所持网新机电合计153,000,000.00 元股权全部转让给浙大网新，并于 2006 年8 月21 日办理了相关工商变更登记手续。股权转让后，浙大网新持有网 新机电100%的股权，截至本次交易前，网新机电股本结构未再发生变化。

本次交易前，资产出售方浙大网新所持交易标的网新机电的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
浙大网新	30,000	100.00%

本所律师认为，网新机电的设立及历次股权变更和注册资本的增加均取得了 相应的批准，并办理了工商变更登记手续，符合法律、法规及网新机电《公司章 程》的规定，合法有效。

( 三 ) 网新机电的组织结构

根据网新机电的《公司章程》，网新机电目前设立了董事会、监事及经理， 各机构依各自职责独立作出决策。

本所律师认为，网新机电的组织结构健全，符合国家法律、法规的规定。 ( 四 ) 网新机电的资产评估

根据浙江勤信资产评估公司于 2008 年 3 月 29 日出具的浙勤评报字(2008)第 33 号《评估报告》内容：“网新机电公司的净资产在 2008 年 12 月 31 日的收益 现值法评估价值为 546,080,700.00 元”。

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( 五 ) 对外投资情况

1、子公司：浙江浙大网新环境工程有限公司

由网新机电和浙江华辰物业开发有限公司共同投资组建，注册资本 2,000 万 元。其中，网新机电出资 1,800 万元，占 90%，浙江华辰物业开发有限公司出资 200 万元，占 10%。该公司已于 2005 年 4 月 8 日在杭州市工商行政管理局登记 注册，并取得注册号为 3301081100032《企业法人营业执照》。经营范围：环境 保护工程的设计、设备采购、安装、调试及咨询服务；货物进出口。

2、子公司网新机电(香港)有限公司

由网新机电全额投资组建，申请注册资本总额 280 万美元，已实际出资 8 万 美元，占 100%。该公司已于 2005 年 4 月 9 日在香港登记注册，并取得登记证号 码为 35502938-000-04-05-8 的《商业登记证》。经营范围：环境保护工程的设计、 设备采购、安装、调试及咨询服务；货物进出口。

(六) 商标和专利

根据本所律师适当核查，网新机电现时没有使用的注册商标和申报的专利。 （七）重大业务合同

本所律师对标的公司的重大业务合同进行了核查：

1、2007 年 4 月网新机电与宁夏电投西夏热电有限公司签署了《2×200MW 机 组烟气脱硫总承包合同》，合同编号：为 WXJD07017-XX。本合同标的为2×200MW 机组烟气脱硫岛项目，合同总价为陆仟零捌拾万元整。合同为标准合同，主要对 合同的定义，合同标的、合同价格、付款方式、工程设计、工程监理、施工和安 装、设备运输和技术资料交付、设备包装与标记、设备监造与设备材料检验、技 术服务和联络、调试、试运和验收及售后服务、保证与索赔、保险、税费、分包 与外购、合同的变更修改与中止和终止、不可杭力、合同争议的解决、合同生效 等条款进行了约定。合同履行期限自2007 年5 月1 日至2008 年8 月30 日；该 合同目前正常履行。

2、2007 年 10 月 19 日网新机电与中国大唐集团公司彬长煤电水一体化项目 筹建处签署了《2×600MW 新建工程机组烟气脱硫总承包商务合同》，合同编号： 为 WXJD07026-BC。本合同标的为甘肃大唐景泰电厂一期2×660MW 工程脱硫岛 烟气脱硫总承包工程，合同总价为玖仟壹佰伍拾万元整。合同为标准合同，主要

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对合同的定义，合同标的、合同价格、付款方式、工程设计、工程监理、施工和 安装、设备运输和技术资料交付、设备包装与标记、设备监造与设备材料检验、 技术服务和联络、调试、试运和验收及售后服务、保证与索赔、保险、税费、分 包与外购、合同的变更修改与中止和终止、不可杭力、合同争议的解决、合同生 效等条款进行了约定。合同履行期限自2007 年11 月1 日至2009 年1 月28 日； 该合同目前正常履行中。

3、2007 年 10 月 18 日网新机电与大唐甘肃发电有限公司景泰电厂筹建处签 署了《大唐景泰电厂一期(2×660MW)工程烟气脱硫工程总承包合同》，合同编号： WXJD07027-JT。本合同标的为2×200MW 机组烟气脱硫岛项目，合同总价为玖仟 捌佰捌拾万零叁仟贰佰元整。合同为标准合同，主要约定了合同的定义，合同标 的、合同价格、付款方式、工程设计、工程监理、施工和安装、设备运输和技术 资料交付、设备包装与标记、设备监造与设备材料检验、技术服务和联络、调试、 试运和验收及售后服务、保证与索赔、保险、税费、分包与外购、合同的变更修 改与中止和终止、不可杭力、合同争议的解决、合同生效等条款进行了约定。合 同履行期限自2007 年9 月15 日至2009 年1 月30 日；该合同目前正常履行中。

4、2007 年 8 月网新机电与大唐兰州西固热有限责任公司改扩建工程筹建 处签署了《大唐兰州西固热有限责任公司2×330MW 脱硫岛总承包合同》，合同 编号：为 WXJD07024-XG。本合同标的为大唐西固热电联产上大压小改扩建2 ×330MW 工程脱硫及与郑州西固热电有限公司2×165MW 机组烟气脱硫工程公用 部分总承包工程，合同总价为柒仟陆佰捌拾万元整。合同为标准合同，主要约 定了合同的定义，合同标的、合同价格、付款方式、工程设计、工程监理、施 工和安装、设备运输和技术资料交付、设备包装与标记、设备监造与设备材料 检验、技术服务和联络、调试、试运和验收及售后服务、保证与索赔、保险、 税费、分包与外购、合同的变更修改与中止和终止、不可杭力、合同争议的解 决、合同生效等条款进行了约定。合同履行期限自2007 年9 月15 日至2008 年 8 月30 日；该合同目前正常履行中。

5、2007 年 4 月网新机电与大唐韩城第二发电有限责任公司签署了《2× 600MW 空冷机组四号脱硫标段总承包合同》，合同编号：为 WXJD07017-XX。本 合同标的大唐韩城第二发电厂有限公司二期工程，合同总价为陆仟捌佰肆拾万

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元整。合同为标准合同，主要约定了合同的定义，合同标的、合同价格、付款 方式、工程设计、工程监理、施工和安装、设备运输和技术资料交付、设备包 装与标记、设备监造与设备材料检验、技术服务和联络、调试、试运和验收及 售后服务、保证与索赔、保险、税费、分包与外购、合同的变更修改与中止和 终止、不可杭力、合同争议的解决、合同生效等条款进行了约定。合同履行期 限自2007 年4 月20 日至2008 年7 月30 日；该合同目前正常履行中。

6、2007 年 4 月网新机电与贵州黔桂发电有限责任公司签署了《二期2× 200MW 机组脱硫工程EPC 总承包合同》，合同编号：为 WXJD07024-XG。本合同 标的为大唐西固热电联产上大压小改扩建2×330MW 工程脱硫及与郑州西固热 电有限公司2×165MW 机组烟气脱硫工程公用部分总承包工程，合同总价为玖仟 万元整。合同为标准合同，主要约定了合同的定义，合同标的、合同价格、付 款方式、工程设计、工程监理、施工和安装、设备运输和技术资料交付、设备 包装与标记、设备监造与设备材料检验、技术服务和联络、调试、试运和验收 及售后服务、保证与索赔、保险、税费、分包与外购、合同的变更修改与中止 和终止、不可杭力、合同争议的解决、合同生效等条款进行了约定。合同履行 期限自2007 年4 月1 日至2008 年6 月1 日；该合同目前正常履行中。

7、2007 年 5 月网新机电与湖北省能源集团葛店发电有限公司签署了《鄂 州电厂二期2×600MW 机组湿法烟气脱硫项目EPC 总承包合同》，合同编号：为 WXJD07019-EZ。本合同标的为电厂二期2×600MW 机组湿法烟气脱硫项目，合 同总价为壹亿壹仟玖佰玖拾柒万贰仟伍佰元整。合同为标准合同，主要约定了 合同的定义，合同标的、合同价格、付款方式、工程设计、工程监理、施工和 安装、设备运输和技术资料交付、设备包装与标记、设备监造与设备材料检验、 技术服务和联络、调试、试运和验收及售后服务、保证与索赔、保险、税费、 分包与外购、合同的变更修改与中止和终止、不可杭力、合同争议的解决、合 同生效等条款进行了约定。合同履行期限自2007 年5 月15 日至2009 年10 月 5 日；该合同目前正常履行中。。

8、2007 年 8 月网新机电与南阳普光电力有限公司签署了《南阳普光电力有 限公司2×125MW 燃煤机组烟气脱硫项目EPC 总承包合同》，合同编号：为 WXJD07023-NY。本合同标的为合同所订系统将用于南阳普光电力有限公司(蒲

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山电厂)两台125MW 燃煤发电机组烟气脱硫工程，合同总价为肆仟伍佰玖拾万元 整。合同为标准合同，主要约定了合同的定义，合同标的、合同价格、付款方式、 工程设计、工程监理、施工和安装、设备运输和技术资料交付、设备包装与标记、 设备监造与设备材料检验、技术服务和联络、调试、试运和验收及售后服务、保 证与索赔、保险、税费、分包与外购、合同的变更修改与中止和终止、不可杭力、 合同争议的解决、合同生效等条款进行了约定。合同履行期限自2007 年7 月31 日至2008 年4 月15 日；该合同目前正常履行中。。

9、2007 年 7 月网新机电与许昌禹龙发电有限公司签署了《禹州电厂二期工 程2×660MW 超超临界机组脱硫岛总承包合同》，合同编号：为 WXJD07022-YZ。 本合同标的为合同所订系统将用于禹州电厂二期工程脱硫岛总承包工程，合同总 价为玖仟肆佰万元整。合同为标准合同，主要约定了合同的定义，合同标的、合 同价格、付款方式、工程设计、工程监理、施工和安装、设备运输和技术资料交 付、设备包装与标记、设备监造与设备材料检验、技术服务和联络、调试、试运 和验收及售后服务、保证与索赔、保险、税费、分包与外购、合同的变更修改与 中止和终止、不可杭力、合同争议的解决、合同生效等条款进行了约定。合同履 行期限自2007 年8 月15 日至2008 年12 月30 日；该合同目前正常履行中。。

10、2007 年 8 月网新机电与湖北汉新发电有限公司签署了《湖北汉新发电 有限公司2×300MW 发电机组全烟气石灰石-石膏湿法脱硫EPC 总承包合同》，合 同编号：为 WXJD07025-HX。本合同标的为2×200MW 机组烟气脱硫岛项目，合 同总价为肆仟肆佰零玖万捌仟元整。合同为标准合同，主要约定了合同的定义， 合同标的、合同价格、付款方式、工程设计、工程监理、施工和安装、设备运输 和技术资料交付、设备包装与标记、设备监造与设备材料检验、技术服务和联络、 调试、试运和验收及售后服务、保证与索赔、保险、税费、分包与外购、合同的 变更修改与中止和终止、不可杭力、合同争议的解决、合同生效等条款进行了约 定。合同履行期限自2007 年8 月15 日至2010 年4 月30 日；该合同目前正常履 行中。

11、2007 年 8 月网新机电与国电长源汉川第一发电有限公司签署了《2× 300MW 发电机组全烟气石灰石-石膏湿法脱硫EPC 总承包工程合同书》，合同编号： 为 WXJD07021-HC。本合同标的为2×200MW 机组烟气脱硫岛项目，合同总价为

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壹亿零伍佰肆拾贰万肆仟陆佰元整。合同为标准合同，主要约定了合同的定义， 合同标的、合同价格、付款方式、工程设计、工程监理、施工和安装、设备运输 和技术资料交付、设备包装与标记、设备监造与设备材料检验、技术服务和联络、 调试、试运和验收及售后服务、保证与索赔、保险、税费、分包与外购、合同的 变更修改与中止和终止、不可杭力、合同争议的解决、合同生效等条款进行了约 定。合同履行期限自2007 年8 月15 日至2010 年4 月30 日；该合同目前正常履 行中。

12、2007 年 9 月网新机电与神华包头煤化工有限公司签署了《神华包头煤 制烯烃项目烟气脱硫装置设备采购合同》，合同编号：为 WXJD07028-SH-1。本 合同标的为2×200MW 机组烟气脱硫岛项目，合同总价为叁仟叁佰肆拾壹万陆仟 柒佰陆拾肆元整。合同为标准合同，主要约定了合同的定义，合同标的、合同价 格、付款方式、工程设计、工程监理、施工和安装、设备运输和技术资料交付、 设备包装与标记、设备监造与设备材料检验、技术服务和联络、调试、试运和验 收及售后服务、保证与索赔、保险、税费、分包与外购、合同的变更修改与中止 和终止、不可杭力、合同争议的解决、合同生效等条款进行了约定。合同履行期 限自2007 年10 月22 日至209 年6 月22 日；该合同目前正常履行中。

13、2007 年 11 月网新机电与大唐韩城第二发电有限责任公司签署了《2× 600MW 湿泠机组1 号机组脱硫岛总承包合同》，合同编号：为 WXJD07029-HY。 本合同标的大唐韩城第二发电厂有限公司二期工程，合同总价为捌仟壹佰陆拾 万零叁仟肆佰捌拾陆元整。合同为标准合同，主要约定了合同的定义，合同标 的、合同价格、付款方式、工程设计、工程监理、施工和安装、设备运输和技 术资料交付、设备包装与标记、设备监造与设备材料检验、技术服务和联络、 调试、试运和验收及售后服务、保证与索赔、保险、税费、分包与外购、合同 的变更修改与中止和终止、不可杭力、合同争议的解决、合同生效等条款进行 了约定。合同履行期限自2007 年11 月10 日至2009 年6 月22 日；该合同目前 正常履行中。

上述合同未违反现行法律法规禁止性规定，内容和形式合法有效。 ( 八 ) 重大担保

经本所律师适当核查，网新机电没有对外提供重大担保的情形。

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( 九 ) 相关资质证书情况

1、2007 年 8 月 21 日，网新机电取得了中华人民共和国建设部颁发的编号 为 3306 号《工程设计证书》甲级；业务范围：环境工程(废气)专项工程设计甲 级；有效期至 2009 年 8 月 21 日。

2、网新机电于 2006 年 8 月 16 日获得了国家发展与改革委员会颁发的编号： 工咨甲 11220060118 号《工程咨询单位资格证书》；资格等级：甲级证书；服务 范围：编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报 告、工程项目管理；证书有效期五年。

3、网新机电在 2004 年 12 月通过了 ISO9001：2000 质量管理体系的认证的 基础上，于 2005 年 9 月通过了 ISO14001 环境管理体系、OHSAS18001 职业健 康与安全管理体系的认证。于 2007 年 4 月聘请专门机构中大华远认证中心对各 体系进行年度审核，并通过了年度审核。

本所律师认为，网新机电专业从事燃煤发电厂的烟脱硫工程总承包业务。 其经营的业务已经依法取得了必要的经营资质，其经营业务合法有效。

（十）劳动保护及保险

根据本所律师的适当核查，网新机电按《中华人民共和国劳动法》和《杭州 市劳动保护条例》的规定与其员工签署了标准格式的《劳动合同》，并为其员工 办理了相应的保险。

本所律师认为，网新机电在劳动保护方面能遵守国家的相关规定。 （十一） 诉讼、仲裁或行政处罚

根据网新机电于 2007 年 12 月 31 日出具的《承诺函》及本所律师的核查， 网新机电目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 （十二） 网新机电的税 ( 费 ) 项

1、网新机电现持有浙江省国家税务局和浙江省地方税务局于 2006 年 11 月

16 日颁发的证号为：“浙税联字 330165731990394 号《税务登记证》”。

• 2、法定税率

• (1). 增值税按 17%的税率计缴；

• (2). 营业税按 3%或 5%的税率计缴；

• (3). 城市维护建设税按应缴流转税税额的 7%计缴；

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(4). 教育费附加按应缴流转税税额的 4%计缴，自 2006 年 5 月 1 日开始按应 缴流转税税额的 3%计缴；

(5). 地方教育附加按应缴流转税税额的 2%计缴；

(6). 企业所得税：

网新机电系经浙江省科学技术厅认定的高新技术企业，享受高新技术企业所 得税优惠政策，2004 年度、2005 年度、2006 年度和 2007 年度企业所得税按 15% 的税率计缴。

网新机电子公司浙江浙大网新环境工程有限公司系经浙江省科学技术厅认 定的高新技术企业，享受高新技术企业所得税优惠政策，2005 年按 33%计缴企 业所得税， 2006 年度免缴企业所得税，2007 年度减半缴纳企业所得税，按 15% 的税率计缴。

网新机电子公司网新机电(香港)有限公司根据香港《税务条例》相关规定， 所经营的业务符合离岸性质的规定，不需缴付公司利得税。

3、享有的其他特殊税收优惠政策

(1)、根据浙江省科学技术厅于 2004 年 12 月 28 日颁发的浙科发高[2004]327 号文《浙江省科学技术厅关于认定浙江弘申信息技术有限公司等 100 家企业为浙 江省高新技术企业的通知》，网新机电被认定为浙江省高新技术企业；

(2)、根据网新机电现持有的浙江省科学技术厅于 2006 年 5 月颁发统一编号 为：0433001A1670《高新技术企业认定证书》(有效期二年)，网新机电现为高新 技术企业。

本所律师认为，网新机电已经办理税务登记，目前执行的税种税率合法有效， 具备享受国家对高新技术企业的相关税收优惠政策的资质。

综上，本所律师认为：浙江海纳购买该等股权资产不存在法律障碍。网新机 电所拥有的主要资产无重大法律瑕疵，重大不利影响的重大诉讼或仲裁。

七、与本次交易有关的其他安排

根据《浙江海纳科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨重大关联交易 报告书》（草案）的有关内容，本次交易有关的其他安排如下：

（一）业绩承诺

为保护浙江海纳及全体股东利益，网新集团承诺当网新机电和浙江海纳相关

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财务指标不达标时追送现金 1000 万元：

1、追送现金的触发条件

A、网新机电 2008 年度实现归属于母公司所有者的净利润低于 4,170.19 万 元或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；

B、网新机电 2009 年度实现归属于母公司所有者的净利润低于 4,419.64 万 元或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；

C、网新机电 2010 年度实现归属于母公司所有者的净利润低于 4,807.66 万 元或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；

D、浙江海纳 2008 年度实现归属于母公司所有者的净利润低于 7,471.48 万 元或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；

E、浙江海纳 2009 年度实现归属于母公司所有者的净利润低于 8,693.04 万元 或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。

2、追送现金数额：1000 万元。

3、追送现金时间：网新集团将在网新机电和浙江海纳触发追送股份条件的 年度报告公告后十个工作日内，执行本追送现金承诺。且仅在首次触发追送条件 时追送一次。

4、追送现金对象：网新机电和浙江海纳触发追送股份条件的年度报告公告 日后的追送现金股权登记日登记在册的、除浙大网新、浙大圆正、大地投资、网 心教育以外的其他股东。

（二）后续资产注入承诺

为增强浙江海纳的盈利能力，保证公司可持续发展，网新集团承诺，在 2009 年 6 月 30 日前，将轨道交通类资产或业务按资产评估机构依据国内的评估准则 和评估规范要求出具的评估结果，以合规的方式注入浙江海纳。

（三）为确保对浙江海纳业绩承诺能够兑现的补充承诺

为确保对浙江海纳的上述承诺能够兑现，大地投资承诺：在网新集团及其一 致行动人的各项承诺完全履行之前，大地投资对浙江海纳的所持股份不上市交易 或者转让，并由登记结算公司办理股份流通锁定事宜直至各项承诺完全履行。

网新集团和通凯科技同时承诺：本次交易实施完毕后三年内（含交易实施当 年），网新集团不向其关联人之外的其他法人或自然人转让所持通凯科技的控股

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权，通凯科技不向其关联人之外的其他法人或自然人转让所持大地投资的控股 权。

（四）对于可能存在的未申报债权的承诺

大地投资和网新教育承诺，对于未依照破产法规定申报债权的浙江海纳的债 权人主张行使权利的，如果经法院裁定确认，大地投资和网新教育将按照重整计 划规定的同类债权的清偿条件直接负责清偿，并豁免由此形成的对浙江海纳的债 权，浙江海纳无须承担对任何一方的偿还责任。

（五）大地投资及网新教育与浙江海纳的债务豁免协议的核心内容 1 、债务豁免

考虑到浙江海纳将实施非公开发行股份购买资产以及浙江海纳可能存在的 未申报债权事宜，大地投资及网新教育同意按以下约定豁免在债务重整中产生的 对浙江海纳的 9500 万元债权：

浙江海纳非公开发行股份购买资产交易实施当年豁免 6,000 万元；

至浙江海纳破产重整受理日 2007 年 9 月 14 日起满两年，即至 2009 年 9 月 14 日，如未发生大地投资及网新教育按照重整计划规定的同类债权的清偿条件 进行清偿情形的，则大地投资豁免浙江海纳的 3,500 万元债务；如发生前述清偿 情形，但大地投资及网新教育清偿的数额低于 3500 万元时，则豁免 3,500 万元 与清偿数额之间的差额；当大地投资清偿的数额达到或高于 3500 万元时，则不 再豁免浙江海纳的债务。

再豁免浙江海纳的债务。
重整受理日2007 年9 月14 日 起满两年内浙江海纳或有负债 情况	未有或有 负债发生	低于3,500 万元的或 有负债发生	或有负债的金额等于 或超过3,500 万元
大地投资和网新教育清偿或有 负债情况	----	清偿所有或有负债	清偿所有或有负债
大地投资豁免3,500 万元债务 情况	豁 免 3,500 万元	豁免3,500 万元与清 偿的或有负债的差额	不再豁免浙江海纳 3,500 万元的债务

2、 协议生效

债务豁免协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并 在下述条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：

（1）浙江海纳向浙大网新发行股份收购资产已获得中国证监会核准；

（2）浙大网新因浙江海纳发行股份收购资产，触发的要约收购义务经申请 获得中国证监会的豁免批复。

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大地投资及网新教育作为浙江海纳未来的股东，为保证浙江海纳的未来持续 经营能力和良好的赢利能力，拟在第一年豁免6000 万元的基础上，继续给予不 低于3500 万元资金的支持，主要为消除在浙江海纳破产重整受理日2007 年9 月 14 日起满两年内，可能发生需要按照浙江海纳重整计划规定的同类债权的清偿 条件进行清偿的或有负债。

本所律师认为：上述业绩承诺及其它安排不违反现行法律法规的规定，且有 利于保证浙江海纳的未来持续经营能力，有利于维护浙江海纳及其他股东的合法 权益，在满足相关条件的基础上实施不存在法律障碍。

八、本次非公开发行股份购买资产对浙江海纳法人治理 结构的影响

1、本次交易不会影响浙江海纳的资产完整，人员、机构、财务、业务的独 立，浙江海纳仍拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，并具有面向市 场自主经营的能力。

2、浙江海纳现时的实际控制人为浙大圆正，本次交易完成后,实际控制人不 发生变更，浙大网新将成为浙江海纳的第一大股东，浙大圆正仍为浙江海纳的实 际控制人。

3、浙江海纳仍具有健全的股东大会、董事会和监事会的议事规则，该等议 事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不会因本次交易受到影响。

4、浙江海纳《公司章程》以及浙江海纳的股东大会、董事会、监事会的议 事规则规定了关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序，已有必要的措施保 护其他股东的合法利益，不会因本次交易受到影响。

5、浙江海纳《公司章程》及其内部治理准则规定了关联交易的批准及表决 程序，能够有效防范控股股东利用关联交易损害浙江海纳利益情形之发生。

本所律师认为，本次交易不会对浙江海纳法人治理结构造成新的实质性的影 响。

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浙江海纳非发行股份购买资产法律意见书

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九、同业竞争和关联交易

（一）关联交易

1 、本次非公开发行股份购买资产构成关联交易

（1）根据《通知》（即105 号文）及相关规定, 本次交易构成重大资产重 组且本次交易属于重大资产重组行为,须报中国证监会核准。

（ 2 ） 根据《深交所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次 交易中，浙大网新与浙江海纳均受同一实际控制人浙大圆正所控制，因此，浙江 海纳拟非公开发行股份购买浙大网新所持有的网新机电100%股权的行为构成关 联交易。

2 、网新机电与浙大网新的关联交易

（ 1 ）关联交易产生的原因

网新机电原是一家从事电力系统集成业务的公司，从 2003 年开始及时转型 进入脱硫行业。初期由于尚不具备独立投标的资质，均以母公司浙大网新的名义 对外投标并签订总包合同，浙大网新再以合同分包的形式将项目分包给网新机 电，网新机电作为分包方组织实施合同的完成，包括进行详细设计，实施土建施 工、设备采购及安装等。自 2004 年 10 月开始，网新机电开始独立投标，并在 11 月份以议标方式迅速获得了公司第一单机电总包脱硫合同——大唐国际发电 股份有限公司乌沙山项目。以浙大网新名义签署的最后一单是 2005 年 3 月签约 的姚孟项目。以浙浙大网新签订的脱硫总包合同包括沙 C（签订于 2004 年 2 月）、 沙 A（签订于 2004 年 4 月）、王滩（签订于 2004 年 4 月）、岳阳（签订于 2004 年 6 月）、柳州（签订于 2004 年 6 月）、泰祥（签订于 2004 年 5 月）、姚孟（最 后一笔，签订于 2005 年 3 月）。浙大网新已将沙 C、沙 A、王滩、岳阳、柳州 项目分包给网新机电实施。另姚孟项目浙大网新与网新机电已签署了技术服务合 同、部分采购合同和采购框架合同，泰祥项目浙大网新与网新机电签署了采购框 架合同，为赶进度，网新机电已在执行项目的实施，但因主合同总包价格内分项 价格调整尚未全部完成，故浙大网新与网新机电内部分包合同尚未全部签订，预 计在 2008 年初针对采购框架合同签订分包合同。上述合同完成后，浙大网新与 网新机电将不再有脱硫项目的内部分包。

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2004年至今，浙大网新共承接7个机电脱硫总包合同，总金额约为15.04亿元， 其中浙大网新向网新机电分包的合同金额为8.90亿元，除平顶山姚孟及郑州泰祥 项未全部签订分包合同目外（项目金额合计约为1.77亿元），其余均已与网新机 电签订分包合同，并基本执行完毕。浙大网新与网新机电历年签订的机电分包合 同明细如下：

单位:万元

序号	年度	签订日期	合同类型	合同内容	合同金额
1	2004 年	2004 年5 月16 日	采购合同	河北大唐王滩项目技术服务	709.27
2	2005 年	2005 年10 月13 日	系统买卖合同	河北大唐王滩发电一期	5,809.03
3	2004 年	2004 年12 月	采购合同	柳州项目2*200MW 机组脱硫技术服务	574.08
4	2004 年	2004 年12 月26 日	采购合同	柳州项目建安工程	2,300.00
5	2005 年	2005 年4 月	采购合同	柳州项目设备	9,442.00
6	2005 年	2005 年7 月12 日	系统买卖合同	沙A 电厂1-4 号机组	6,013.08
7	2004 年	2004 年5 月12 日	采购合同	沙A 电厂设备，材料，服务	3,401.00
8	2005 年	2005 年4 月12 日	采购合同	沙A 湿法脱硫部份设备、材料	11,958.67
9	2004 年	2004 年4 月19 日	采购合同	沙C 电厂设备，材料，服务	12,074.00
10	2005 年	2005 年7 月12 日	采购合同	华能岳阳电厂二期扩建工程	13,758.55
11	2005 年	2005 年7 月16 日	技术服务	平顶山姚孟第二发电	790.60
12	2006 年	2006 年6 月	采购合同	平顶山姚孟第二发电	4751.26
13	2007 年	2007 年6 月	采购框架合同	平顶山姚孟第二发电	12,285.05
14	2007 年	2007 年6 月	采购框架合同	郑州泰祥热电股份有限公司	5,138.89

（2）关联交易金额

网新机电与浙大网新最近三年销售货物金额如下：

单位（元）

			单位（元）
时间	金额（元）	占营业收入的比例	定价政策
2007 年度	127,990,431.13	12.50%	合同价
2006 年度	131,300,429.80	14.50%	合同价
2005 年度	447,833,851.65	63.13%	合同价

（3）关联方未结算项目金额

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网新机电与浙大网新最近三年未结算项目金额如下：

单位：元

					单位：元	单位：元
项目	2007.12.31		2006.12.31		2005.12.31
	余额	坏账准备	余额	坏账准备	余额	坏账准备
应收票据	30,000,000.00				60,000,000.00
应收账款	181,658,579.83	16,530,047.99	292,672,390.23	8,780,171,71	173,826,737.50	5,214,802.13
其他应收款	1,620,927.87	48,627.84
应付账款			311,784.30

浙大网新与网新机电分包合同的款项的结算参照主合同条款，在浙大网新收 取业主款项后按分包合同金额支付给网新机电。浙大网新和网新机电在分包合同 中针对分包金额一般会约定，浙大网新按项目设备款1%，服务款5%，建安3%的 比例扣除费用后分包给机电。目前账面网新机电应收浙大网新的货款实际上视同 一笔与电厂的结算款，是脱硫项目经营中产生的应收款项。即浙大网新尚未收到 业主款项，故网新机电也无法从浙大网新收取相应分包款，造成账面挂账。

截止2007年12月底网新机电应收浙大网新款项1.82亿元，其中项目货款 16,191.3万元，包括沙C项目6413万元，沙A项目639万元，王滩项目1423万元， 岳阳项目2004万元，柳州项目1759万元，姚孟项目3953.3万元，项目履约保证金 为1974.5万元。截止2007年12月末网新机电和浙大网新分包合同中未实现收入的 项目金额为7598.43万元，其中沙C项目为88.60万元，沙A项目为37.95万元，王 滩项目为21.22万元，柳州项目为475.12万元，姚孟项目为1836.65万元(此金额系 根据框架性协议计算,实际结算金额以正式分包合同为准)，泰祥项目为5138.89万 元(此金额系根据框架性协议计算,实际结算金额以正式分包合同为准)。沙C、沙 A、王滩、岳阳、柳州项目均已通过168小时试运行测试，等待进行性能测试， 姚孟项目处在安装阶段，泰祥项目处在设备供应阶段。最后一笔合同款项是泰祥 的质保金，上述合同将于2009年全部履行完毕，预计2009年将全部收回项目货款。

项目货款16,191.30万元期后回款按照时间汇总如下：

单位：万元

2008年4 月	2008年5 月	2008年8 月	2008年 11月	2008年 12月	2009年8月	2009年12月	合计

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1,580.00 3,585.30 1,900.00 2,560.00 3,600.00 1748.00 1218.00 16,191.30

截至2007年12月底，网新机电应收浙大网新履约保证金为1974.5万元，该保证金 系沙C、沙A、岳阳项目履约保函的保证金。在浙大网新与网新机电分包时，为 简化银行手续，网新机电不再向浙大网新提供履约保函，浙大网新对业主提供的 履约保函，其保函保证金由网新机电提供，作为网新机电执行分包合同的保证金， 在对业主的履约保函到期退回保函保证金时，再由浙大网新返回网新机电。上述 沙C、沙A、岳阳保函将分别于2008年4月、6月、11月到期，故网新机电将同时 可以从浙大网新收回保函保证金。

3、 本次交易完成后规范关联交易措施

本次交易完成后，浙大网新成为浙江海纳的第一大股东，浙大圆正为浙江海 纳的实际控制人，大地投资、网新教育为本次交易的一致行动人。为了从根本上 避免和消除浙大网新及其一致行动人、实际控制人及关联企业侵占浙江海纳的商 业机会和形成同业竞争的可能性，浙大网新及其一致行动人、实际控制人一致承 诺如下：

浙大网新及其一致行动人、实际控制人与本次交易完成后的浙江海纳将尽量 减少关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和 公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序 及信息披露义务。浙大网新和浙江海纳就相互间关联事务及交易所做出的任何约 定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进 行业务往来或交易。

浙大网新及其一致行动人、实际控制人保证严格遵守中国证监会、证券交易 所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使 股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害浙江海纳 和其他股东的合法权益。

( 二 ) 同业竞争

1 、本次交易前的同业竞争情况

本次交易前，浙江海纳的主营业务为半导体业务，浙大网新及其一致行动人 与浙江海纳之间不存在同业竞争的情形。

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2 、本次交易完成后，与上市公司的同业竞争情况

本次交易及浙江海纳的股权分置改革完成后，公司的主营业务将变更为半导 体业务和机电脱硫业务。浙大网新将持有浙江海纳 32.05%的股权，成为公司的 第一大控股东。

浙大网新在 2005 年为了集中资源发展 IT 业务，浙大网新已经将机电脱硫业 务完全切换至网新机电的业务平台，不再承接机电脱硫业务，原有机电脱硫事业 部人员也已经全部剥离至网新机电，所有机电脱硫业务均由网新机电作为总包商 承接。

由于机电脱硫项目的施工周期较长，目前由浙大网新承接的 7 个烟气脱硫项 目中除平顶山姚孟和郑州泰祥项目尚在施工建设阶段外，其他均已全部完成。平 顶山姚孟和郑州泰祥项目预计将在 2008 年完成。待上述两个项目完成后，浙大 网新及其一致行动人和浙江海纳之间不存在实质性的同业竞争。

3 、避免同业竞争的措施

浙大网新及其一致行动人、实际控制人避免同业竞争的承诺：

（1）本次交易完成后，浙江海纳的经营范围将增加“火电厂烟气脱硫工程”。 除浙大网新目前承接的平顶山姚孟和郑州泰祥烟气脱硫项目外，浙大网新及其一 致行动人、实际控制人及其控股、实际控制的其他企业所从事的现有业务并不涉 及上述业务，双方不存在同业竞争的情形。

（2）除浙大网新目前承接的平顶山姚孟和郑州泰祥烟气脱硫项目外，浙大 网新及其一致行动人、实际控制人将来不从事与本次交易完成后浙江海纳相竞争 的业务。浙大网新及其一致行动人、实际控制人将对其他控股、实际控制的企业 按本承诺进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。浙大网新及其一致 行动人、实际控制人及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或 间接地从事与本次交易完成后浙江海纳相同或相似的业务。

（3）在本次交易完成后浙江海纳审议是否与浙大网新及其一致行动人、实 际控制人存在同业竞争的董事会或股东大会上，浙大网新及其一致行动人、实际 控制人承诺，将按规定进行回避，不参与表决。

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（4）除浙大网新目前承接的平顶山姚孟和郑州泰祥烟气脱硫项目外，如浙 江海纳认定浙大网新及其一致行动人、实际控制人或其控股、实际控制的其他企 业正在或将要从事的业务与浙江海纳存在同业竞争，则浙大网新及其一致行动 人、实际控制人将在浙江海纳提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上 述业务。如浙江海纳进一步提出受让请求，则浙大网新及其一致行动人、实际控 制人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述 业务和资产优先转让给浙江海纳。

经本所核查认为，本次交易前，浙江海纳与浙大网新不存在关联交易；对本 次交易后可能产生的关联交易，浙大网新就减少或避免与浙江海纳发生关联交易 出具了相应承诺，不存在损害公司和股东利益的行为，亦未违反国家有关法律、 法规的规定。本次交易完成后，浙大网新将集中资源发展 IT 业务，与网新机电 的脱硫业务不存在实质性竞争。

十、浙江海纳的其他重大事项

1、根据浙江省杭州市中级人民法院于 2007 年 9 月 26 日下发的(2007)杭民 二初字第 184-2 号《民事裁定书》内容，宣告浙江海纳科技股份有限公司进入破 产重整程序；

2、2007 年 10 月 24 日公司破产重整程序第一次债权人会议通过了《重整计 划草案》；

3、2007 年 11 月 23 日浙江省杭州市中级人民法院（2007）杭民二初字第 184—3 号《民事裁定书》，裁定批准公司重整计划并终止公司重整程序。

4、2007 年12 月29 日，浙江省杭州市中级人民法院下达（2007）杭民二初 字第184-4 号民事裁定书，裁定自2007 年12 月24 日起，浙江海纳管理人的监 督职责终止；按照重整计划减免的债务，浙江海纳不再承担清偿责任。

本所律师认为，根据法律、法规和规范性文件以及浙江海纳《公司章程》的 规定，浙江海纳依法有效存续。现时重整计划已顺利执行完毕，浙江海纳不存在 终止或任何可能导致浙江海纳终止的法律情形。

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十一、本次交易的中介机构及其资格合法性

一 ( ) 资产评估

浙江海纳已委托浙江勤信资产评估有限公司对目标资产进行了评估。浙江勤 信资产评估有限公司于 2008 年 3 月 29 日出具了浙勤评报字（2008）第 33 号《评 估报告书》。浙江勤信公司已取得《资产评估资格证书》、《从事证券业务资产评 估许可证》，具有合法的执业资格。

( 二 ) 审计及盈利预测

浙江海纳已委托浙江天健会计师事务所有限公司对本次方案实施之相关事 项进行审计。浙江天健会计师事务所有限公司于 2008 年 2 月 22 日出具了浙天会 审字[ 2 0 0 8] 第 466 号《审计报告》、2008 年 4 月 1 日出具了浙天会审字 [2008] 第 280 号《审计报告》。

浙江天健会计师事务所有限公司已取得《会计师事务所证券、期货相关业务 许可证》，具有合法的执业资格。

( 三 ) 财务顾问

浙江海纳已委托国都证券有限责任公司(以下称“国都证券”)作为本次交易的 财务顾问，经本所律师适当核查国都证券具有合法的执业资格。

本次交易的独立财务顾问为北京中和应泰管理顾问有限公司，经本所律师核 查具有从事证券业务资格。

( 四 ) 法律顾问

浙江海纳已委托本所作为本次交易的的特聘专项法律顾问，本所已取得北京 市司法局颁发的证号为 010006101118 的《律师事务所执业许可证》，具有合法的 执业资格。

十二、对浙江海纳本次非公开发行股份购买资产暨重大 关联交易申请报告法律风险的评价

1、本所律师参与了浙江海纳关于本次非公开发行股份购买资产暨重大关联 交易申请报告及其他材料的编制及讨论。

• 2、本所律师已审阅了浙江海纳关于本次非公开发行股份购买资产暨重大关

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联交易申请报告及其他材料,并特别审阅了其中引用的本所法律意见书的相关内 容。

3、本所确认浙江海纳关于本次非公开发行股份购买资产暨重大关联交易申 请报告不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

十三、结论

综上所述，本所律师认为，本次交易相关方具备主体资格；本次定向增发购 买资产符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若 干问题的通知》及《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、行政法规和 中国证监会相关规定的要求；本次交易完成后，浙江海纳具有持续经营能力并具 有维持上市地位的必要条件；浙江海纳已履行现阶段必要的批准程序及信息披露 要求；本次交易尚需获得股东大会和中国证监会的批准和核准。

本法律意见书正本一式六份，经本所经办律师签字、本所加盖公章后生效。 [以下无正文]

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[本页无正文，为北京市雨仁律师事务所《关于浙江海纳科技股份有限公司 非公开发行股票购买资产暨重大关联交易的法律意见书》之签署页]

北京市雨仁律师事务所（盖章）

负 责 人： 栾政明： 经 办 律 师： 武惠忠：

赫 东：

签署日期：二 OO 八年 四 月 一 日

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