UniTTEC Co., Ltd. - Capital/Financing Update 2008

证券代码： 000925 证券简称： S*ST 海纳公告编号：临 2008—036

浙江海纳科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

独立财务顾问：北京中和应泰管理顾问有限公司财务顾问：国都证券有限责任公司

二零零八年四月

非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

浙江海纳

公司声明

1、本公司及本公司董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

6、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

7、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

4-2-1

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

重要提示

1、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）（以下简称“105号文”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定编制《浙江海纳科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书》，供投资者参考。

2、2008年4月1日，本公司与浙大网新科技股份有限公司（以下简称“浙大网新”）签署了《浙江海纳科技股份有限公司向浙大网新科技股份有限公司非公开发行股份购买资产协议》，本公司拟以新增股份向浙大网新购买其拥有的浙江浙大网新机电工程有限公司（以下简称“网新机电”）100%股权。依据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报[2008]33号《资产评估报告书》，网新机电100% 股权在评估基准日为2007年12月31日的评估值为546,080,700.00元。以此作为交易价格，本公司将向浙大网新定向发行44,724,054股股份。发行价格为本公司第三届董事会第十二次会议决议公告前20个交易日浙江海纳股票交易均价，即本公司2007 年4月23日停牌前20个交易日的股票交易均价12.21 元/股。浙大网新及其一致行动人做出特别承诺：自本公司发行股份结束且股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不转让所持有的本公司股份。

本次发行股份购买资产已经本公司第三届董事会第十二次会议审议通过，尚需经本公司2008年度第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

3、本公司本次拟购买资产自评估基准日（2007年12月31日）至资产交割日期间发生的全部损益均由本公司承担或享有。

4、浙大网新拟以其持有的网新机电100%股权认购本公司新增股份已获得浙大网新董事会审议通过，尚需经浙大网新股东大会审议通过后方可实施。

4-2-2

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

5、本次发行股份完成后，浙大网新及其一致行动人共同持有浙江海纳的股权比例超过30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条等有关规定，本次发行股份购买资产属于豁免要约收购范畴，尚需中国证监会批准。

6、为保护浙江海纳及全体股东利益，浙江浙大网新集团有限公司（以下简称“网新集团”）承诺当网新机电和浙江海纳以下财务指标不达标时追送现金1000 万元：

（1）追送现金的触发条件

A、网新机电2008年度实现归属于母公司所有者的净利润低于4,170.19万元或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；

B、网新机电2009年度实现归属于母公司所有者的净利润低于4,419.64万元或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；

C、网新机电2010年度实现归属于母公司所有者的净利润低于4,807.66万元或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；

D、浙江海纳2008年度实现归属于母公司所有者的净利润低于7,471.48万元或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；

E、浙江海纳2009年度实现归属于母公司所有者的净利润低于8,693.04万元或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。

（2）追送现金数额：1000万元。

（3）追送现金时间：网新集团将在网新机电和浙江海纳触发追送现金条件的年度报告公告后十个工作日内，执行本追送现金承诺。且仅在首次触发追送条件时追送一次。

（4）追送现金对象：网新机电和浙江海纳触发追送股份条件的年度报告公告日后的追送现金股权登记日登记在册的、除浙大网新、浙大圆正、网新教育、大地投资以外的其他股东。

7、为保证浙江海纳可持续发展，网新集团作出如下承诺：

4-2-3

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

为增强本公司的盈利能力，保证本公司可持续发展，网新集团承诺，在2009 年6月30日前，将轨道交通类资产或业务按资产评估机构依据国内的评估准则和评估规范要求出具的评估结果，以合规的方式注入浙江海纳。

8、为确保对浙江海纳的上述承诺能够兑现，大地投资承诺：

在网新集团及其一致行动人的各项承诺完全履行之前，大地投资对浙江海纳的所持股份不上市交易或者转让，并由登记结算公司办理股份流通锁定事宜直至各项承诺完全履行。

9、为确保对浙江海纳的上述承诺能够兑现，网新集团和通凯科技承诺：本次交易实施完毕后三年内（含交易实施当年），网新集团不向其关联人之外的其他法人或自然人转让所持通凯科技的控股权，通凯科技不向其关联人之外的其他法人或自然人转让所持大地投资的控股权。

4-2-4

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

特别风险提示

本公司提请投资者关注在此披露的特别风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素与对策分析”、“同业竞争与关联交易”、“财务会计信息”等有关章节的内容。

1、本次交易存在不确定性和资产交割日尚待确定的风险。根据105号文的规定，本次交易构成重大资产重组行为，本次交易的最终实施尚需：本次交易取得本公司股东大会的批准；本次交易取得中国证监会的核准；中国证监会豁免浙大网新及其一致行动人的要约收购义务；本公司股权分置改革方案取得A股市场相关股东会议的批准。以上程序履行的结果还有一定的不确定性。此外，获得上述批准及核准后至完成资产交割尚需履行必要的手续，因此，本次交易的具体交割日尚有一定的不确定性。

2、本次交易与本公司股权分置改革相结合，同步实施。

3、浙大网新拟以其持有的网新机电100%股权认购浙江海纳新增股份，尚需浙大网新股东大会审议通过后方可实施，浙大网新股东大会表决结果存在不确定性。

4、主营业务变更所带来的风险。本次交易前，本公司的主营业务为单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与技术服务。本次交易完成后，本公司的主营业务新增环境保护工程的设计、设备成套、施工、安装、调试及咨询服务等。本公司经营规模亦将发生较大的变化，本公司未来的经营业绩存在不确定性。

5、盈利预测风险。本公司对2008 年度、2009 年度的盈利情况进行了预测，浙江天健对2008 年、2009 年年度的盈利预测进行了审核并出具了《审核报告》。上述盈利预测乃基于若干受经济及竞争环境等不确定性及或然性制约的假设编制而成，其中很多因素非公司所能控制。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在重大差异的情况，本公司并不保证实际经营结果必然达到盈利预测的盈利水平。鉴于上述盈利预测

4-2-5

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

有着各自的编制基准和基本假设，且各种假设条件具有不确定性，因此，提请广大投资者在进行投资决策时应谨慎参考使用上述盈利预测结果。

6、大股东控制风险。本次交易完成后，浙大网新将成为本公司的第一大股股东。浙大网新如利用其大股东地位，对本公司重大决策、生产经营和人事安排等进行非正常干涉，则可能影响本公司其他股东特别是中小股东的合法权益。

4-2-6

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

公司声明............................................................1 重要提示............................................................2 特别风险提示........................................................5 第一节释义.......................................................10 第二节绪言.......................................................13 第三节与本次交易有关的当事人......................................15 一、资产购买方、发行人.........................................15 二、资产出售方、发行对象.......................................15 三、独立财务顾问...............................................15 四、财务顾问...................................................15 五、法律顾问...................................................16 六、财务审计机构...............................................16 七、资产评估机构...............................................16 第四节本次交易的基本情况..........................................18 一、本次交易的背景.............................................18 二、本次交易的基本原则.........................................27 三、本次交易对象介绍...........................................27 四、本次交易标的情况...........................................35 五、本次交易的概况.............................................46 六、本次发行方案...............................................51 七、本次交易实施前后本公司股权结构的变化情况...................51 八、与本次交易有关的其他安排...................................52 九、本次交易中保护非关联股东利益的措施.........................55 十、本次交易过程中的信息披露...................................56 第五节本次交易对本公司的影响......................................57 一、本次交易构成重大资产重组...................................57 二、本次交易构成关联交易.......................................57 三、本次交易对公司业务的影响...................................57

4-2-7

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

四、本次交易符合公司及全体股东利益.............................59 五、本次交易有利于公司的长远发展...............................59 第六节本次交易的合规、合理性分析..................................60 一、本次交易的合规性分析.......................................60 二、本次交易的合理性分析.......................................62 第七节风险因素....................................................65 一、与本次交易有关的风险.......................................65 二、行业风险...................................................66 三、其他风险...................................................68 第八节关联交易与同业竞争..........................................69 一、网新机电与浙大网新之关联交易...............................69 二、同业竞争...................................................72 第九节公司治理结构................................................75 一、本次交易完成后本公司的治理结构.............................75 二、本次交易完成后本公司的人事安排.............................77 三、本次交易完成后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施.........77 四、本次交易完成后控股股东对于保持本公司独立性的承诺...........81 第十节财务会计信息................................................83 一、本次交易前本公司简要财务报表...............................83 二、依据本次重大资产重组方案编制的本公司备考财务信息...........88 三、本次交易完成后的本公司备考合并盈利预测.....................92 第十节业务发展目标................................................94 一、本公司未来的基本发展战略...................................94 二、本公司未来三年经营目标.....................................94 三、本公司具体经营计划.........................................96 四、本公司实现上述计划所需的条件或假设.........................97 五、本公司实现上述计划面临的主要困难...........................97 第十二节其他重要事项..............................................99 一、重大诉讼事项...............................................99

4-2-8

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

二、最近12 个月发生的重大资产购买、出售、置换资产交易行为的说明99 三、独立董事对本次交易的意见...................................99 四、中介机构对本次交易的意见...................................99 五、提请投资者注意的几个问题..................................100 第十三节备查文件.................................................101

4-2-9

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

第一节释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

浙江海纳、本公司	指	浙江海纳科技股份有限公司
浙大网新	指	浙大网新科技股份有限公司
浙江天然	指	浙江天然科技股份有限公司，后更名为浙大网新
网新机电	指	浙江浙大网新机电工程有限公司
浙大圆正	指	浙江浙大圆正集团有限公司
大地投资	指	深圳市大地投资发展有限公司
通凯科技	指	杭州通凯科技有限公司
网新集团	指	浙江浙大网新集团有限公司
浙江风投	指	浙江省科技风险投资有限公司
瑞富控股	指	深圳市瑞富控股有限公司
海南皇冠	指	海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司
溶信投资	指	珠海经济特区溶信投资有限公司
科铭实业	指	深圳市科铭实业有限公司
杭州融捷	指	杭州融捷科技有限公司
杭州泰富	指	杭州泰富投资管理有限公司
金时永盛	指	深圳金时永盛投资发展有限公司
杭州海纳	指	杭州海纳半导体有限公司
杭鑫电子	指	杭州杭鑫电子工业有限公司
网新教育	指	浙江浙大网新教育发展有限公司
国都证券	指	国都证券有限责任公司
快威科技	指	浙江大学快威科技集团有限公司

4-2-10

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

华龙投资	指	浙江华龙投资发展有限公司
华龙房地产	指	浙江华龙房地产开发有限公司
华龙实业	指	浙江华龙实业发展有限公司
华辰投资	指	浙江华辰投资发展有限公司
华辰物业	指	浙江华辰物业开发有限公司
	指	与浙大网新构成一致行动关系的浙大圆正、大地
一致行动人
		投资、网新教育
中和应泰	指	北京中和应泰管理顾问有限公司
浙江勤信	指	浙江勤信资产评估有限公司
浙江天健	指	浙江天健会计师事务所有限公司
北京雨仁	指	北京市雨仁律师事务所
杭州国浩	指	国浩律师集团（杭州）事务所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
法院，杭州中院	指	浙江省杭州市中级人民法院
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
		中国证监会证监公司字[2001]105 号《关于上市
105 号文	指
		公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》
发行管理办法		中国证监会令第30 号《上市公司证券发行管理
	指
		办法》
收购管理办法	指	中国证监会令第35 号《上市公司收购管理办法》
破产法	指	《中华人民共和国企业破产法》
深交所股票上市规则	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2006 年修订）》

4-2-11

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

报告书、本报告书指《浙江海纳科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）》本次交易、非公开发行指本次非公开发行股份购买资产暨重大关联交易股份浙江海纳与浙大网新达成的《浙江海纳科技股份发行股份购买资产协议指有限公司向浙大网新科技股份有限公司非公开发行股份购买资产协议》定价基准日指本次非公开发行董事会决议公告日审计和评估基准日指 2007 年12 月31 日浙江天健出具的浙江海纳科技股份有限公司拟审核报告指 2008 年、2009 年的盈利预测《审核报告》浙江勤信出具的浙勤评报[2008]33 号《资产评估资产评估报告书指报告书》元指人民币元

4-2-12

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

第二节绪言

1、近年来因为原实际控制人的违法违规行为，浙江海纳巨额资金被违规占用，且存在巨额对外担保，2004年度、2005年度连续两年亏损，2006年度财务报告被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告。由于浙江海纳严重资不抵债，无力清偿到期债务，浙江海纳的债权人向杭州中院提起破产重整申请，经法院裁定，浙江海纳进入重整程序，通过重整程序实施债务重组，浙江海纳的本金偿债率为25.35%，大地投资提供等值现金，用于完成浙江海纳重整计划，重整计划执行完毕后，大地投资拥有对浙江海纳9,844.29万元的债权。

2007年12月29日，杭州中院下达（2007）杭民二初字第184-4号民事裁定书，裁定自2007年12月24日起，浙江海纳管理人的监督职责终止；按照重整计划减免的债务，浙江海纳不再承担清偿责任。

2、在债务重组成功的基础上，为进一步提高浙江海纳资产质量，改善公司财务结构，拓宽未来业务发展空间，提升上市公司持续盈利能力，保护中小股东切实利益，浙江海纳拟向浙大网新非公开发行股份，购买浙大网新持有的网新机电100%的股权。

2008年4月1日，本公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于本次非公开发行股份购买资产暨重大关联交易》的相关议案，关联董事回避了表决。本公司与浙大网新签署了《发行股份购买资产协议》。

3、根据具备证券从业资格的浙江勤信出具的《资产评估报告书》，以2007 年12月31日为基准日，本次购买的网新机电的股权评估价值为546,080,700.00 元。本公司拟以定价基准日前二十个交易日公司股票均价12.21 元，向浙大网新非公开发行股份44,724,054股，购买浙大网新所持有的网新机电100%的股权。浙大网新及其一致行动人做出特别承诺：自本公司股份发行结束且股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不转让所持有的本公司股份。

4、根据《深交所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，浙大网新应视同为浙江海纳的关联人，本次交易构成关联交易，关联股东将回避表决。

4-2-13

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

5、为彻底改善本公司基本面，增强持续盈利能力，维护包括流通股股东在内的全体股东利益，在切实保护投资者特别是公众投资者合法权益的原则下，本次交易与本公司股权分置改革相结合，同步实施。

6、本次非公开发行股份购买资产尚须报中国证监会核准。

7、本次发行股份完成后，浙大网新及其一致行动人共同持有浙江海纳的股权比例超过30%，触发要约收购义务。浙大网新及其一致行动人将根据《收购管理办法》第六十二条等有关规定，向中国证监会申请豁免要约收购。有关本次收购的内容请见本公司公布的《收购报告书（摘要）》。

8、本公司根据《公司法》、《证券法》、《深交所股票上市规则》及105 号文规定，并参考《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》等有关法律、法规和规范性文件的规定，编制本报告书，以供投资者决策参考之用。

4-2-14

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

第三节与本次交易有关的当事人

一、资产购买方、发行人

公司名称：浙江海纳科技股份有限公司

法定代表人：陈均

办公地址：浙江省杭州市滨江区创业路高新软件园6号楼3楼

电话：(0571)56680699 传真：(0571)56680699 联系人：李军

二、资产出售方、发行对象

公司名称：浙大网新科技股份有限公司法定代表人：陈纯

办公地址：浙江省杭州市天目山路226号12楼

电话：(0571)87950500 传真：(0571)87950117 联系人：董丹青

三、独立财务顾问

公司名称：北京中和应泰管理顾问有限公司

法定代表人：张仁才

办公地址：北京海淀区大柳树路17号富海国际港1601室电话：（010）62152635 传真：（010）88354297

联系人：唐林林关振林

四、财务顾问

公司名称：国都证券有限责任公司

4-2-15

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

法定代表人：王少华

办公地址：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦九层电话：（010）84183365 传真：（010）84183221 联系人：梁辰严琦

五、法律顾问

名称：北京市雨仁律师事务所

法定代表人：栾政明

办公地址：北京市西城区月坛北街26 号恒华国际恒华国际商务中心C

座1001 室

电话：010-58565901/02

传真：010-58565901-801

联系人：武惠忠赫东

六、财务审计机构

公司名称：浙江天健会计师事务所有限公司

法定代表人：胡少先

办公地址：杭州市西溪路128号西楼6-10层

电话：0571-88216888 传真：0571-88216801 联系人：翁伟

七、资产评估机构

公司名称：浙江勤信资产评估有限公司法定代表人：朱永勤办公地址：杭州市西溪路128号6楼电话：0571-88216962

4-2-16

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

传真：0571-88216860

联系人：王传军

4-2-17

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

第四节本次交易的基本情况

一、本次交易的背景

（一）本公司的基本情况

1、设立情况

1999 年5 月，浙江浙大海纳科技股份有限公司经浙江省人民政府浙政发 [1998]224 号文批准,由浙江大学企业集团控股有限公司（后更名为浙江浙大圆正集团有限公司，以下简称“浙大圆正”）、浙江省科技风险投资有限公司（以下简称“浙江风投”）以及四位自然人共同发起,以社会募集方式设立。经中国证监会证监发行字[1999]47 号文批准，浙江海纳于1999 年5 月7 日通过深圳证券交易所以每股8.2 元向社会公开发行人民币普通股3000 万股，并于1999 年6 月 11 日在深圳证券交易所挂牌交易，总股本9,000 万股，其中：流通A 股 3,000 万股，占总股本的33.33%；非流通股 6,000 万股，占总股本的66.67%。

浙江海纳设立时控股股东为浙大圆正，其所持股份占浙江海纳总股本的 62.44%。

浙江海纳设立时股权结构见下表。

	股东名称	股份（万股）	持股比例（%）
发起人股	浙大圆正	5,620	62.44
	浙江风投	200	2.22
	李立本	45	0.50
	褚健	45	0.50
	赵建	45	0.50
	张锦心	45	0.50
社会公众股		3,000	33.33
合计		9,000	100.00

2、2004 年,浙大圆正将部分股权转让给珠海经济特区溶信投资有限公司、海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司

2004 年2 月5 日，根据国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于批复

4-2-18

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

浙江浙大海纳科技股份有限公司国有股转让有关问题的函》（国资产权［2004］ 60 号），国务院国有资产监督管理委员会同意浙大圆正将所持浙江海纳5,620 万股国有法人股中的4,720 万股分别转让给珠海经济特区溶信投资有限公司（以下简称“溶信投资”，后更名为深圳市瑞富控股有限公司（以下简称“瑞富控股”)） 2,560 万股、海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司（以下简称“海南皇冠”)2,160 万股。

2004 年3 月10 日上述股权变更完成过户手续，浙江海纳的股权结构变为：

	股东名称	股份（万股）	持股比例（%）
非流通股	瑞富控股	2,560	28.44
	海南皇冠	2,160	24
	浙大圆正	900	10
	浙江风投	200	2.22
	李立本	45	0.50
	褚健	45	0.50
	赵建	45	0.50
	张锦心	45	0.50
社会公众股		3,000	33.33
合计		9,000	100.00

瑞富控股与海南皇冠为一致行动人，两者的实际控制人为邱忠保，所持股份之和占浙江海纳总股本的52.44%。因此，此时浙江海纳的实际控制人为邱忠保。

3、2005 年11 月，深圳市科铭实业有限公司（以下简称“科铭实业”）通过法院裁定取得浙江海纳股份

2004 年5 月20 日，瑞富控股将其持有的浙江海纳1,780 万股法人股质押给科铭实业，期限自2004 年5 月20 日至还款日止；2004 年12 月16 日该股权被深圳市中级人民法院执行司法再冻结，期限自2004 年12 月16 日至2005 年12 月15 日。瑞富控股持有的浙江海纳法人股中的780 万股（占浙江海纳总股本的 8.67%）被广东省珠海市中级人民法院执行司法冻结，期限自2004 年4 月28 日至2005 年10 月1 日。

2004 年5 月26 日，海南皇冠将其持有的浙江海纳2,160 万股法人股质押给华夏银行股份有限公司南京分行，期限自2005 年3 月29 日至还款日止。2005 年4 月14 日该股权被海南省海口市中级人民法院执行司法再冻结，期限自2005

4-2-19

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

年4 月14 日至2006 年4 月13 日。

2005年11月21日深圳市中级人民法院作出民事裁定书（（2005）深中法执字第799—2 号）将瑞富控股持有的浙江海纳1,780万股法人股按42,008,000 元抵债并过户给科铭实业。

2006年3月6日，股权过户手续完成。浙江海纳的股权结构变更为：

	股东名称	股份（万股）	持股比例（%）
非流通股	海南皇冠	2,160	24
	科铭实业	1,780	19.78
	瑞富控股	780	8.67
	浙大圆正	900	10
	浙江风投	200	2.22
	李立本	45	0.50
	褚健	45	0.50
	赵建	45	0.50
	张锦心	45	0.50
社会公众股		3,000	33.33
合计		9,000	100.00

2006 年4 月,海南皇冠实际控制人邱忠保被司法拘捕。浙江海纳的实际控制人变为科铭实业和浙大圆正。

因为原实际控制人邱忠保的违法违规行为，浙江海纳巨额资金被违规占用，且存在巨额对外担保，2004 年度、2005 年度连续两年亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2005 年修订）13.2.1 条第（一）款规定，深交所对浙江海纳股票于2006 年5 月8 日起实行退市风险警示，浙江海纳股票简称变更为*ST 海纳。

4、2007 年4 月30 日，海口省海口市中级人民法院裁定将海南皇冠持有浙江海纳2,160 万法人股股份抵债并过户给大地投资

浙江海纳因原实际控制人邱忠保及原高管人员违法违规挪用公司资金2.85 亿元，及由上市公司为其关联公司提供违规连带担保本金3.94 亿元，导致浙江海纳形成巨额担保债务而无力清偿，巨额占用款无法收回，本公司严重资不抵债，濒临退市破产清算边缘。

2006 年6 月20 日，本公司召开2005 年年度股东大会，对董事会和管理层

4-2-20

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

进行了改选，本公司基本脱离了邱忠保的控制，浙大圆正成为本公司的实际控制人。浙大圆正和本公司齐心协力，积极解决邱忠保遗留的问题，对外，积极应对各项法律纠纷，控制风险，化解风险，努力清欠，与各债权人协商，努力保护公司的资产安全，维护广大投资者的利益，维护证券市场的稳定；对内，加强了对上市公司高级管理人员的任职管理，合理安排生产，调整产品结构，推进精益制造和精细化管理，优化流程，严格控制各项成本费用支出，提高了公司管理效益，提升了公司盈利水平。本公司各项业务工作开始重回正轨。

2007 年5 月25 日，海南省海口市中级人民法院将（2005）海中法执字58-7 号、（2007）海中法委执字第3-1 号、（2007）海中法执提字第11-1 号民事裁定书以及（2005）海中法执字58-8 号、（2007）海中法委执字第3-2 号、（2007）海中法执提字第11-2 号民事裁定书送达大地投资，海南省海口市中级人民法院于2007 年4 月30 日裁定将海南皇冠持有浙江海纳2,160 万法人股股份抵债给大地投资，并裁定将前述抵债的股份过户至大地投资。

大地投资及浙大圆正为一致行动人，合计持有上市公司股份总额的34%，构成收购行为，大地投资及浙大圆正已向中国证监会提出豁免要约收购申请。（详细情况请见浙江海纳于2007 年7 月22 日在《中国证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）公告的《浙江海纳科技股份有限公司收购报告书（摘要）》）。截止本报告书签署之日，该等股份尚未完成过户。

本次收购将进一步巩固浙大圆正对浙江海纳的控制权，完善法人治理结构，有利于重组方对浙江海纳进行全面重组，解决债务危机，注入优质资产，以提升盈利能力，积极保护投资人的利益。

5、截止本报告书签署日，本公司股权结构

截至本报告书签署日，公司股本总额为9,000 万股，股权结构如下：

	股东名称	股份（万股）	持股比例（%）
非流通股	大地投资	2,160	24
	金时永盛	1,380	15.33
	科铭实业	400	4.44

4-2-21

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

	杭州融捷	420	4.67
	杭州泰富	360	4
	浙大圆正	900	10
	浙江风投	200	2.22
	吴浩成	45	0.50
	章全	45	0.50
	顾伟康	45	0.50
	赵春燕	45	0.50
社会公众股		3,000	33.33
合计		9,000	100.00

说明： 2007 年3 月16 日，禇健与章全签订《股份转让协议》，禇健将所持浙江海纳全部股份转让给章全，目前过户手续尚未完成。

2007 年3 月21 日，赵建与顾伟康签订《股份转让协议》，赵建将所持浙江海纳全部股份转让给顾伟康，目前过户手续尚未完成。

2007 年5 月25 日，海南皇冠持有的浙江海纳的2160 万股已经海口法院裁定以股抵债给大地投资，目前过户手续尚未完成。

2007 年8 月14 日，瑞富控股分别与杭州融捷和杭州泰富签订股份转让协议，其中转让给杭州融捷420 万股浙江海纳股份（占公司总股本的4.67%）；转让给杭州泰富360 万股浙江海纳股份（占公司总股本的4%）。目前过户手续尚未完成。

2007 年9 月15 日，科铭实业与金时永盛签订股份转让协议,科铭实业将持有浙江海纳 1,380 万股股份,占总股本的15.33%转让给金时永盛。目前过户手续尚未完成。

2007 年11 月10 日，李立本与吴浩成签订《股份转让合同》，李立本将所持浙江海纳全部股份转让给吴浩成，目前过户手续尚未完成。

2007 年11 月10 日，张锦心与赵春燕签订《股份转让合同》，张锦心将所持浙江海纳全部股份转让给赵春燕，目前过户手续尚未完成。

（二）本公司破产重整情况

由于浙江海纳严重资不抵债，无力清偿到期债务，2007 年9 月14 日杭州中院受理了债权人对本公司的破产重整申请，经法院裁定，浙江海纳进入重整程序，通过重整程序，实施债务重组。浙江海纳管理人提出重整计划草案，重整计划草案经债权人分组表决通过后，由法院裁定批准。

根据重整计划草案，浙江海纳的本金偿债率为25.35%。网新集团的全资子

4-2-22

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

公司大地投资提供等值现金，用于完成浙江海纳重整计划。重整计划草案已于 10 月24 日经债权人会议表决通过。11 月21 日杭州中院裁定，批准浙江海纳重整计划，终止浙江海纳重整程序。重整计划执行完毕后，大地投资拥有对浙江海纳9,844.29 万元的债权。

2007 年12 月29 日，杭州中院下达（2007）杭民二初字第184-4 号民事裁定书，裁定自2007 年12 月24 日起，浙江海纳管理人的监督职责终止；按照重整计划减免的债务，浙江海纳不再承担清偿责任。

2007 年12 月30 日，大地投资转让其享有的浙江海纳的2,650 万元债权给网新集团的全资子公司网新教育，因此，大地投资和网新教育同时成为浙江海纳的债权人，大地投资拥有对浙江海纳7,194.29 万元的债权，网新教育拥有对浙江海纳2,650 万元的债权。同时，大地投资和网新教育承诺，对于未依照破产法规定申报债权的浙江海纳的债权人主张行使权利的，如果经法院裁定确认，大地投资和网新教育将按照重整计划规定的同类债权的清偿条件直接负责清偿，并豁免由此形成的对浙江海纳的债权，浙江海纳无须承担对任何一方的偿还责任。

（三）本次交易动因

1、目前浙江海纳处于困境之中

浙江海纳的主营业务系单晶硅制品和半导体元器件的制造、销售，业务单一，生产经营和盈利能力受行业景气度和国际市场影响很大，年销售额约1.3 亿元。浙江海纳本部现并未从事生产经营，子公司杭州海纳和联营企业杭鑫电子是浙江海纳目前的主要利润来源。

（1）浙江海纳在行业竞争中的优势正在不断下降

杭州海纳属半导体硅材料行业，从硅材料产业来看，我国与国际水平还存在一定的差距；从硅产品结构来看，较之于国际一流企业，杭州海纳的产品系中低端产品。近几年，随着太阳能光伏产业迅速发展，我国太阳能用单晶硅生产企业快速增长，杭州海纳受浙江海纳的影响没有得到应有的发展，导致在行业中的竞争地位愈来愈弱，其他企业虽然起步较晚，但由于股东的大力支持和投入，有的

4-2-23

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

规模已远远超过杭州海纳，技术上也日益逼近浙江海纳。

由于太阳能行业飞速发展，造就了一大批供应太阳能电池用硅片的单晶厂。这些单晶厂的规模是半导体行业单晶厂的几十倍。一旦太阳能电池市场回落，这些有着巨额资金和庞大生产能力的单晶厂必然挤兑半导体市场，造成半导体材料市场、特别是研磨硅片市场的严重混乱。届时，杭州海纳必将面临许多实力雄厚的潜在竞争者，经营会举步维艰。

杭鑫电子属半导体器件行业，系杭州海纳的下游产业（杭州海纳是杭鑫电子的主要原料供应商）。近几年，由于上游材料半导体硅片价格的大幅攀升，加之产品更新既少又慢，发展前景不容乐观。杭鑫电子主要产品二极管芯片系成熟性产品，进入门槛低，市场需求已基本饱和，成本在业内相对透明，业内较多私营小企业不断用低价格、低质量产品冲击市场，造成该产品市场价格紊乱，利润空间被大幅压缩。

（2）原材料持续涨价将导致利润的下降

杭州海纳近几年收入、利润大幅增长，主要原因之一系原有多晶硅材料库存量比较大，在这几年多晶硅持续紧缺、价格翻番增长的情况下（每公斤由原来的 30 几美元提高到200 多美元），库存储备的多晶硅保证了利润的大幅增长。但到目前，杭州海纳储备的多晶硅已基本消耗完毕，多晶硅的进价将大幅上升，而且数量也满足不了生产的需要。因此，原材料的持续上涨和紧缺将很可能导致杭州海纳利润的大幅度下降。

杭鑫电子原材料硅片平均价格已由最初的11.5 元上涨到31 元，平均涨幅约为270%。从现阶段看，硅片的价格仍将持续上升。杭鑫电子原材料的主要供应商杭州海纳由于多晶硅的紧缺，影响了该公司的生产营运，同时也影响了该公司向杭鑫电子的供货数量。总体来看，原材料价格持续上涨而销售价格难以实现同比增长，将导致杭鑫电子利润的下降。

杭鑫电子销售收入2006 年、2007 年分别比上一年增长了65.39%和3.14%， 2006 年度营业利润比上年增长10.56%，2007 年度营业利润比上年度下降6.23%， 2005 年、2006 年、2007 年营业利润率分别为15.41%、10.30%和9.37%。杭鑫电子近年虽然自身的产品售价逐年相应上涨，但产品价格上升并不足以抵消原材料涨价带来的成本上升，造成产品利润率逐年下降。

4-2-24

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

（3）产品技术更新慢，设备老化，后续发展动力不足

杭州海纳作为高科技企业，数年来基本无科研和新项目、新产品开发投入。杭州海纳原先的竞争优势主要是技术领先，但高科技行业技术更新非常快，技术领先的优势可维持的时间非常短暂，倘若没有强有力的技术开发再投入，竞争优势将很快失去。另外，杭州海纳使用的大部分生产设备为原产于美国、日本、瑞士等地的二手设备，基本系发达国家淘汰的七、八十年代的产品，设备老化严重，难以适应产品和技术的更新需求。

杭鑫电子主业为生产二极管管芯，因原材料大副涨价，利润空间有限，竞争对手也日渐增加，如不发展后道二极管封装产业，在市场中的竞争能力将大大下降。杭鑫电子在二极管器件行业起步较早，但近年由于新产品推出太少太慢，没有先进的新产品面世，因此后续发展动力不足。

（4）场地搬迁将导致成本增加

根据目前企业自身的发展规划，杭州海纳的生产场地将从目前的浙江大学玉泉校区生产基地搬迁至杭州市滨江区，场地的搬迁将导致部分生产设备无法使用，且搬迁期间将会停产一段时间。部分设备需重新改造安装，另需重新购置部分新设备，场地的租用和装修改造也等都将导致成本的大幅增加，从而形成较大的损失。

（5）关键管理、技术人员流失影响经营

对高科技企业而言，人才是影响企业生存和发展的关键因素之一。由于本公司近年的种种不良因素，高级管理人员和关键技术人员流失严重，且几年来几乎没有引进人才，两家公司管理和技术人员紧缺。

2、本次交易完成后预计达到的效果

浙江海纳本次向浙大网新非公开发行股份，购买浙大网新持有的网新机电 100%的股权。网新机电的主营业务为电力环保工程提供系统解决方案和提供电力环保工程项目总承包，未来五年，年销售额约为10-13 亿元。因此，随着网新机电的注入，浙江海纳极大改善了主营业务结构，未来业务将由机电脱硫业务与半导体业务两部分组成。

4-2-25

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

通过实施破产重整、债务豁免、发行股份购买资产及股权分置改革等措施，浙江海纳解除了巨额对外担保，摆脱了财务危机的困境，充实了主营业务，提升了盈利能力，中小股东利益得到切实保障。

（1）本次交易为浙江海纳半导体产业带来了新的发展空间

浙江海纳因近几年原大股东占有巨额资金，资金极度匮乏，又因担保债务诉讼不断，主要经营性资产被法院查封冻结，濒临破产的边缘，严重阻碍了其主营半导体业务的发展。

浙江海纳在重组完成后，化解了债务危机，资产质量发生了质的变化，公司的信用彻底恢复，具备了再融资功能。杭州海纳和杭鑫电子在以前年度自身经营积累的条件下，利用浙江海纳对其的信用支持，打通自身的银行融资渠道，设备的更新和厂房的建设等已不再存在资金上的阻碍。同时，利用浙江海纳的平台优势，引进人才，增加研发的投入，使杭州海纳和杭鑫电子的竞争力不断得到提升，长足稳定的发展将成为可能。

（2）本次交易改善了浙江海纳的主营业务

网新机电经过几年的发展，现已成为全国烟气脱硫行业的领先者之一，也已具备了向其他行业（钢铁、石化）和海外发展及新业务――烟气脱硝业务拓展的条件，并已进行了积极投入。上述业务的拓展需要资金、技术、人才等的不断投入。特别是2007 年7 月国家发改委办公厅会同国家环保总局办公厅印发了《关于开展烟气脱硫特许经营试点工作的通知》，决定开展火电厂烟气脱硫特许经营试点工作，此种经营模式改变了脱硫行业的商业运营模式，在资金、技术、人才、管理上对脱硫行业提出了更高的要求。因此，在新的市场环境下，网新机电对资源需求变得极为迫切。而浙大网新在发展软件外包的战略定位下，无法满足机电资源需求。浙江海纳因债务重整及网新机电的资产注入，资产质量及未来盈利能力发生了质的改变，恢复了信用，具备了新的融资功能，为网新机电提供了新的资源舞台，不但可以在资金、担保、人才、技术、管理等各方面提供全方位的资源支持，还可以利用上市公司直接融资功能，收购、兼并网新机电发展产业所需资产，能增强公司竞争力及未来获利能力的优质资产。为网新机电的做大做强提供源源不断的支持。

综上，本次交易推进了两大产业的发展，而两大产业的持续、健康、稳定的

4-2-26

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

发展为浙江海纳今后的稳健长足发展奠定了基础。

二、本次交易的基本原则

本次交易遵循以下原则：

1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

2、坚持“公开、公平、公正”以及“诚实信用、协商一致”的原则；

3、坚持“平等协商、自愿选择”的原则；

4、维护上市公司全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的原则；
5、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
6、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
7、社会效益与经济效益兼顾的原则。

三、本次交易对象介绍

（一）基本情况

公司全称：浙大网新科技股份有限公司英文名称：INSIGMA TECHNOLOGY CO.,LTD 注册地址：浙江省杭州市教工路1 号18 栋6 层法定代表人：陈纯注册资本：人民币813,043,495 元成立日期：1994 年1 月8 日股票上市证券交易所：上海证券交易所股票简称：浙大网新股票代码：600797

(二)历史沿革

浙大网新原名浙江天然科技股份有限公司，是1993 年2 月经浙江省股份制试点工作协调小组[浙股（1993）68 号]文批准，由浙江省绍兴市天然羽绒制品总公司、浙江省绍兴市信托投资公司、交通银行绍兴市分行等3 家企业法人发起，以定向募集方式设立的股份有限公司，发行人设立时总股本10,000 万股。1997 年1 月，浙江天然按第4 次临时股东大会会议决议并经浙江省人民政府证券委员

4-2-27

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

会[浙证委（1997）7 号]文批准，将股本按1: 0.5 的比例缩减至人民币5,000 万元。同年，经中国证监会[证监发字（1997）63 号]、[证监发字（1997）64 号]文批准，于3 月25 日向社会公开发行人民币普通股3,000 万股，浙江天然总股本相应变更为8,000 万元，4 月18 日，经上海证券交易所[上证上字（1997） 16 号]文批准，浙江天然3,000 万股社会公众股（A 股）在上海证券交易所上市交易。

浙江天然设立时股本结构如下表所示：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）	股份性质
发起人股	3,650	45.63	非流通股
浙江省绍兴市天然羽绒制品总公司	3,500	43.75	非流通股
浙江省绍兴市信托投资公司	100	1.25	非流通股
交通银行绍兴市分行	50	0.63	非流通股
募集法人股	1,225	15.31	非流通股
绍兴市八达大厦	1,025	12.81	非流通股
其他募集法人股	200	2.5	非流通股
内部职工股	125	1.56	非流通股
社会公众股	3,000	37.5	流通股
总股本	8,000	100	--

（三）浙江天然股票上市后的历次股本变动情况

1、1998 年送转股及配股后的股本结构

1998 年4 月，浙江天然实施1997 年度利润分配和公积金转增股本方案，以 1997 年末总股本8,000 万股为基数，每10 股送1 股红股，每10 股转增5 股，送、转股后总股本由8,000 万股增加到12,800 万股。1998 年5 月，经中国证监会[证监上字(1998)43 号]文批准，浙江天然向全体股东配售股份，配股比例为以1997 年末总股本8,000 万股为基数，每10 股配3 股，配股价8 元/股，共配 1,287.5 万股, 实施配股后浙江天然总股本由12,800 万股增加到14,087.5 万股。

浙江天然股本结构变更为：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）	股份性质
发起人股	6,190	43.94	非流通股

4-2-28

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

浙江省绍兴市天然羽绒制品总公司	5,950	42.24	非流通股
浙江省绍兴市信托投资公司	160	1.14	非流通股
交通银行绍兴市分行	80	0.57	非流通股
募集法人股	1,960	13.91	非流通股
绍兴市八达大厦	1,640	11.64	非流通股
其他募集法人股	320	2.27	非流通股
内部职工股	237.5	1.69	非流通股
社会公众股	5,700	40.46	流通股
总股本	14,087.50	100	--

2、1999 年送转股及浙江天然第一大股东部分股权转让后的股本结构

1999 年5 月，浙江天然实施1998 年度利润分配和公积金转增股本方案，以 1998 年末总股本14,087.5 万股为基数，每10 股送3 股红股，每10 股转增4 股，送、转股后总股本由14,087.5 万股增加到23,948.75 万股。

1999 年10 月，浙江省绍兴市天然羽绒制品总公司将持有的浙江天然发起人股4,800 万股转让给金华市天声信息产业投资有限公司。1999 年12 月，绍兴市八达大厦将其原持有的浙江天然全部募集法人股2,788 万股转让给浙江中泰投资管理有限公司。

浙江天然股本结构变更为：

浙江天然股本结构变更为：
股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）	股份性质
发起人股	10,523	43.94	非流通股
浙江省绍兴市天然羽绒制品总公司	5,315	22.19	非流通股
金华市天声信息产业投资有限公司	4,800	20.04	非流通股
浙江省绍兴市信托投资公司	272	1.14	非流通股
交通银行绍兴市分行	136	0.57	非流通股
募集法人股	3,332	13.91	非流通股
浙江中泰投资管理有限公司	2,788	11.64	非流通股
其他募集法人股	544	2.27	非流通股
内部职工股	403.75	1.69	非流通股
社会公众股	9,690	40.46	流通股
总股本	23,948.75	100	--

3、2000 年内部职工股上市及个别发起人股东股权转让后的股本结构

2000 年3 月，浙江天然403.75 万股内部职工股上市流通。同年，浙江天然发起人股东绍兴市信托投资公司将持有的发起人法人股272 万股分别转让给温州市国际信托投资公司、上海市和鼎贸易有限公司和上海西部广告发展公司，三

4-2-29

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

家公司分别持股147 万股、100 万股和25 万股。上述股份连同金华市天声信息产业投资有限公司持有的4,800 万股发起人股份的性质均被上海登记公司界定为募集法人股。

股本结构如下表所示：

股本结构如下表所示：
股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）	股份性质
发起人股	5,315	22.19	非流通股
浙江省绍兴市天然羽绒制品总公司	5,315	22.19	非流通股
募集法人股	8,540	35.66	非流通股
浙江天声信息产业投资有限公司	4,800	20.04	非流通股
浙江中泰投资管理有限公司	2,788	11.64	非流通股
其他募集法人股	952	3.98	非流通股
社会公众股	10,093.75	42.15	流通股
总股本	23,948.75	100	--

注：浙江天声信息产业投资有限公司，前身是金华市天声信息产业投资有限公司。

4、2001 年送股、配股及主要股东股权转让后的股本结构

2001 年2 月，经中国证监会[证监公司字(2000)240 号]文批准，浙江天然向全体股东配售股份，配股比例为以1999 年末总股本23948.75 万股为基数，每 10 股配3 股，配股价12 元/股，共配3,028.125 万股，实施配股后浙江天然总股本由23,948.75 万股增加到26,976.875 万股。

2001 年5 月，浙江天然股东浙江中泰投资管理有限公司将持有的募集法人股部分股权分别转让给深圳市瑞银润泰投资发展有限公司和浙江金科创业投资有限公司，转让后深圳市瑞银润泰投资发展有限公司持股1,500 万股，浙江金科创业投资有限公司（该公司现更名为浙江金科实业有限公司）持股1,000 万股，浙江中泰投资管理有限公司持股288 万股。

2001 年6 月，浙江天然实施2000 年度利润分配方案，以2000 年末总股本 23,948.75 万股为基数，每10 股送3 股红股，送股后总股本增加到34,161.4913 万股。

2001 年6 月27 日，浙江天然股东浙江绍兴市天然羽绒制品总公司、浙江天声信息产业投资有限公司分别将持有的6,730 万股和1,000万股股权转让给浙江浙大网新信息控股有限公司（2005 年8 月更名为浙江浙大网新集团有限公司），浙江天声信息产业投资有限公司将持有的350 万股股权转让给浙江大学创业投

4-2-30

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

资有限公司。上述股权转让后，浙江天然更名为浙大网新，网新集团持有浙大网新7,730 万股，成为浙大网新第一大股东，相应地，该部分股份性质被界定为募集法人股。

浙大网新股本结构变更为：

浙大网新股本结构变更为：
股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）	股份性质
募集法人股	17,544.93	51.36	非流通股
网新集团	7,730.52	22.63	非流通股
浙江天声信息产业投资有限公司	4,728.36	13.84	非流通股
深圳瑞银润泰投资发展有限公司	1,899.49	5.56	非流通股
其他募集法人股	3,186.56	9.33	非流通股
社会公众股	16,616.56	48.64	流通股
总股本	34,161.49	100	--

5、2002 年转增股本后的股本结构

2002 年5 月，深圳瑞银润泰投资发展有限公司将其持有的公司募集法人股 1,899.49 万股转让给上海富沃投资管理有限公司。

2002 年9 月，浙大网新实施2002 年半年度公积金转增股本方案，以截止2002 年6 月30 日的总股本34,161.4913 万股为基数，每10 股转增4 股，转增后总股本增加到47,826.0879 万股。

浙大网新股本结构变更为：

浙大网新股本结构变更为：
股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）	股份性质
募集法人股	24,562.91	51.36	非流通股
网新集团	10,822.72	22.63	非流通股
浙江天声信息产业投资有限公司	6,619.70	13.84	非流通股
上海富沃投资管理有限公司	2,659.28	5.56	非流通股
其他募集法人股	4,461.21	9.33	非流通股
社会公众股	23,263.18	48.64	流通股
总股本	47,826.09	100	--

6、2003 年个别股东股权转让及2004 年送转股后的股本结构

2003 年12 月，浙江天声科技投资有限公司（即浙江天声信息产业投资有限公司）将其持有的公司募集法人股6,619.70 万股转让给浙江华辰物业开发有限公司。

2004 年6 月，浙大网新实施2003 年度利润分配和公积金转增股本方案，以 2003 年末总股本47,826.0879 万股为基数，每10 股送2 股，每10 股转增5 股，转增后总股本增加到81,304.3495 万股。

4-2-31

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

浙大网新股本结构变更为：

浙大网新股本结构变更为：
股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）	股份性质
募集法人股	41,756.94	51.36	非流通股
网新集团	18,398.63	22.63	非流通股
华辰物业	11,253.50	13.84	非流通股
上海富沃企业发展有限公司	4,520.78	5.56	非流通股
其他募集法人股	7,584.03	9.33	非流通股
社会公众股	39,547.41	48.64	流通股
总股本	81,304.35	100	--

注：上海富沃企业发展有限公司，前身是上海富沃投资管理有限公司。

7、2005 年个别股东股权转让后的股本结构

2005 年8 月31 日，浙大网新第三大股东上海富沃企业发展有限公司与将其所持有的浙大网新法人股4,520.7802 万股 (占浙大网新总股本的5.56%)全部转让给杭州富能实业有限公司，同时浙大网新第五大股东浙江金威电子技术工程有限公司也将其所持有的浙大网新法人股 1,229.6522 万股(占浙大网新总股本的1.51%)全部转让给杭州富能实业有限公司。此次股权转让完成后，杭州富能实业有限公司持有浙大网新法人股5,750.4324 万股(占浙大网新总股本的 7.07%)，成为浙大网新第三大股东，上海富沃企业发展有限公司、浙江金威电子技术工程有限公司不再持有浙大网新的股份。

浙大网新股本结构变更为：

浙大网新股本结构变更为：
股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）	股份性质
募集法人股	417,56.9404	51.36	非流通股
网新集团	183,98.6315	22.63	非流通股
华辰物业	11,253.50	13.84	非流通股
杭州富能实业有限公司	5,750.43	7.07	非流通股
其他募集法人股	6,354.38	7.82	非流通股
社会公众股	39,547.41	48.64	流通股
总股本	81,304.35	100	--

8、2005 年浙大网新进行股权分置改革后的股本结构

2005 年9 月，浙大网新开始进行股权分置改革，浙大网新非流通股股东向流通股股东实施对价安排，以换取所有非流通股份的流通权。具体方案即：以浙大网新总股本813,043,495 股为基数，由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股东支付98,868,534 股，即流通股股东每持有10 股流通股获得

4-2-32

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

2.8 股股票。在该等股份支付完成后，浙大网新的全部非流通股份即获得上市流通权。方案实施后浙大网新总股本仍为813,043,495 股，浙大网新资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。

浙大网新股本结构变更为：

浙大网新股本结构变更为：
股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）	股份性质
限售流通股	30683.6644	37.74	限售流通股
网新集团	13519.6059	16.63	限售流通股
华辰物业开	8269.2490	10.17	限售流通股
杭州富能实业有限公司	4225.5095	5.20	限售流通股
其他限售流通股	4669.3	5.74	限售流通股
流通股	50620.6851	62.26	流通股
总股本	81,304.35	100	--

2006 年10 月31 日，浙大网新127,997,348 股有限售条件的流通股上市流通；2007 年10 月31 日，浙大网新82,907,269 股有限售条件的流通股上市流通。

单位：股		2007 年10 月31 日
有限售条件的流通股份	1、国有法人持有股份	1,388,142
	2、其他境内法人持有股份	94,543,885
	有限售条件的流通股合计	95,932,027
无限售条件的流通股份	A 股	717,111,468
	无限售条件的流通股份合计	717,111,468
股份总额		813,043,495

截止2007 年9 月30 日,浙大网新前五名股东如下：

次序	股东名称	持股数(股)
1	浙江浙大网新集团有限公司	135,196,059.00
2	浙江华辰物业开发有限公司	42,040,316.00
3	交通银行－海富通精选证券投资基金	16,036,238.00
4	中国建设银行－海富通风格优势股票型证券投资基金	16,000,000.00
5	海通－中行－FORTIS BANK SA/NV	14,999,879.00

（四）浙大网新主要业务概况

浙大网新是一家以浙江大学计算机学科的科研力量为依托，以 IT 服务为主

4-2-33

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

导，专注网络创新应用的高科技软件产业企业。目前，浙大网新主要业务收入和利润来源于 IT 服务、软件外包和环保机电总包（脱硫）等业务。

（五）浙大网新主要财务指标

单位：元

				单位：元
	2007 年9 月30 日	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日
总资产	4,404,934,504.17	4,078,772,965.53	3,903,862,581.30	3,430,078,839.68
负债	2,872,209,001.78	2,661,267,111.13	2,447,349,727.57	2,025,318,327.85
股东权益（不含少数股东权益）	1,415,304,071.87	1,320,280,455.09	1,200,917,127.95	1,119,238,751.38
	2007 年1-9 月	2006 年	2005 年	2004 年
营业收入	3,690,552,072.83	4,920,672,885.66	4,335,612,703.94	3,547,407,081.30
利润总额	134,571,745.90	141,189,601.64	114,681,629.78	91,786,537.19
净利润（归属于母公司所有者）	113,214,406.63	122,738,101.85	90,662,351.35	81,125,605.83

（六）股权结构及控制关系

(1) 法人控股股东情况

公司名称：浙江浙大网新集团有限公司

法定代表人：赵建

注册资本： 337,026,000.00 元人民币

成立时间： 2001 年6 月6 日

主营业务：软件产品开发。计算机技术的研究及产品开发；通信设备的研究开发；经济信息、环保信息的资讯服务；高新技术研究、开发；交通技术和可再生能源技术的研究开发、工程管理服务、设计和投资咨询；培训服务。

(2) 法人实际控制人情况

公司名称：浙江浙大圆正集团有限公司

法定代表人：褚健注册资本：70,000,000.00 元人民币成立时间：1998 年4 月24 日

4-2-34

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

主营业务：高新技术投资开发，计算机软件，单晶硅制品及自动化设备仪表的技术开发、制作、销售与服务。

（3）浙大网新与浙江海纳、控股股东及实际控制人之间的关系图

==> picture [317 x 462] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中华人民共和国教育部
浙江大学
100%
浙江大学投资控股有限公司
100%
浙大圆正
10.68%
网新集团
100%
25%
通凯科技
100% 16.63%
华辰物业
大地投资
10% 24% 4.9%
浙江海纳浙大网新
----- End of picture text -----

四、本次交易标的情况

（一）本次交易标的的基本情况

根据本公司与浙大网新签署的《发行股份购买资产协议》，本次非公开发行股份拟购买的资产为：浙大网新所持有的网新机电100%股权。网新机电情况如下：

4-2-35

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

1、公司概况

公司全称：浙江浙大网新机电工程有限公司英文名称： Insigma M & E Engineering Co., Ltd. 注册地址：杭州市教工路1 号19 号楼305-306 室办公地址：杭州市杭大路1 号黄龙世纪广场C 座5 楼法定代表人：张殷

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册资本：人民币叁亿元成立日期： 2001 年8 月30 日税务登记证号码：330165731990394

主要股东：浙大网新科技股份有限公司

2、历史沿革

（1）设立情况

浙江浙大网新机电工程有限公司原名浙江浙大网新电子信息有限公司（以下简称“网新电子”），系由浙大网新与浙江大学快威科技集团有限公司共同组建的有限责任公司，于2001 年8 月30 日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为3300001008120 的企业法人营业执照,注册资本为1,000 万元。

网新电子设立时的股本结构如下表所示：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
浙大网新	900	90%
浙江大学快威科技集团有限公司	100	10%
总额	1,000	100%

（2）2003 年，自然人邱昕夕对网新机电增资

2003 年4 月15 日，经网新电子2002 年度股东会决议通过，自然人邱昕夕以现金180 万元对网新电子进行增资，增资后注册资本为1,180 万元。

增资后，网新机电的股本结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
浙大网新	900	76.27%
邱昕夕	180	15.25%

4-2-36

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

浙江大学快威科技集团有限公司	100	8.48%
总额	1,180	100%

（3）2004 年7 月，邱昕夕出让股权，网新电子增资并更名为网新机电

2004 年7 月23 日，网新电子2004 年度股东会决议通过了关于邱昕夕将所持网新电子180 万元股权转让给浙大网新公司的决议。2007 年7 月25 日邱昕夕与浙大网新签订股权转让协议，邱昕夕将其持有的180 万元股权以180 万转让，规定浙大网新公司在协议签订后15 个工作日将股权转让款汇到邱昕夕指定账户。

2004 年7 月30 日，网新电子2004 年度第一次临时股东会审议通过了关于由浙大网新对网新机电增资8,820 万元的决议，并同意将网新电子更名为网新机电。经上述股权转让及增资后，公司注册资本为10,000 万元。经上述股权变动后，网新机电的股本机构变更为：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
浙大网新	9,900	99%
浙江大学快威科技集团有限公司	100	1%
总额	10,000	100%

（4）2004 年10 月，快威科技出让股权，网新机电增资

2004 年10 月，经网新机电2004 年度第三次临时股东会决议通过，网新机电的股东快威科技将其所持网新机电100 万元股权转让给自然人郑继德。

2004 年10 月，网新机电召开的2004 年度第四次临时股东会决议同意网新机电将注册资本增至30,000 万元，其中由浙大网新公司追加出资4,800 万元，自然人郑继德追加出资200 万元，浙江华龙投资发展有限公司出资6,600 万元，浙江华龙房地产开发有限公司出资4,200 万元，浙江华龙实业发展有限公司出资 3,000 万元，浙江华辰投资发展有限公司出资1,200 万元。股权转让及增资后，网新机电股本结构变更为：

网新机电股本结构变更为：
股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
浙大网新	14,700	49.00%
浙江华龙投资发展有限公司	6,600	22.00%

4-2-37

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

浙江华龙房地产开发有限公司	4,200	14.00%
浙江华龙实业发展有限公司	3,000	10.00%
浙江华辰投资发展有限公司	1,200	4.00%
郑继德	300	1.00%
总额	30,000	100.00%

（5）2005 年，郑继德及华龙投资相继出让股权

2005 年8 月，经网新机电2005 年度第二次临时股东会决议通过，自然人郑继德将其所持网新机电300 万元股权转让给华辰投资。2005 年12 月，经网新机电2005 年度第五次临时股东会决议通过，华龙投资将其所持网新机电6,600 万元股权转让给华龙房地产。经上述股权转让后，网新机电的股本结构变为：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
浙大网新	14,700	49.00%
浙江华龙房地产开发有限公司	10,800	36.00%
浙江华龙实业发展有限公司	3,000	10.00%
浙江华辰投资发展有限公司	1,500	5.00%
总额	30,000	100.00%

（6）2006 年8 月，华龙房地产、华龙实业以及华辰投资出让股权

2006 年8 月，经网新机电2006 年度第七次临时股东会审议通过，华龙房地产、华龙实业和华辰投资将其所持网新机电合计153,000,000.00 元股权全部转让给浙大网新，并于2006 年8 月21 日办妥相关工商变更登记手续。股权转让后，浙大网新持有网新机电100%的股权，截至本次交易前，网新机电股本结构未再发生变化。

本次交易前，资产出售方浙大网新所持交易标的网新机电的股本结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
浙大网新	30,000	100.00%

3、网新机电主要业务最近三年发展状况

网新机电专业从事燃煤发电厂的机电脱硫工程总承包业务，已经成功为国内多家主要发电公司提供湿法脱硫装置，客户已经覆盖包括华能国际、大唐发电、

4-2-38

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

中电国际，华电集团、国电集团国内五大国有发电公司，已承接的湿法脱硫项目数量达30 余个。网新机电依托在脱硫行业多年的发展经历，已建立了项目管理的成熟体制及技术优势，也加强了与各大电力公司的合作深度，2006 年中国电力企业联合会发布的《脱硫公司已签订合同的脱硫工程容量》显示，网新的合同容量排在全国第四位。在短短几年时间内，网新已成为国内烟气脱硫市场的领先者。

随着国内电力行业脱硫市场的存量逐步萎缩,网新机电正积极谋求新的业务增长点,目前已经与国际合作伙伴开展SCR脱硝技术和SNCR脱硝技术的在中国的应用合作,参与国内项目投标。同时积极拓展钢铁和石化领域的脱硫市场,保持公司脱硫业务持续稳健地成长。2007 年度，网新机电实现主营业务收入 1,023,377,699.10 元，实现净利润39,400,003.53 元。

4、网新机电近三年的主要财务数据

根据浙江天健出具的审计报告（浙天会审〔2008〕466 号），网新机电近三年的主要财务数据如下：

单位：元

			单位：元
财务指标	2007.12.31	2006.12.31	2005.12.31
总资产	1,183,707,482.22	1,110,398,791.40	1,090,650,870.69
负债	833,213,912.15	747,408,551.00	764,687,798.03
净资产	350,493,570.07	362,990,240.40	325,963,072.66
财务指标	2007 年	2006 年	2005 年
营业收入	1023,377,699.10	905,599,655.75	676,400,124.16
利润总额	43,948,092.86	64,383,880.00	26,202,736.07
净利润	39,400,003.53	65,131,900.71	23,285,877.14

（具体财务数据敬请参见“第十一节财务会计信息”）

网新机电2005、2006、2007年三年净利润分别为2328.59万元、6513.19万元、3940.00万元，上表数据显示出较强的盈利能力。网新机电自2004年进人脱硫行业并获得项目订单后，2005年项目逐步推进进入设备供货、安装实施阶段，并取得较好的效益，2006年开始，网新机电的脱硫业务历年来获得的订单的稳定

4-2-39

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

性（年中标额保持了行业第四的份额并基本稳定在10亿元左右），以及项目结算的周期性特征，年度销售收入趋于稳定并小幅增长，增幅在5-10%左右，净利润在4000万元-5000万元之间。

网新机电2007年度净利润较2006年净利润有较大幅度的下降，主要原因有二，其一为2006年度实现的净利润中包含了投资转让收益990万元，扣除该投资收益后的净利润为5523.19万元，其二为2006年度完成的个别项目相对其他项目有较高的毛利水平，故引起2006年度的整体平均毛利高于其他年份，又2005年度下半年至2006年公司承接的订单因为脱硫行业市场环境竞争的激烈，毛利率较低，导致2007年度的净利润相对下降。

自2007年始，经过脱硫行业的洗牌，脱硫业务市场的造价逐步回升，网新机电品牌效应也逐步显现。网新机电项目平均毛利率在15%-16%，费用占收入比一般在9％-10%，未来网新机电整体净利润在前期稳步攀升的基础上，将在4000 万元左右的基础上保持小幅增长趋势。

5、重大担保或负债情况

网新机电没有对外提供担保，没有或有负债。

6、相关权证批准取得情况

网新机电于2004年12月已通过ISO9001：2000质量管理体系的认证，并于2005 年9月通过了ISO14001环境管理体系以及OHSAS18001职业健康与安全管理体系的认证。2007年4月，网新机电聘请专门机构中大华远认证中心对各体系进行年度审核，并顺利通过年度审核。

2006年3月，网新机电获得了国家发展与改革委员会颁发的工程咨询甲级证书。2006年8月，网新机电在获得了建设部颁发的环境工程（废气）的乙级专项设计资质基础上，于2007 年8月取得了建设部颁发的环境工程（废气）的甲级专项设计资质证书。

（二）本次交易标的的评估情况

本次交易标的为浙大网新所持有的网新机电100%股权。

1、评估方法

4-2-40

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

按照相关规定结合委估资产状况，本次对网新机电分别采用成本加和法和收益现值法进行评估，并在分析比较两种评估结果的基础上，最终采用收益现值法的评估结果。

（1）成本加和法是从单项资产成本的角度出发，累加求得委估企业净资产评估值的一种方法。由于成本加和法故有的特性，采用该方法对被评估企业的资产及负债进行评估，其评估结果未能全部涵盖企业整体资产的完全价值，未能对商誉等无形资产单独进行评估，所以商誉等无形资产的价值未能在成本加和法评估结果中体现。

（2）收益现值法系指通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法；从资产完整性的角度看，收益现值法能够反映整体企业价值，把企业全部资源（资产）的价值都反映出来，而基于本项目的评估目的，就是需要反映整体企业价值，反映企业全部资源（资产）的价值，因此，本项目适宜采用收益现值法进行评估。

本次收益现值法评估时采用分段法，其基本公式为：

==> picture [253 x 43] intentionally omitted <==

公式中：

P——企业价值；

Ri——企业第i年的收益； r——折现率 n——预测年限（3）选择收益现值法的理由

由于获取未来收益是本次交易的主要动机，即投资购买一项资产的目的是取得其收益，是将现时的货币转化为对未来收益的使用权；在价值上，为取得资产的未来收益，现时所支付的价值应等于该项目资产未来收益的现值，即现时的支付价值在未来的收益中得到补偿。对交易者而言，其为取得该项资产所愿支付的价值取决于该项资产的未来收益和风险的大小，而不是该项资产的账面价值或重置成本，未来收益越高，风险越小，投资价值越高，一般而言，股权交易双方比

4-2-41

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

较容易理解和接受收益现值法。

因此，评估人员认为采用收益现值法的评估结果更能真实、客观反映网新机电的股权价值，故本次评估采用收益现值法的评估结果作为网新机电在评估基准日的净资产评估价值。

（4）采用收益现值法评估的假设及适用前提

网新机电本次评估基于以下假设：

①一般性假设及限制条件

A. 企业的业务在预测期内保持持续经营状态，能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍，并在经营范围、经营模式和决策程序上与现时基本保持一致；在预测期限内，没有导致企业无法正常营运的战争、强烈地震、重大意外事件等自然灾害和人为破坏因素的发生。

B. 国家现有的宏观经济、政治、政策及企业所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定或既定规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。

C. 企业所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

D. 假设企业管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，企业的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解。

E. 根据评估工作需要，评估人员根据对企业历史经营状况、历史财务数据的了解及与管理层的讨论和询问，协助编制公司未来若干年的收益预测。对此，企业管理当局认同预测中的有关假设。

F. 评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，我们对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力做出的。

G. 本评估报告中所依据的由委托方和资产占有方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料，其真实性由委托方和资产占有方负责，我们不承担与评估对象所涉及资产产权有关的任何法律责任。

H. 无其他不可抗力及不可预测因素对企业经营产生重大不利影响。 ②特殊假设和限制条件
A. 交易假设，即假定待评资产已经处在交易过程中。
B. 公开市场假设，即假设待评资产拟进入的市场为一个充分发达与完善的

4-2-42

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

市场，即公开市场，资产在公开市场上实现的交换价值隐含着市场对该资产在当时条件下有效使用的社会认同。

C. 持续使用假设，即假定资产在可预见的若干年内将按现行用途继续使用。

D. 除已明确的国家关于会计制度的改变外，假设企业在预测期内所采用的会计政策与历史及当前所采用的会计政策在所有重大方面保持一致。

E. 企业所提供的服务收入和成本能够及时结转，企业制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；应收款项能正常回收，应付款项需正常支付；

F. 本次评估假设公司未来年度的所得税政策不变，即网新机电公司和其控股子公司浙江浙大网新环境工程有限公司（以下简称“网新环境公司”）未来年度继续享有 15%的优惠税率，其全资子公司网新机电(香港)有限公司（以下简称 “网新机电香港公司”）根据香港《税务条例》相关规定，所经营的业务符合离岸性质的规定，不需缴付公司利得税。

G. 本次评估中假设网新机电公司及下属子公司预测期内实现的所有税后盈余都能分配给投资者，但未考虑未来网新机电香港公司分配现有的未分配利润可能带来的所得税影响。

H. 本评估结果是依据本次评估目的、以持续经营和公开市场为假设前提而确定的现时公允市场价值，没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，以及特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

2、评估结果

根据浙江勤信出具的《资产评估报告书》，截止2007 年12月31 日，网新机电在的清查调整后净资产账面价值199,844,314.05元。成本加和法下，网新机电在2007年12月31日的净资产评估价值为358,595,561.06元，评估增值额为 158,751,247.01元，增值率为79.44%。成本加和法的增值原因主要原因系对子公司网新机电（香港）有限公司的投资账面根据新会计准则采用成本法核算，未包含该子公司截至评估基准日已经实现的未分配利润因而账面价值较低，评估时系以其评估后净资产按权益法这算，从而导致增值。

收益现值法下，网新机电在在评估基准日2007 年12 月31 日的净资产评估

4-2-43

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

价值为546,080,700.00 元；收益现值法评估结果与成本加和法相差 187,485,138.94 元，差异率为52.28%。对于收益现值法的评估增值，主要是因为成本加和法故有的特性，采用该方法对被评估企业的资产及负债进行评估，其评估结果未能全部涵盖企业整体资产的完全价值，未能对商誉等无形资产单独进行评估，所以商誉等无形资产的价值未能在成本加和法评估结果中体现，由此导致成本加和法与收益现值法两种方法下的评估结果产生差异。从理论上来说，以收益现值法得出的评估值更能科学合理地反映企业的净资产价值。具体来说，导致收益现值法评估结果增值较大的原因主要有以下几个方面：

（1）网新机电公司所依附的“网新”企业群体，依托浙江大学的背景和科研实力，在全国具有较高的知名度，能为公司带来一定的超额收益，从而形成评估增值。“网新”企业群体业务范围广泛，涵盖从软件项目管理、机电工程总包分销与服务、IT软件外包、国内IT服务、国际计算金融、风能发电、轨道交通乃至复合地产等众多门类，并在各行业中具有较大影响力。网新机电公司作为“网新”群体中的成员，充分依托浙大综合学科领先优势及研发资源，在建设企业技术创新体系、承担重大工程项目及人才队伍建设等方面获得有力支撑，从而提高公司的经营效率及盈利能力。

（2）从网新机电公司所从事的主要业务——火电厂烟气脱硫项目总包业务来说，网新机电公司具有良好的发展前景及较强的盈利能力。一方面，该业务在短期内具有较大的增长空间和较快的增长潜力。国家要求新建燃煤机组必须同时建设脱硫设施，同时现有燃煤机组必须在“十一五”期限内完成脱硫改造，因此，在较短的时期内，公司业务规模能得到充分扩张。另一方面，火电厂烟气脱硫项目业务在较长的期间内能稳定持续发展。2007 年我国火力发电设备容量达发电设备总量的77.7%，尽管以火电为主的电源结构不尽合理，而且今后水电、核电和新能源发电装机会逐步增加，但这种电源结构却将在我国长期存在，预计我国火电到2020 年仍将占比70%左右，因此，未来每年新增燃煤机组的脱硫项目建设保证了网新机电公司业务的长期稳定增长。此外，脱硫设备国产化率的提高有助于公司保持现有的较高盈利水平。因而行业和业务发展前景有力地保证了企业价值的提高，从而反映出其增值。

（3）从网新机电公司所从事的业务性质来看，电厂烟气脱硫工程项目总包

4-2-44

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

业务不需要大量的固定资产投入，主要依靠人员的合理调配及技术的开发更新来实现公司的收益和利润，而这些生产要素一般未在账面反映价值，但收益现值法评估的结果却能反映出其价值。因此，相比需要大量的固定资产和存货投入的生产性企业来说，网新机电公司采用收益现值法的评估增值空间相对较大。

（4）从公司自身的实力来看，网新机电公司具有较强的超额收益能力。公司系浙大网新科技股份有限公司以优质资产投入组建，技术先进、效率高、盈利能力强，具有完备的管理体制、成熟的技术团队、较强的科研实力及较高的市场开拓能力，这些方面的优势都会提高公司的经营效率及盈利能力从而体现在收益现值法的评估增值中。

综上所述，本次评估最终采用收益现值法评估结果作为网新机电净资产的评估价值。即网新机电在评估基准日的净资产评估价值为546,080,700.00元。

3、本次交易独立财务顾问意见

本次交易之独立财务顾问北京中和应泰管理顾问有限公司认为：浙江勤信根据国家有关资产评估的规定，本着坚持“独立性原则、客观性原则、科学性原则、专业性原则”等原则，按照公认的资产评估方法本次交易所涉资产进行了评估，并出具了评估报告。本次交易涉及资产的评估最终采用收益现值法评估结果作为网新机电净资产的评估价值，采用收益现值法的评估方法符合《资产评估操作规范意见》(试行)等规定，评估方法适当；未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

（三）拟注入资产网新机电未来盈利能力

网新机电2007年以前年度已签合同但尚未结算完毕的项目金额约5.6亿元， 2007年1-12月新签合同10.48亿元，正投标的还有多个项目。电力环保业务在“十一五”期间仍将保持稳步增长，据估算，“十一五”期间，国内脱硫市场容量为 630亿元人民币左右。网新机电预计在未来的几年仍将努力保持行业前四名的市场占有率，即每年新签合同量约10亿元，根据现有投标价格水平，考虑市场因素，预计未来的1-2年内新签项目的毛利率在15%左右。

根据经浙江天健审核的网新机电盈利预测报告（2008年、2009年），网新机

4-2-45

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

电2008年、2009年的盈利情况如下：

电2008年、2009年的盈利情况如下：	电2008年、2009年的盈利情况如下：	电2008年、2009年的盈利情况如下：
单位：万元项目\年份 2008 年 2009 年营业收入 110,575.15 116,103.91 利润总额 5,025.29 5,325.59 净利润 4,245.27 4,499.23 净利润(归属于母公司) 4,170.19 4,419.64
项目\年份	2008 年	2009 年
营业收入	110,575.15	116,103.91
利润总额	5,025.29	5,325.59
净利润	4,245.27	4,499.23
净利润(归属于母公司)	4,170.19	4,419.64

网新机电2008年度盈利预测的归属于母公司所有者的净利润为4,170.19万元，2009年预测的归属于母公司所有者的净利润为4,419.64 万元。上述盈利预测数据系在网新机电根据脱硫市场环境和其所处的行业地位，预计年均中标合同额为10-11亿元的基础上，依据2005－2007年度已签项目合同在2008年、2009年度预计完成的工程量，及2008年、2009年度预计新签项目合同额在当年完成的工程量确认相应的营业收入，并根据公司2007年度的毛利率水平和以前年度的期间费用构成情况，结合相关产业的实际营运情况和公司面临的市场环境和未来发展前景，充分考虑现实各项基础、经营能力及其他相关资料，经过综合分析研究编制的报告，依据充分，具较高的可实现性。2008年度盈利预测数据较2007年度净利润数、2009年度盈利预测数较2008年度盈利预测数均保持小幅增长（增长6% 左右），系机电脱硫行业经过几年的发展，市场环境已趋于成熟，行业的毛利率也保持在较稳定的水平，网新机电自身经过几年的发展，在脱硫市场的行业占有率也趋于稳定，市场能力和工程实施能力已趋于成熟。因此网新机电未来的盈利能力在保持现有的经营模式和规模、不断提高经营管理水平的情况下，将基本趋于稳定，保持小幅增长。

五、本次交易的概况

（一）本次交易的主要内容

浙江海纳拟以（定价基准日前二十个交易日股票均价）12.21元/股向浙大网新发行股份收购浙大网新所持有的网新机电100%的股权。双方拟以经评估机构评估的网新机电100%股权的价值546,080,700.00元为交易价格,发行股份数为 44,724,054股。

4-2-46

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

（二）协议主要内容

1、协议双方

甲方：浙江海纳科技股份有限公司

乙方：浙大网新科技股份有限公司

2、标的资产

浙大网新持有的浙江浙大网新机电工程有限公司100%股权。

3、标的资产收购对价及支付

（1）收购对价确定标准

本次浙江海纳向浙大网新购买资产的作价，以标的资产在评估基准日（2007 年12月31日）经具有证券从业资格的评估机构出具的评估值为基准确定交易价格，并以该评估价值为标准，确定最终的转让对价。

（2）对价依据

根据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报[2008]33号《资产评估报告书》，标的资产在评估基准日（2007年12月31日）以收益现值法下评估价值为人民币546,080,700元。

（3）收购对价

经甲乙双方协商确定，本次标的资产的收购对价最终确定为546,080,700元。（4）对价支付方式

浙江海纳以向浙大网新非公开发行A股股票的方式，作为本次资产购买的对价支付。发行价格为每股12.21元，定价依据为本次非公开发行股份的董事会决议公告日即公司股票停牌日前二十个交易日股票交易均价。参考浙江勤信资产评估有限公司对标的资产所作的评估，浙大网新可获得的股票数量为44,724,054 股。

（5）甲方向乙方发行的股份的锁定期为自甲方股份发行结束且股权分置改革方案实施之日起36个月。

4-2-47

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

（6）因本协议而发生的税费，由甲、乙双方根据相关法律、法规规定各自承担。法律、法规没有规定的，则由双方各自承担50%。

4、本协议的生效条件

本协议由双方及其法定代表人或授权代表签字盖章后，在下述条件全部满足时(以最后一个条件的满足日为生效日)生效：

（1）甲方董事会、股东大会批准本次非发行股份购买资产事项，其中关联董事、股东回避表决；

（2）乙方董事会、股东大会批准以其持有的网新机电100%股权认购甲方新增股份，其中关联董事、股东回避表决；

（3）甲方向乙方非公开发行股份购买标的资产事项获得中国证监会核准；

（4）乙方及其一致行动人因本次非公开发行股份购买资产、受让浙江海纳非流通股东持有的部分股份以及法院裁定取得的2160万股股份，其触发的要约收购义务经申请获得中国证监会的豁免批复；

（5）浙江海纳股权分置改革方案经其A股市场相关股东会议审议批准。

5、对标的资产的承诺

鉴于本次标的资产为浙大网新持有网新机电的100%股权，因此，浙大网新对持有的网新机电股权的完整性和合法性负责。对于标的公司自身拥有的资产、负债明细仅参考第二条项下之评估报告以及为本次资产收购行为所作之标的公司审计报告。

6、交易的交割及其他安排

（1）甲、乙双方同意，标的资产的交割应于本协议生效后六个月内(或经甲、乙双方书面议定的较后的日期)完成，届时，以下所有事项应办理完毕：

A、标的公司就其股东由乙方变更为甲方事宜而需要进行的工商变更登记已办理完毕；

B、甲方已向乙方发行了股份，且该等股份已在中国证券登记结算公司深圳

4-2-48

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

分公司得到了确认。

（2）甲、乙双方同意，自本协议签署之日至本条所述之交割完成之日为过渡期；过渡期内，未经甲方事先书面许可，乙方不得就标的资产设置质押等任何第三人权利，且应促使标的公司在过渡期内不得作出有关资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。乙方保证在过渡期内网新机电的资产、业务、设备、人员、技术的稳定，且正常运行。

（3）甲、乙双方同意，网新机电在评估基准日至本条所述之交割实际完成日之损益，由甲方承担或享有。

（4）过渡期内，未经乙方事先书面许可，甲方保证不作出有关重大资产处置、重大对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。乙方成为甲方股东后，交割完成之日前的甲方滚存利润由乙方及甲方其他股东依其所持股份比例共同享有。

（5）在本协议所述的过渡期内，如发生由网新机电对乙方提供的担保以及由乙方对网新机电提供的担保，应依法律法规、规范性文件及甲方章程的规定获得甲方有效批准。

7、人员整合

本次发行股份购买资产完成后，与标的资产经营业务相关人员将按照如下原则整合：

（1）标的公司中的主要管理人员及业务骨干，与标的公司劳动合同继续有效；

（2）乙方中从事燃煤发电厂的烟气脱硫工程业务之董事、高级管理人员及业务骨干，由甲方在履行法律法规、规范性文件及《网新机电章程》所规定的程序后予以选举或聘用。

8、声明、承诺与保证

（1）甲方声明、承诺及保证如下：

A、甲方进行本协议所述之资产购买行为，已经获得签署本协议之现阶段的
一切合法权力或授权。
B、甲方将严格依据本协议的规定，向乙方发行股份。
C、甲方已将与本次资产购买行为相关的信息真实、准确向乙方进行披露，不

4-2-49

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。

D、甲方将按照中国法律及有关政策的精神与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

（2）乙方声明、承诺与保证：

A、乙方进行本协议所述之认购股份行为，已经获得签署本协议之现阶段的一切合法权力或授权。

B、乙方严格遵守了标的公司章程所规定的各项义务，不存在对标的公司经营及资产构成重大危险、或有责任、重大影响及导致标的公司终止之情形。

C、标的公司依法成立并有效存续，不存在违反法律法规、规范性文件及其
《网新机电章程》所规定的导致或可能导致标的公司终止之情形。

D、乙方对标的资产拥有合法的、完整的权利；

标的资产未设定任何形式的担保，不存在任何被查封、被扣押的情形，在任何法院、仲裁机构或政府机构也不存在针对标的资产的任何争议、诉讼、仲裁或行政决定或其他任何形式的行政、司法强制措施。

E、截至2007年12月31日，除乙方已经向甲方书面揭示的以外，标的公司的资产未被设立任何抵押、质押，标的公司也没有对外提供任何形式的担保；标的公司的资产均为合法取得的，标的公司对其资产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权。

F、本协议之签署和履行，不违反乙方与其他第三方签订的任何协议、合同或承诺，也不会与法院、仲裁机构或行政机关作出的生效判决、裁决或行政决定书相抵触。

G、乙方已经向甲方提供了签署本协议所需的真实的书面材料、副本材料和其他文件；该等材料及文件无任何形式的虚假陈述和重大遗漏。

H、本次发行股份收购资产行为完成后，乙方将尽可能减少和规范与甲方及其控股子公司之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，乙方将一律遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据有关规范性文件及甲方章程的规定，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，规范相关交易，保证不通过关联交易损害甲方及其他股东的合法权益。

I、本次发行股份收购资产行为完成后，除乙方目前正在实施的平顶山姚孟

4-2-50

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

和郑州泰祥的机电脱硫项目外，乙方承诺不再从事与浙江海纳形成相竞争的相关业务，并依法了出具《关于避免同业竞争及减少并规范关联交易的承诺函》。

J、乙方将按照中国法律及有关政策的精神与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；对于甲方因乙方违反上述保证条款所遭受的损失，乙方承诺承担赔偿责任。

六、本次发行方案

2008 年4 月1 日，本公司第三届董事会第十二次会议表决通过了有关发行股份购买资产的相关议案。有关本次发行的具体内容如下：

1、发行股票的类型和面值：本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。

2、发行方式：本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式。

3、发行对象：本次发行对象为浙大网新。

4、认购方式：浙大网新以其持有的网新机电100%的股权认购。依据浙江勤信出具的《资产评估报告书》，浙大网新持有的网新机电100%股权的交易价格为 546,080,700.00元。

5、定价依据及发行价格：本次发行公司股票的价格以截至2007年4月23日停牌前20个交易日股票交易均价为基准，确定为12.21元/股。

6、发行数量：本次发行的股份数量为44,724,054股。

7、锁定期安排：浙大网新及其一致行动人做出特别承诺：自本公司股份发行结束且股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不转让所持有的本公司股份。

8、上市地点：深圳证券交易所上市。

七、本次交易实施前后本公司股权结构的变化情况

本次交易发生前，浙江海纳总股本9000万股，未上市流通股份6000万股，占当前总股本的66.67%；已上市流通股份3000万股，占当前总股本的33.33%。

4-2-51

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

本次交易及本公司的股权分置改革完成后，按照股权分置改革方案是用资本公积金向全体流通股股东每10股定向转增1.6股及大地投资向全体流通股股东每 10股送0.6股测算，公司总股本增加至13,952万股，其中浙大网新持有4,472万股，占交易完成后总股本的32.05%，为浙江海纳第一大股东。

八、与本次交易有关的其他安排

（一）业绩承诺

为保护浙江海纳及全体股东利益，网新集团承诺当网新机电和浙江海纳相关财务指标不达标时追送现金1000万元：

1、追送现金的触发条件

A、网新机电2008年度实现归属于母公司所有者的净利润低于4,170.19万元或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见； B、网新机电2009年度实现归属于母公司所有者的净利润低于4,419.64万元或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；

C、网新机电2010年度实现归属于母公司所有者的净利润低于4,807.66万元或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；

D、浙江海纳2008年度实现归属于母公司所有者的净利润低于7,471.48万元或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；

E、浙江海纳2009年度实现归属于母公司所有者的净利润低于8,693.04万元或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。

2、追送现金数额：1000万元。

3、追送现金时间：网新集团将在网新机电和浙江海纳触发追送股份条件的年度报告公告后十个工作日内，执行本追送现金承诺。且仅在首次触发追送条件时追送一次。

4、追送现金对象：网新机电和浙江海纳触发追送股份条件的年度报告公告日后的追送现金股权登记日登记在册的、除浙大网新、浙大圆正、大地投资、网

4-2-52

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

心教育以外的其他股东。

（二）后续资产注入承诺

（三）为确保对浙江海纳业绩承诺能够兑现的补充承诺

为确保对浙江海纳的上述承诺能够兑现，大地投资承诺：在网新集团及其一致行动人的各项承诺完全履行之前，大地投资对浙江海纳的所持股份不上市交易或者转让，并由登记结算公司办理股份流通锁定事宜直至各项承诺完全履行。

网新集团和通凯科技同时承诺：本次交易实施完毕后三年内（含交易实施当年），网新集团不向其关联人之外的其他法人或自然人转让所持通凯科技的控股权，通凯科技不向其关联人之外的其他法人或自然人转让所持大地投资的控股权。

（四）对于可能存在的未申报债权的承诺

大地投资和网新教育承诺，对于未依照破产法规定申报债权的浙江海纳的债权人主张行使权利的，如果经法院裁定确认，大地投资和网新教育将按照重整计划规定的同类债权的清偿条件直接负责清偿，并豁免由此形成的对浙江海纳的债权，浙江海纳无须承担对任何一方的偿还责任。

（五）大地投资及网新教育与浙江海纳的债务豁免协议的核心内容

1、债务豁免

考虑到浙江海纳将实施非公开发行股份购买资产以及浙江海纳可能存在的未申报债权事宜，大地投资及网新教育同意按以下约定豁免在债务重整中产生的对浙江海纳的9500万元债权：

浙江海纳非公开发行股份购买资产交易实施当年豁免6,000万元；

至浙江海纳破产重整受理日2007年9月14日起满两年，即至2009年9月14日，

4-2-53

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

如未发生大地投资及网新教育按照重整计划规定的同类债权的清偿条件进行清偿情形的，则大地投资豁免浙江海纳的3,500万元债务；如发生前述清偿情形，但大地投资及网新教育清偿的数额低于3500万元时，则豁免3,500万元与清偿数额之间的差额；当大地投资清偿的数额达到或高于3500万元时，则不再豁免浙江海纳的债务。

海纳的债务。
重整受理日2007 年9 月14 日起满两年内浙江海纳或有负债情况	未有或有负债发生	低于3,500 万元的或有负债发生	或有负债的金额等于或超过3,500 万元
大地投资和网新教育清偿或有负债情况	----	清偿所有或有负债	清偿所有或有负债
大地投资豁免3,500 万元债务情况	豁免 3,500 万元	豁免3,500 万元与清偿的或有负债的差额	不再豁免浙江海纳 3,500 万元的债务

2、协议生效

债务豁免协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在下述条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：

（1）浙江海纳向浙大网新发行股份收购资产已获得中国证监会核准；

（2）浙大网新因浙江海纳发行股份收购资产，触发的要约收购义务经申请获得中国证监会的豁免批复。

大地投资及网新教育作为浙江海纳未来的股东，为保证浙江海纳的未来持续经营能力和良好的赢利能力，拟在第一年豁免6000万元的基础上，继续给予不低于3500万元资金的支持，主要为消除在浙江海纳破产重整受理日2007年9月14日起满两年内，可能发生需要按照浙江海纳重整计划规定的同类债权的清偿条件进行清偿的或有负债。

独立财务顾问认为：大地投资及网新教育的上述安排有利于保证浙江海纳的未来持续经营能力，有利于维护浙江海纳及其他股东的合法权益。

（六）股权分置改革

在本次交易进行的同时，本公司实施股权分置改革。本次重大资产重组与股权分置改革相结合，同步实施。本公司股权分置改革的具体内容详见本公司公布的《股权分置改革说明书》及相关文件。

4-2-54

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

（七）变更公司经营范围

本次交易实施前本公司的经营范围为“单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与技术服务；自动化控制系统及仪器仪表的开发、制造、销售与技术服务；生物医学工程技术的开发与应用；计算机系统集成与电子工程的销售与服务；高新技术产业的投资开发；按商务部批准范围从事进出口业务等”。

本次交易实施后公司的经营范围拟变更为“单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与技术服务；计算机软件开发、技术转让及销售；计算机系统集成与电子工程的开发、销售与服务；电力自动化系统、通信系统的开发、工程承接及技术咨询；环境保护工程的设计、设备成套、施工、安装、调试及咨询服务；高新技术产业的投资开发；计算机设备、电子设备、电力设备，电子元器件、电子材料、通讯设备、化工产品、化工原料（除化学危险品外）、金属材料的销售；经营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定经营和禁止进出口的商品和技术除外）。”

九、本次交易中保护非关联股东利益的措施

本公司董事会在本次交易设计和操作过程中对非关联股东的权益进行了严格的保护，主要措施如下：

1、本次交易方案经全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该事项发表独立意见。

2、本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布两次提示性公告，敦促全体股东参加审议本次交易方案的2008年度第一次临时股东大会会议。

3、股东大会以现场会议形式召开，并提供网络投票或者其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。

4、特别决议表决：根据《公司法》、《公司章程》和《上市规则》的相关规定，本次交易需经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。 5、本次交易中拟出售的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评

4-2-55

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

估公司的审计和评估；本公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。

十、本次交易过程中的信息披露

在本次重大资产重组方案报批以及实施过程中，本公司将根据有关规定，及时、完整的披露相关信息，严格履行法定的信息披露程序义务。

4-2-56

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

第五节本次交易对本公司的影响

一、本次交易构成重大资产重组

根据105 号文及相关规定,本次交易属于重大资产重组行为,须报中国证监会核准。

二、本次交易构成关联交易

根据《深交所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易中，浙大网新与本公司均受同一实际控制人浙大圆正所控制，因此，本公司拟非公开发行股份购买浙大网新所持有的网新机电100%股权的行为构成关联交易。

三、本次交易对公司业务的影响

本次交易完成后，将对本公司的业务、资产质量及盈利能力等方面产生一系列重大影响。

（一）对主营业务的影响

本次交易前，本公司主营业务为半导体业务，主要是单晶硅制品和半导体元器件的制造、销售，业务较为单一。本次交易完成后，随着网新机电的注入，浙江海纳主营业务结构将由机电脱硫业务与半导体业务两部分组成，并为未来发展为集能源、环保和城市建设为一体的国内一流机电公司奠定了良好的基础。

本次交易完成后，公司资产质量及财务状况进一步改善，业务规模和业务范围得到扩张，企业信誉恢复及直接和间接融资渠道将得以恢复。由此，公司经营团队将得以稳定，公司半导体业务所面临的设备更新和厂房建设等问题将不再存在资金上的阻碍，公司本次交易前半导体业务由于企业信誉问题受制于原材料供应商等原材料的短缺的问题将逐步得到解决，公司半导体业务利润将因此可能产生一定的增长，为公司半导体产业带来了新的发展空间。

本次交易中所注入的资产——网新机电脱硫业务将能够保证浙江海纳的可持续发展，为公司带来新的稳定的利润来源。网新机电经过几年的发展，现已成为全国烟气脱硫行业的领先者，也已具备了向其他行业（钢铁、石化）和海外发展及新业务――烟气脱硝业务拓展的条件。本次交易完成后，网新机电可以充分利用本公司的资本市场平台，通过直接或间接融资，收购、兼并网新机电发展产

4-2-57

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

业所需资产，进一步做强做大，增强公司竞争力和盈利能力，为公司发展提供新的利润增长点。

本次交易完成后，上述两项主要业务在浙江海纳全新的平台上能够获得新的资金、技术、人才、管理等资源支持，发挥整体优势，公司盈利能力将会得到提升。两大业务的持续、健康、稳定的发展为公司今后的稳健长足发展奠定了基础。

（二）对资产质量及盈利能力的影响

1、对净资产的影响

根据经浙江天健审核的浙江海纳2005 年12 月31 日、2006 年12 月31 日及 2007 年12 月31 日的备考后合并财务报表，网新机电置入前后对浙江海纳的资产影响如下：

项目	备考前	备考前	备考前	备考后	备考后	备考后
	2005 年12 月 31 日	2006 年12 月 31 日	2007 年12 月 31 日	2005 年12 月 31 日	2006 年12 月 31 日	2007 年12 月 31 日
总资产（万元）	17,342.68	22,295.96	22,298.56	126,407.77	133,335.84	140,669.30
归属母公司的净资产（万元）	-30,047.74	-28,809.86	10,295.23	2,147.26	6,991.04	44,817.90

根据以上数字，本次交易将使本公司的总资产和净资产得到大幅提高。

2、对盈利能力的影响

根据经浙江天健会计师事务所有限公司审核的浙江海纳2008 年度、2009 年度的备考合并盈利预测如下:

单位:万元

		单位:万元
项目	2008 年度预测数	2009 年度预测数
营业收入	125,741.09	136,233.63
营业利润	9,080.85	10,612.25
利润总额	9,002.81	10,510.65
净利润	7,635.92	8,921.10
归属于母公司股东的净利润	7,471.48	8,693.04

说明：假设本次重大资产收购能够在2008 年度内完成的前提下，本公司将网新机电2008

年度、2009 年度的收入、费用和利润分别纳入2008 年度、2009 年度备考合并盈利预测表。

根据以上数字，本次交易完成后，本公司将具有稳定的盈利能力。

（三）本次交易改变公司的股权结构

4-2-58

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

本次交易发生前，浙江海纳总股本9000 万股，未上市流通股份6000 万股，占当前总股本的66.67%；已上市流通股份3000 万股，占当前总股本的33.33%。本次交易及本公司的股权分置改革完成后，按照股权分置改革方案是用资本公积金向全体流通股股东每10 股定向转增1.6 股及大地投资向全体流通股股东每10 股送0.6 股测算，公司总股本增加至13,952 万股，其中浙大网新持有4,472 万股，占交易完成后总股本的32.05%，为浙江海纳第一大股东。

四、本次交易符合公司及全体股东利益

本次交易所涉及的拟收购的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，资产定价以评估值为依据，发行股票价格以截至 2007年4月23日停牌前20个交易日股票交易均价为基准确定，本次交易完成后，公司盈利能力得到提高，资产质量得到大幅改善，本次非公开发行符合本公司及全体股东的利益。

五、本次交易有利于公司的长远发展

本次交易完成后，半导体业务将保持稳定，机电脱硫业务能够进一步保证浙江海纳的可持续发展。

交易完成后，公司资产质量的提高、业务规模的扩张、企业信誉的恢复，将使浙江海纳在全新的平台上能够获得新的资金、技术、人才等资源支持，盈利能力预计将会有所提升。

4-2-59

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

第六节本次交易的合规、合理性分析

一、本次交易的合规性分析

本次交易符合《公司法》、《证券法》、《105 号文》、《深交所上市规则》、《收购管理办法》及《发行管理办法》等法律法规的相关规定。

（一）实施本次交易后，本公司具备股票上市条件

本次交易与本公司股权分置改革相结合，同步实施。现有的股权分置改革方案中将以本公司现有流通股股本3000 万股为基数，用资本公积金向股改方案实施日登记在册的全体流通股股东每10 股定向转增1.6 股，非流通股股东大地投资向股改方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10 股送0.6 股。上述行为完成后，本公司的总股本将达到13,952 万股，其中，浙大网新及其一致行动人合计持有本公司 8,514 万股，占总股本的61.02%，本公司社会公众持有 3,660 万股，占总股本的26.23%，公司社会公众持有的股份不低于公司股份总数的25%，本公司仍满足《公司法》、《证券法》以及《深交所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

（二）实施本次交易后，公司具有持续经营能力

本次交易完成后，本公司的资产规模得到较大增强，盈利能力显著提高。网新机电的注入后，使得脱硫业务将成为公司另一大主营业务，改善了浙江海纳的主营业务结构，公司资产质量和财务结构得到改善，公司盈利能力显著提高，公司持续经营将能力增强。因此，本次交易完成后，公司不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形。

（三）本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况

本次交易涉及的资产网新机电产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。浙大网新对用于认购本次非公开发行股份的资产（网新机电100%的股权）拥有合法所有权和处置权，不存在产权纠纷和潜在争议，该股权资产上未有冻结、查封或者设定抵押、质押或其他任何第三方权益的情形。

（四）不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形

4-2-60

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构提出审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。本次交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

（五）本次交易符合《上市公司收购管理办法》的有关规定

本次交易及股权分置改革完成后，浙大网新及其一致行动人将合计有本公司 8,514 万股股份，占总股本的62.3%，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第二款、第三款，以及《上市公司股权分置改革管理办法》第三十六条之规定，浙大网新及其一致行动人将向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请。

（六）本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》所规定的上市公司非公开发行股份的条件

本次交易中非公开发行的特定对象为浙大网新，非公开发行股份购买资产的方案内容以及发行对象均已经取得本公司第三届董事会第十二次会议表决通过，本次交易待取得本公司2008 年第一次临时股东大会表决通过后，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条之规定。

本公司向浙大网新非公开发行的股票面值为每股1.00元，发行价格为每股 12.21元，即本公司第三届董事会第十二次会决议公告日（2008年4月1日)之前二十个交易日本公司股票交易均价；浙大网新及其一致行动人做出特别承诺：自本公司股份发行结束且股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不转让所持有的本公司股份；本次交易完成后，公司实际控制人仍为浙大圆正，不会导致公司实际控制权的变更。本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条之规定。

同时，《上市公司证券发行管理办法》第三十九条中还规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；4、现任

4-2-61

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”

比照上述有关规定，本公司本次交易中不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条中规定的不得非公开发行股票的情形。

二、本次交易的合理性分析

（一）本次交易中购买资产定价的合理性分析

1、本次拟购买标的资产的定价为546,080,700.00 元人民币。该交易价格是根据具有证券从业资格的评估机构采用收益现值法的评估值确定。

依据浙江勤信出具的《资产评估报告书》，评估基准日为2007 年12 月31 日，拟购买资产采用收益现值法的评估结果为546,080,700.00 元。

由于采用成本加和法的方法对网新机电的资产及负债进行评估，其评估结果未能全部涵盖企业整体资产的全部价值，未能对商誉等无形资产单独进行评估，所以无形资产给企业带来的超额利润在成本加和法评估结果中未能体现，由此导致成本加和法与收益现值法两种企业整体价值评估结果产生差异。从理论上来说，以收益现值法得出的评估值更能科学合理地反映企业的真实股权价值。

因此，本次评估最终采用收益现值法评估结果作为网新机电整体净资产的评估价值。

2、市场同类交易估值

从市场同类交易的角度，2006 年10 月11 日，经武汉凯迪电力股份有限公司（以下简称凯迪电力）股东大会决议通过，凯迪电力向CCMP 亚洲投资基金出售武汉凯迪电力环保有限公司（以下简称电力环保）70％的股份，根据《收购协

4-2-62

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

议》约定的电力环保2006 年净利润达到人民币3,000 万元的财务目标,以70%股权转让价款35,420 万元计算,电力环保公司总价格为人民币50,600 万元，该次交易对应的动态市盈率倍数为16.87 倍。2006 年度电力环保实际实现净利润 4,445.80 万元，对应的动态市盈率倍数为11.38 倍。参照该交易11.38-16.87 倍动态市盈率计算，按照网新机电2008 年4,170 万元的盈利预测，得到网新机电的估值范围为47,454 万元—70,348 万元。

因此，网新机电100%股权估值54,608 万元处于合理区间。

4、董事会及独立非执行董事意见

本公司董事会认为：担任本次标的资产的评估机构浙江勤信及经办评估师与浙江海纳及浙大网新没有现实或预期的利益，同时与相关各方亦没有个人利益关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。评估方法选择适当、评估结论合理。

公司独立非执行董事认为：担任本次标的资产的评估机构浙江勤信选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，资产评估方法适当，资产评估结果合理。

（二）本次发行股份定价的合理性分析

本公司本次新增股份的发行价格按照市场化原则，确定为2007年4月23日前 20个交易日公司股票交易均价的100%，即12.21元。发行价格不低于审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

较高的发行价格有助于保护本公司及全体股东利益。通过与近一年来，国内 A股市场ST类公司通过定向增发进行资产重组/收购的样本进行对比分析，本公司 12.21元/股的价格高于同类交易的上市公司新股发行价格。

股票代码	股票简称	增发价格（元/股）	股票代码	股票简称	增发价格（元/股）
600052	*ST广厦	4.05	000783	S*ST石炼	7.15
600137	*ST浪莎	6.79	000578	S*ST数码	3.57
600173	ST丹江	2.57	600745	S*ST天华	2.54

4-2-63

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

600614	ST鼎立	6.2	000736	S*ST重实	5.77
000780	ST平能	2.47	600721	SST百花	3.82
600385	*ST金泰	3.18	600419	ST天宏	4.27
600759	S*ST华侨	1.92	600515	ST一投	2.2
000728	S*ST化二	7.48	平均值		4.19

本公司发行新股定价方式符合《发行管理办法》和中国证监会证监发行字 [2007]302号《上市公司非公开发行股票实施细则》中有关发行价格的相关规定，定价合理，充分保护了本公司及全体股东的利益。

4-2-64

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

第七节风险因素

投资者在评价公司本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，应就如下各项风险因素特别关注：

一、与本次交易有关的风险

（一）中国证监会不予核准的风险

本公司拟以本次发行股份购买浙大网新持有的网新机电100%的股权，根据 105号文的规定，应当提请中国证监会核准。本次交易能否获得中国证监会的核准存在着不确定性。

对策：本公司将严格按照中国证监会的有关规定以及《公司章程》、的有关条款，积极履行本次交易的各项程序，及时办理相关手续，真实、准确、及时地披露有关信息。

（二）本次交易未获股东大会审议通过的风险

本次交易需提交本公司2008年度第一次临时股东大会审议。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关规定，本公司本次交易需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，能否顺利通过存在不确定性。若本公司临时股东大会否决了本次交易，则本次交易将无法实施。

对策：本次交易有利于改善公司资产质量，提高盈利能力和可持续发展能力。本公司将在相关中介的协助下，向全体股东充分解释和阐述本次交易以及重组后公司的发展前景，力争本方案获得股东的认同。

（三）股权分置改革方案未获相关股东会议批准的风险

本公司股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，还需全体参会流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，若相关股东会议未审议批准股权分置改革方案，则本公司仍将保持现有的股权分置状态，同时本公司本次交易事宜也将相应终止。

对策：本公司董事会将协助非流通股股东通过投资者座谈会、征集意见函等

4-2-65

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，广泛征求意见，使改革方案具有广泛的股东基础，争取使股权分置改革方案顺利获得相关股东会议的批准。

（四）资产交割日不确定性的风险

本次交易尚待获得本公司股东大会批准、中国证监会核准及豁免浙大网新及其一致行动人的要约收购义务等必要的手续，方能履行吸收合并资产交割等程序，因而资产交割日具有不确定性。资产交割日的不确定导致本公司2008年度的经营和盈利存在着不确定性。

对策：本公司将严格按照中国证监会的有关规定，及时履行本次交易所必须履行的各项程序，及时办理相关手续并作出相应信息披露。

（五）盈利预测风险

本公司对2008年、2009年的盈利情况进行了预测，浙江天健对2008年、2009 年度的盈利预测报告进行了审核并出具了《审核报告》。上述盈利预测乃基于若干受经济及竞争环境等重大不确定性及或然性制约的假设编制而成，其中很多因素非本公司所能控制。

因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在重大差异的情况，并不保证实际经营成果必然达到备考合并盈利预测的盈利水平。另外，资产交割日的不确定性也将影响到本公司2008 年、2009年的实际盈利状况。

二、行业风险

（一）受经济周期影响的风险

本公司所处与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期的影响较大。一般而言，在宏观经济周期的上升阶段，行业投资前景和市场需求都将看好；反之，则会出现市场需求萎缩，经营风险增大，投资收益下降。因此，能否正确预测国民经济发展周期的波动，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，在相当程度上影响着本公司的业绩。

对策：本公司将紧密关注国民经济发展和半导体市场、机电脱硫行业的形势，合理安排项目开发节奏，积极调整公司的资产结构，以保持今后经营业绩的均衡、

4-2-66

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

稳定发展。

（二）半导体行业原材料涨价风险

本公司的主要原材料多晶硅，多晶硅占产品成本的比重在50%左右。供应和价格一定程度上受能源、交通运输、原油价格以及国家政策等因素的影响，其供应量和价格有可能会出现异常波动的情况，这将在一定程度上影响公司的经济效益。2006年第四季度多晶硅每公斤突破300美元后，2007年上半年尚稳定维持在 300美元～330美元的水平，在2007年第四季度初成交金额再升至360美元～370 美元，12月更是创出每公斤400美元的天价。

原材料价格上涨，如果本公司对产品销售价格控制能力不强，可能导致原材料价格上涨侵蚀公司利润的风险。

对策：本公司与国外多家供应商建立了长期合作关系, 并根据本公司全年生产计划签订年度供货合同，并在本公司原料出现短缺时享有优先供应权。

（三）脱硫行业毛利率波动风险

网新机电从2004年2月获得广东沙角C电厂烟气湿法脱硫项目，迄今为止湿法脱硫项目数量已30余个，对应发电机组装机容量31110MW。2006年中国电力企业联合会发布的《脱硫公司已签订合同的脱硫工程容量》显示，网新的合同容量排在全国第四位。

然而，自2005年下半年及整个2006年，国内湿法脱硫市场竞争十分激烈，脱硫项目的kW造价大幅下降，湿法脱硫领域出现了良莠不齐、过度竞争的状况。项目的毛利率从2004年的20%-30%左右的水平迅速下降到了不到10%的。自2007年起，脱硫市场经过一年多的洗牌，劣质企业已经逐步退出，网新机电等具有强大综合实力的企业的品牌效应已经逐步显现，整个市场的造价逐步回升。目前行业的毛利率水平已经回升至15%的水平。

对策：网新机电目前已经成功为国内多家主要发电公司提供湿法脱硫装置，包括华能国际、大唐发电、中电国际，华电集团、广东粤电集团等。网新机电提供的产品、服务以及能力方面都获得了所有客户的好评，争取以优质的服务获取

4-2-67

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

稳定的利润。

三、其他风险

（一）大股东控制风险

本次交易后，浙大网新将成为本公司的第一大股东。本次交易完成后，浙大网新如利用其大股东地位，对本公司重大决策、生产经营和人事安排等进行非正常干涉，则可能影响本公司其他股东特别是中小股东的合法权益。

对策：本公司已经建立起了股东大会、董事会、监事会和经营层各司其职、各尽其责、依法运营、规范操作的公司法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等基本管理制度，本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定维护本公司的独立性。此外，浙大网新已经向本公司作出承诺，将保持上市公司的“五独立”。

（二）股票价格波动风险

股票市场收益与风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和世界政治经济形势关系密切。本公司股票价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响，投资者对此应该有清醒的认识。

对策：本公司将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律、法规的规定及要求，规范本公司行为；及时、准确、完整披露重要信息，加强与投资者的交流沟通，树立良好的市场形象；采取一切措施，努力保持公司业绩稳步增长，为股东创造最大价值，尽可能降低股市波动给投资者带来的风险。

4-2-68

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

第八节关联交易与同业竞争

一、网新机电与浙大网新之关联交易

1、关联交易产生的原因

网新机电原是一家从事电力系统集成业务的公司，从2003年开始及时转型进入脱硫行业。初期由于尚不具备独立投标的资质，均以母公司浙大网新的名义对外投标并签订总包合同，浙大网新再以合同分包的形式将项目分包给网新机电，网新机电作为分包方组织实施合同的完成，包括进行详细设计，实施土建施工、设备采购及安装等。自2004年10月开始，网新机电开始独立投标，并在11月份以议标方式迅速获得了公司第一单机电总包脱硫合同——大唐国际发电股份有限公司乌沙山项目。以浙大网新名义签署的最后一单是2005年3月签约的姚孟项目。以浙浙大网新签订的脱硫总包合同包括沙C（签订于2004年2月）、沙A（签订于 2004年4月）、王滩（签订于2004年4月）、岳阳（签订于2004年6月）、柳州（签订于2004年6月）、泰祥（签订于2004年5月）、姚孟（最后一笔，签订于2005 年3月）。浙大网新已将沙C、沙A、王滩、岳阳、柳州项目分包给网新机电实施。另姚孟项目浙大网新与网新机电已签署了技术服务合同、部分采购合同和采购框架合同，泰祥项目浙大网新与网新机电签署了采购框架合同，为赶进度，网新机电已在执行项目的实施，但因主合同总包价格内分项价格调整尚未全部完成，故浙大网新与网新机电内部分包合同尚未全部签订，预计在2008年初针对采购框架合同签订分包合同。上述合同完成后，浙大网新与网新机电将不再有脱硫项目的内部分包。

2004年至今，浙大网新共承接7个机电脱硫总包合同，总金额约为15.04亿元，其中浙大网新向网新机电分包的合同金额为8.90亿元，除平顶山姚孟及郑州泰祥项未全部签订分包合同目外（项目金额合计约为1.77亿元），其余均已与网新机电签订分包合同，并基本执行完毕。浙大网新与网新机电历年签订的机电分包合同明细如下：

4-2-69

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

单位:万元

序号	年度	签订日期	合同类型	合同内容	合同金额
1	2004 年	2004 年5 月16 日	采购合同	河北大唐王滩项目技术服务	709.27
2	2005 年	2005 年10 月13 日	系统买卖合同	河北大唐王滩发电一期	5,809.03
3	2004 年	2004 年12 月	采购合同	柳州项目2*200MW 机组脱硫技术服务	574.08
4	2004 年	2004 年12 月26 日	采购合同	柳州项目建安工程	2,300.00
5	2005 年	2005 年4 月	采购合同	柳州项目设备	9,442.00
6	2005 年	2005 年7 月12 日	系统买卖合同	沙A 电厂1-4 号机组	6,013.08
7	2004 年	2004 年5 月12 日	采购合同	沙A 电厂设备，材料，服务	3,401.00
8	2005 年	2005 年4 月12 日	采购合同	沙A 湿法脱硫部份设备、材料	11,958.67
9	2004 年	2004 年4 月19 日	采购合同	沙C 电厂设备，材料，服务	12,074.00
10	2005 年	2005 年7 月12 日	采购合同	华能岳阳电厂二期扩建工程	13,758.55
11	2005 年	2005 年7 月16 日	技术服务	平顶山姚孟第二发电	790.60
12	2006 年	2006 年6 月	采购合同	平顶山姚孟第二发电	4751.26
13	2007 年	2007 年6 月	采购框架合同	平顶山姚孟第二发电	12,285.05
14	2007 年	2007 年6 月	采购框架合同	郑州泰祥热电股份有限公司	5,138.89

2、关联交易金额

网新机电与浙大网新最近三年销售货物金额如下：

单位（元）

			单位（元）
时间	金额（元）	占营业收入的比例	定价政策
2007 年度	127,990,431.13	12.50%	合同价
2006 年度	131,300,429.80	14.50%	合同价
2005 年度	447,833,851.65	63.13%	合同价

3、关联方未结算项目金额

网新机电与浙大网新最近三年未结算项目金额如下：

单位：元

					单位：元	单位：元
项目	2007.12.31		2006.12.31		2005.12.31
	余额	坏账准备	余额	坏账准备	余额	坏账准备
应收票据	30,000,000.00				60,000,000.00

4-2-70

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

应收账款	181,658,579.83	16,530,047.99	292,672,390.23	8,780,171,71	173,826,737.50	5,214,802.13
其他应收款	1,620,927.87	48,627.84
应付账款			311,784.30

浙大网新与网新机电分包合同的款项的结算参照主合同条款，在浙大网新收取业主款项后按分包合同金额支付给网新机电。浙大网新和网新机电在分包合同中针对分包金额一般会约定，浙大网新按项目设备款1%，服务款5%，建安3%的比例扣除费用后分包给机电。目前账面网新机电应收浙大网新的货款实际上视同一笔与电厂的结算款，是脱硫项目经营中产生的应收款项。即浙大网新尚未收到业主款项，故网新机电也无法从浙大网新收取相应分包款，造成账面挂账。

截止2007年12月底网新机电应收浙大网新款项1.82亿元，其中项目货款 16,191.3万元，包括沙C项目6413万元，沙A项目639万元，王滩项目1423万元，岳阳项目2004万元，柳州项目1759万元，姚孟项目3953.3万元，项目履约保证金为1974.5万元。截止2007年12月末网新机电和浙大网新分包合同中未实现收入的项目金额为7598.43万元，其中沙C项目为88.60万元，沙A项目为37.95万元，王滩项目为21.22万元，柳州项目为475.12万元，姚孟项目为1836.65万元(此金额系根据框架性协议计算,实际结算金额以正式分包合同为准)，泰祥项目为5138.89万元(此金额系根据框架性协议计算,实际结算金额以正式分包合同为准)。沙C、沙 A、王滩、岳阳、柳州项目均已通过168小时试运行测试，等待进行性能测试，姚孟项目处在安装阶段，泰祥项目处在设备供应阶段。最后一笔合同款项是泰祥的质保金，上述合同将于2009年全部履行完毕，预计2009年将全部收回项目货款。

项目货款16,191.30万元期后回款按照时间汇总如下：

单位：万元

2008年4 月	2008年5 月	2008年8 月	2008年 11月	2008年 12月	2009年8月	2009年12月	合计
1,580.00	3,585.30	1,900.00	2,560.00	3,600.00	1748.00	1218.00	16,191.30

截至2007年12月底，网新机电应收浙大网新履约保证金为1974.5万元，该保证金系沙C、沙A、岳阳项目履约保函的保证金。在浙大网新与网新机电分包时，为简化银行手续，网新机电不再向浙大网新提供履约保函，浙大网新对业主提供

4-2-71

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

的履约保函，其保函保证金由网新机电提供，作为网新机电执行分包合同的保证金，在对业主的履约保函到期退回保函保证金时，再由浙大网新返回网新机电。上述沙C、沙A、岳阳保函将分别于2008年4月、6月、11月到期，故网新机电将同时可以从浙大网新收回保函保证金。

4、本次交易完成后规范关联交易措施

本次交易完成后，浙大网新成为浙江海纳的第一大股东，浙大圆正为浙江海纳的实际控制人，大地投资、网新教育为本次交易的一致行动人。为了从根本上避免和消除浙大网新及其一致行动人、实际控制人及关联企业侵占浙江海纳的商业机会和形成同业竞争的可能性，浙大网新及其一致行动人、实际控制人一致承诺如下：

浙大网新及其一致行动人、实际控制人与本次交易完成后的浙江海纳将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。浙大网新和浙江海纳就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

浙大网新及其一致行动人、实际控制人保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害浙江海纳和其他股东的合法权益。

二、同业竞争

1、本次交易前的同业竞争情况

本次交易前，浙江海纳的主营业务为半导体业务，浙大网新及其一致行动人与浙江海纳之间不存在同业竞争的情形。

2、本次交易完成后，与上市公司的同业竞争情况

本次交易及本公司的股权分置改革完成后，公司的主营业务将变更为半导体

4-2-72

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

业务和机电脱硫业务。浙大网新将持有浙江海纳32.05%的股权，成为公司的第一大控股东。

自2004 年起，浙大网新开始涉足国内机电脱硫业务，签订了一系列机电脱硫工程合同。为了集中资源发展IT 业务，并实现机电业务专业化运营，浙大网新陆续将所签订的机电脱硫合同部分分包给其子公司网新机电，自身不再承接机电脱硫业务，原有机电脱硫事业部人员也已经全部剥离至网新机电，所有机电脱硫业务均由网新机电作为总包商承接

由于机电脱硫项目的施工周期较长，目前由浙大网新承接的7 个烟气脱硫项目中除平顶山姚孟和郑州泰祥项目尚在施工建设阶段外，其他均已全部完成。平顶山姚孟和郑州泰祥项目预计将在2008 年才能完成。待上述两个项目完成后，浙大网新及其一致行动人和浙江海纳之间不存在实质性的同业竞争。

3、避免同业竞争的措施

浙大网新及其一致行动人、实际控制人避免同业竞争的承诺：

（1）本次交易完成后，浙江海纳的经营范围将增加“火电厂烟气脱硫工程”。除浙大网新目前承接的平顶山姚孟和郑州泰祥烟气脱硫项目外，浙大网新及其一致行动人、实际控制人及其控股、实际控制的其他企业所从事的现有业务并不涉及上述业务，双方不存在同业竞争的情形。

（2）除浙大网新目前承接的平顶山姚孟和郑州泰祥烟气脱硫项目外，浙大网新及其一致行动人、实际控制人将来不从事与本次交易完成后浙江海纳相竞争的业务。浙大网新及其一致行动人、实际控制人将对其他控股、实际控制的企业按本承诺进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。浙大网新及其一致行动人、实际控制人及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与本次交易完成后浙江海纳相同或相似的业务。

（3）在本次交易完成后浙江海纳审议是否与浙大网新及其一致行动人、实际控制人存在同业竞争的董事会或股东大会上，浙大网新及其一致行动人、实际控制人承诺，将按规定进行回避，不参与表决。

4-2-73

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

（4）除浙大网新目前承接的平顶山姚孟和郑州泰祥烟气脱硫项目外，如浙江海纳认定浙大网新及其一致行动人、实际控制人或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与浙江海纳存在同业竞争，则浙大网新及其一致行动人、实际控制人将在浙江海纳提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如浙江海纳进一步提出受让请求，则浙大网新及其一致行动人、实际控制人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给浙江海纳。

4-2-74

非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

浙江海纳

第九节公司治理结构

本次交易完成后，本公司仍具有完善的法人治理结构，与浙大网新科技股份有限公司及其实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营能力。浙大网新科技股份有限公司及其实际控制人亦已承诺本次交易完成后与本公司做到业务、资产、人员、机构、财务“五分开”，确保本公司人员独立、资产完整、业务独立完整、财务独立、机构独立。

一、本次交易完成后本公司的治理结构

本公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求，先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等管理制度。本次交易完成后，本公司将根据实际情况对公司章程进行全面修订，以适应吸收合并后的业务运作及法人治理要求。

（一）股东大会

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司经营方针和投资计划；（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（4）审议批准董事会的报告；（5）审议批准监事会的报告；（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（9）对发行公司债券作出决议；（10）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（11）修改公司章程；（12）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（13）审议批准在一年内对外担保超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（14）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（15）审议批准变更募集资金用途事项；（16）审议股权激励计划；（17）审议法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

（二）董事会

4-2-75

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

董事会行使下列职权:（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2) 执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(11)制订公司的基本管理制度；(12)制订本章程的修改方案；(13)管理公司信息披露事项；(14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(15)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；(17)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

（三）监事会

监事会行使下列职权：（1）检查公司的财务；（2）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；（3）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或者国家有关主管机关报告；（4）提议召开临时股东大会、董事会临时会议；（5）列席董事会会议；（6）在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（7）向股东大会提出提案；（8）依法对董事、高级管理人员提起诉讼；（9）公司章程规定或者股东大会授予的其他职权。

（四）董事会秘书

董事会秘书的主要职责是：（1）准备和递交国家有关主管部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；（2）筹备董事会会议和股东大会会议，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；（3）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（4）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；（5）公司章程和公司股票上市的证券

4-2-76

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

交易所上市规则所规定的其他职责。

（五）总经理

总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（2）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制订公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（9）公司章程或者董事会授予的其他职权。

二、本次交易完成后本公司的人事安排

本次交易完成后，本公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等将由重组完成后的董事会聘任。

三、本次交易完成后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施

本次交易完成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：

（一）股东与股东大会

本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。本公司将妥善制订关联交易决策制度，严格规范本公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。

（二）控股股东与上市公司

4-2-77

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

本次交易完成后，本公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。

（三）董事与董事会

为进一步完善公司治理结构，继续充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

（四）董事会专门委员会

本公司已经设立审计委员会、薪酬委员会、战略规划委员会、提名委员会。该等委员会依据本公司董事会所制定的职权范围运作，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。根据《董事会议事规则》，专门委员会全部由董事组成，其中审核委员会、薪酬委员会与提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审核委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。

（1) 审核委员会：

根据《公司章程》和《董事会议事规则》，审核委员会的主要职责为审核及监督本公司的财务汇报过程。审核委员会的所有成员均由董事会委任。

本公司审核委员会的职责如下：

(a) 委任及监督本公司独立审计师的工作，并事先批准独立审计师提供的一切非审核服务；

(b) 审阅本公司年度及中期财务报告书、盈利公布、编制财务报告书所采用的重大会计政策及实务，财务资料的备选处理方法，披露控制及披露程序的有效性，以及有关财务报告的实务及要求的重大趋势及发展；

(c) 审阅内部审核计划与人员安排，内部审核团队的组成、责任、计划、成
果、预算与人员安排，并检查本公司内部控制的要素及有效性；

4-2-78

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

(d) 审阅本公司的风险评估及管理政策；
(e) 建立本公司对投诉意见（关于会计、内部会计控制、审核事宜、潜在违
法行为及存有疑问的会计或审核事宜）的处理程序；
(f) 董事会授权的其他事宜。
(2) 薪酬委员会

根据《公司章程》和《董事会议事规则》，薪酬委员会的主要职责为制定培训及薪酬政策、确定并管理本公司高级管理人员的薪酬。

薪酬委员会的职责如下：

(a) 制定本公司高级管理人员的薪酬计划或方案，评估高管人员的表现向董
事会提出高管人员年度薪酬、福利和股权激励方案与建议；
(b) 向董事会提出董事的薪酬、福利和股权激励方案与建议；
(c) 管理及定期审核有关董事、员工、高级管理人员的长期薪酬奖励计划或
股权激励计划，并向董事会提出建议；
(d) 董事会授权的其他事宜。
(3) 战略规划委员会

根据《公司章程》和《董事会议事规则》，本公司已成立战略规划委员会，其主要职责为制定本公司的整体发展计划及投资决策程序。

战略规划委员会的职责如下：

(a) 对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
(b) 对须经董事会批准的重大投资融资和资本运营方案进行研究并提出建
议；
(c) 对须经董事会批准的重大资本开支、投资及资产处置项目进行可行性研
究并提出建议；
(d) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

4-2-79

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

(e) 对以上事项的实施进行检查；
(f) 董事会授权的其他事宜。
(4) 提名委员会

根据《公司章程》和《董事会议事规则》，提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。提名委员会对董事会负责。

提名委员会的主要职责如下：

(a) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向
董事会提出建议；
(b) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议；
(c) 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
(d) 评核独立非执行董事的独立性；
(e) 董事会授权的其他事宜。

（五）监事与监事会

本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

（六）绩效评价与激励约束机制

1、绩效评价

本次交易完成后，本公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

4-2-80

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

2、经理人员的聘任

本公司将根据发展需要，通过对候选人“德、能、勤、绩”四方面的综合考核，本着“公平、公开、公正”的原则，由董事会决定公司经理人员聘任。

3、经理人员的激励与约束机制

为促进本公司管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致的内部人控制问题，本次交易完成后，本公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下，结合年薪制、分配奖励等激励制度，有计划地在本公司经理人员和骨干员工中推行认股权计划，建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。

（七）利益相关者

本公司将尊重银行及其他债权人、职工、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。

（八）信息披露与透明度

本公司已制订《信息披露事务管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

四、本次交易完成后控股股东对于保持本公司独立性的承诺

本次交易完成后，浙大网新科技股份有限公司将成为本公司的第一大股东。浙大圆正为浙江海纳的实际控制人。为了维持本次交易后的本公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，浙大网新科技股份有限公司及其实际控制人浙大圆正一致承诺如下：

（一）保证浙江海纳人员独立

4-2-81

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

1、保证浙江海纳的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在浙江海纳任职并领取薪酬，不在浙大网新、浙大网新之全资附属企业、控股公司以及浙大圆正控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。

2、保证浙江海纳的劳动、人事及工资管理与浙大网新之间完全独立。
3、浙大网新向浙江海纳推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过
合法程序进行，不干预浙江海纳董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证浙江海纳资产独立完整
1、保证浙江海纳具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、保证浙江海纳不存在资金、资产被浙大网新占用的情形。
3、保证浙江海纳的住所独立于浙大网新。

（三）保证浙江海纳的财务独立

1、保证浙江海纳建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度。
2、保证浙江海纳独立在银行开户，不与浙大网新共用银行账户。
3、保证浙江海纳的财务人员不在浙大网新、浙大网新之全资附属企业、控
股公司以及浙大圆正控制的其他企业兼职。
4、保证浙江海纳依法独立纳税。
5、保证浙江海纳能够独立作出财务决策，浙大网新不干预浙江海纳的资金
使用。

（四）保证浙江海纳机构独立

1、保证浙江海纳建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。
2、保证浙江海纳的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。

4-2-82

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

（五）保证浙江海纳业务独立

1、保证浙江海纳拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证浙大网新除通过行使股东权利之外，不对浙江海纳的业务活动进行
干预。

3、保证浙大网新及浙大网新的其他控股子公司或浙大网新的其他关联公司避免从事与浙江海纳具有实质性竞争的业务。

4、保证尽量减少浙大网新、浙大网新控股子公司、浙大圆正控制的其他企业与浙江海纳的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

第十节财务会计信息

一、本次交易前本公司简要财务报表

（一）简要合并资产负债表

单位：元

			单位：元
资产	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	38,734,563.97	14,977,096.95	9,502,983.49
交易性金融资产	-	-	-
应收票据	37,803,436.88	36,314,309.78	13,926,342.47
应收账款	17,555,592.03	17,675,194.60	19,003,735.76
预付款项	9,677,887.75	10,599,403.14	177,376.51
应收利息	-	-	-
其他应收款	870,496.28	33,784,047.90	32,659,552.46
存货	47,515,498.88	42,792,611.06	34,325,237.24
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	1,873,630.00	60,000.00	685,992.37
流动资产合计	154,031,105.79	156,202,663.43	110,281,220.30
非流动资产：	-	-	-
可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-

4-2-83

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

长期股权投资	34,315,327.62	31,272,001.59	23,595,691.32
投资性房地产	-	-	-
固定资产	31,650,344.44	30,565,706.27	27,247,871.00
在建工程	2,907,330.74	4,749,968.00	12,120,063.93
工程物资		-	-
固定资产清理		-	-
生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-
无形资产	-	-	-
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-
递延所得税资产	81,443.47	169,230.59	181,950.66
其他非流动资产	-	-	-
非流动资产合计	68,954,446.27	66,756,906.45	63,145,576.91
资产总计	222,985,552.06	222,959,569.88	173,426,797.21

单位：元

			单位：元
负债和所有者权益	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	-	25,000,000.00	60,000,000.00
交易性金融负债	-	-	-
应付票据	-	-	-
应付账款	1,541,276.68	2,671,586.09	1,762,450.93
预收款项	157,400.00	293,382.80	126,024.45
应付职工薪酬	3,321,519.01	4,496,896.40	2,387,473.12
应交税费	3,708,783.30	3,740,817.30	2,865,665.58
应付利息	-	1,772,750.00	608,165.00
其他应付款	104,934,486.63	3,928,671.65	4,299,254.38
一年内到期的非流动负债	-	-	-
其他流动负债	550,350.10	-	-
流动负债合计	114,213,815.72	41,904,104.24	72,049,033.46
非流动负债：	-	-	-
长期借款	-	-	-
应付债券	-	-	-
长期应付款	-	-	-
专项应付款	-	-	326,000.00
预计负债	-	463,916,084.43	397,939,727.45
递延所得税负债	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	-	463,916,084.43	398,265,727.45

4-2-84

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

负债合计	114,213,815.72	505,820,188.67	470,314,760.91
股东权益：	-	-	-
股本	90,000,000.00	90,000,000.00	90,000,000.00
资本公积	244,169,579.48	244,169,579.48	243,603,688.48
减：库存股	-	-	-
盈余公积	15,688,267.45	15,688,267.45	15,688,267.45
未分配利润	-246,905,522.06	-637,956,472.11	-649,769,351.53
外币报表折算差额	-	-	-
归属于母公司股东权益合计	102,952,324.87	-288,098,625.18	-300,477,395.60
少数股东权益	5,819,411.47	5,238,006.39	3,589,431.90
股东权益合计	108,771,736.34	-282,860,618.79	-296,887,963.70
负债和股东权益总计	222,985,552.06	222,959,569.88	173,426,797.21

（二）简要合并利润表

单位：元

			单位：元
项目	2007 年度	2006 年度	2005 年度
一、营业收入	133,264,439.01	127,358,334.42	118,981,127.53
减：营业成本	82,659,024.63	61,286,234.84	77,736,007.56
营业税金及附加	1,348,793.69	1,509,359.53	864,514.72
销售费用	1,183,243.35	871,095.84	996,435.89
管理费用	29,662,765.59	13,607,731.40	19,147,346.03
财务费用	117,547.77	1,605,447.04	8,497,895.26
资产减值损失	-1,953,906.20	-32,939,450.37	279,893,511.92
加：公允价值变动收益（损失以 “-”号填列）	0.00	0.00
投资收益（损失以“-”号填列）	3,043,326.03	7,467,654.27	6,801,712.20
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	3,043,326.03	7,467,654.27	6,801,712.20
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	23,290,296.21	88,885,570.41	-261,352,871.65
加：营业外收入	17,436,129.25	32,683.00	1,604,524.73
减：营业外支出	-357,997,075.33	66,127,868.67	398,557,704.10

4-2-85

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

其中：非流动资产处置损失	9,560,679.87	23,413.24	23,311.05
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	398,723,500.79	22,790,384.74	-658,306,051.02
减：所得税费用	7,091,145.66	9,341,695.83	5,420,246.08
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	391,632,355.13	13,448,688.91	-663,726,297.10
归属于母公司所有者的净利润	391,050,950.05	11,812,879.42	-664,478,544.63
少数股东损益	581,405.08	1,635,809.49	752,247.53
五、每股收益：
（一）基本每股收益	4.35	0.13	-7.38
（二）稀释每股收益	4.35	0.13	-7.38

（三）简要合并现金流量表

单位：元

			单位：元
项目	2007 年度	2006 年度	2005 年度
一、经营活动生产的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	148,973,510.79	127,026,215.75	140,329,075.17
收到的税费返还	418,625.87	31,430.22	1,941,213.63
收到其他与经营活动有关的现金	59,664,521.19	328,212.99	50,986,674.99
经营活动现金流入小计	209,056,657.85	127,385,858.96	193,256,963.79
购买商品、接受劳务支付的现金	75,933,757.66	71,799,472.52	84,531,873.71
支付给职工以及为职工支付的现金	17,635,660.28	9,681,616.88	14,286,671.41
支付的各项税费	17,677,757.42	20,798,081.31	12,710,076.49
支付其他与经营活动有关的现金	60,875,497.38	7,971,333.65	48,544,283.55
经营活动现金流出小计	172,122,672.74	110,250,504.36	160,072,905.16
经营活动产生的现金净流量净额	36,933,985.11	17,135,354.60	33,184,058.63
二、投资活动生产的现金流量：	0.00	0.00
收回投资收到的现金	0.00	0.00	36,000,000.00
取得投资收益收到的现金	0.00	585,159.04	1,000,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	5,503,000.00	4,150.00	1,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	0.00

4-2-86

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

收到其他与投资活动有关的现金	270,173.17	134,038.69	226,337.80
投资活动现金流入小计	5,773,173.17	723,347.73	37,227,337.80
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	18,624,391.26	8,128,588.87	11,553,620.51
投资支付的现金	0.00	0.00	0.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	0.00	0.00	0.00
支付其他与投资活动有关的现金	0.00	0.00
投资活动现金流出小计	18,624,391.26	8,128,588.87	11,553,620.51
投资活动产生的现金流量净额	-12,851,218.09	-7,405,241.14	25,673,717.29
三、筹资活动产生的现金流量：	0.00	0.00
吸收投资收到的现金	0.00	0.00	0.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	0.00	0.00
取得借款收到的现金	0.00	0.00	65,000,000.00
收到其他与筹资活关的现金	0.00	0.00	0.00
筹资活动现金流入小计	0.00	0.00	65,000,000.00
偿还债务支付的现金	325,300.00	4,256,000.00	150,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	0.00	0.00	6,295,575.84
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	0.00	0.00	0.00
支付其他与筹资活动有关的现金	0.00	0.00	0.00
筹资活动现金流出小计	325,300.00	4,256,000.00	156,295,575.84
筹资活动产生的现金流量净额	-325,300.00	-4,256,000.00	-91,295,575.84
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	23,757,467.02	5,474,113.46	-32,437,799.92
加：期初现金及现金等价物余额	14,977,096.95	9,502,983.49	41,940,783.41
六、期末现金及现金等价物余额	38,734,563.97	14,977,096.95	9,502,983.49

浙江天健在审计报告中出具意见类型具体如下:

“我们认为，浙江海纳财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了浙江海纳2005 年12 月31 日、2006 年12 月31 日和2007 年12 月31 日的财务状况，以及2005 年度、2006 年度和2007 年度的经营成果

4-2-87

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

和现金流量。”

浙江天健在审计报告中提醒投资者注意的强调事项如下：

“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十四（一）、（三）3 所述，浙江海纳以前年度因对外担保而被法院判决承担连带责任，并被查封了主要经营性资产，经浙江海纳董事会、股东大会决议通过，浙江海纳计提了巨额预计负债，导致资不抵债。因持续经营能力存在重大不确定性等因素，我们对浙江海纳2005 年度和2006 年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告。

如财务报表附注十四（二）所述，2007 年9 月，因面临债务危机，浙江海纳被债权人向法院申请破产重整，并被法院宣告进入破产重整程序。根据债权人会议通过并经法院批准的《重整计划草案》，浙江海纳及重组方在按申报债权本金的25.35%清偿后，剩余本金债权、全部利息债权和其他债权予以减免。2007 年12 月，经法院裁定，浙江海纳管理人监督职责终止，按照重整计划减免的债务，浙江海纳不再承担清偿责任；并且重组方承诺，对在本次破产重整中可能存在的未申报债权，如果经法院确认，由重组方按照重整计划规定的同类债权的清偿条件负责清偿，因此，导致浙江海纳出现债务危机的连带担保责任得到解除。

如财务报表附注十四（三）3、4 和7 所述，2005 年度，浙江海纳对违规担保计提预计负债39,793.97 万元，对违规占用资金计提坏账准备28,453.70 万元； 2006 年度，浙江海纳对违规担保计提预计负债6,597.64 万元，对违规占用资金转回坏账准备3,074.40 万元；2007 年度，浙江海纳实际发生对外担保损失 9,580.49 万元，同时转回原已计提的预计负债46,391.61 万元。前述事项对浙江海纳2005 年度、2006 年度和2007 年度的经营业绩具有重大影响。截至2007 年12 月31 日，因以前年度原实际控制人及其派驻高管的违规行为给浙江海纳所造成的重大不利影响已得到消除。

上述内容不影响已发表的审计意见。”

二、依据本次重大资产重组方案编制的本公司备考财务信息

本公司2005 年度、2006 年度、2007 年度备考利润表和截至2007 年12 月 31 日备考资产负债表及其编制说明已经浙江天健审计。

本备考合并财务报表假设2005 年1 月1 日本公司已经向网新科技定向增发

4-2-88

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

并完成认购拟收购资产，双方作为一个独立报告主体的基础上编制而成，并不考虑上述股权转让时的交易对价及资产评估增减值。备考报表以本公司业经审计的 2005 年度、2006 年度、2007 年度（以下简称三年）合并财务报表和上述认购资产业经审计的三年的合并财务报表为基础，按照同一控制下的企业合并编制而成。

（一）备考合并资产负债表

单位：元

			单位：元
资产	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	385,779,345.53	288,449,050.51	335,701,137.80
交易性金融资产
应收票据	85,043,414.66	37,964,309.78	73,926,342.47
应收账款	517,339,656.83	450,424,426.96	207,283,549.08
预付款项	127,084,014.01	247,196,924.51	191,398,366.41
应收利息
其他应收款	56,738,538.36	96,730,776.27	120,713,353.59
存货	136,300,280.32	123,964,826.62	252,018,242.29
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	1,873,630.00	753,997.15	1,433,716.00
流动资产合计	1,310,158,879.71	1,245,484,311.80	1,182,474,707.64
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资		4,000,000.00	4,000,000.00
长期应收款
长期股权投资	34,315,327.62	31,272,001.59	26,439,854.21
投资性房地产
固定资产	47,042,939.07	45,826,391.38	37,769,146.67
在建工程	2,907,330.74	4,749,968.00	12,120,063.93
工程物资
固定资产清理
生物性生物资产

4-2-89

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

油气资产
无形资产	7,344,279.15
开发支出
商誉
长期待摊费用		38,894.53	309,724.47
递延所得税资产	4,924,277.99	1,986,793.98	964,170.98
其他非流动资产
非流动资产合计	96,534,154.57	87,874,049.48	81,602,960.26
资产合计	1,406,693,034.28	1,333,358,361.28	1,264,077,667.90

			单位：元
负债和所有者权益（或股东权益）	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日
流动负债：
短期借款		75,000,000.00	100,000,000.00
交易性金融负债
应付票据	165,220,165.13	96,365,942.67	107,031,205.27
应付账款	505,688,093.75	341,122,620.40	264,942,951.01
预收款项	100,216,114.86	184,784,229.03	319,654,377.69
应付职工薪酬	5,967,628.88	9,732,762.67	2,975,868.87
应交税费	23,007,358.32	6,458,033.15	10,042,956.60
应付利息		1,858,000.00	608,165.00
其他应付款	139,178,016.83	40,340,682.97	31,418,889.19
一年内到期的非流动负债
其他流动负债	550,350.10	25,100,384.35	62,417.86
流动负债合计	939,827,727.87	780,762,655.24	836,736,831.49

非流动负债：
长期借款
应付债券

4-2-90

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

长期应付款
专项应付款			326,000.00
预计负债		463,916,084.43	397,939,727.45
递延所得税负债
其他非流动负债	7,600,000.00	8,550,000.00
非流动负债合计	7,600,000.00	472,466,084.43	398,265,727.45
负债合计	947,427,727.87	1,253,228,739.67	1,235,002,558.94
净资产:
归属于母公司股东的净资产	448,178,994.12	69,910,420.73	21,472,550.21
其中:外币报表折算差额	-7,962,452.58	-1,037,577.10	-12,850.18
少数股东净资产	11,086,312.29	10,219,200.88	7,602,558.75
净资产合计	459,265,306.41	80,129,621.61	29,075,108.96
负债和净资产总计	1,406,693,034.28	1,333,358,361.28	1,264,077,667.90

（二）备考合并利润表

项目	2007 年度	2006 年度	2005 年度
一、营业收入	1,156,642,138.11	1,032,957,990.17	795,381,251.69
减：营业成本	949,015,380.93	820,334,793.92	653,135,619.59
营业税金及附加	9,189,991.49	7,482,767.88	6,948,005.12
销售费用	48,851,294.48	45,383,986.41	39,911,331.15
管理费用	74,706,651.40	47,561,506.92	42,031,387.25
财务费用	-3,957,803.20	1,483,066.08	7,335,943.94
资产减值损失	15,068,477.86	-24,267,858.88	288,094,354.00
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以 “-”号填列）	4,119,586.51	17,583,491.38	6,329,952.88
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	3,043,326.03	7,910,044.23	6,335,029.74
二、营业利润	67,887,731.66	152,563,219.22	-235,745,436.48
加：营业外收入	18,555,327.77	1,532,635.61	2,499,825.63
减：营业外支出	-356,228,534.22	66,921,590.09	398,857,704.10
其中：非流动资产处置损失	9,936,429.80	23,413.24	23,311.05

4-2-91

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

三、利润总额（亏损总额以 “-”填列）	442,671,593.65	87,174,264.74	-632,103,314.95
减：所得税费用	11,639,234.99	8,593,675.12	8,337,105.01
四、净利润	431,032,358.66	78,580,589.62	-640,440,419.96
归属于母公司所有者的净利润	430,165,247.25	73,997,090.79	-641,205,794.34
少数股东损益	867,111.41	4,583,498.83	765,374.38

三、本次交易完成后的本公司备考合并盈利预测

（一）备考合并盈利预测数据

根据经浙江天健会计师事务所有限公司审核的浙江海纳2008 年度、2009 年度的备考合并盈利预测如下:

单位：万元

		单位：万元
项目	2008 年度预测数	2009 年度预测数
营业收入	125,741.09	136,233.63
营业利润	9,080.85	10,612.25
利润总额	9,002.81	10,510.65
净利润	7,635.92	8,921.10
归属于母公司股东的净利润	7,471.48	8,693.04

（二）盈利预测基本假设

1、国家、地方的现行法律、法规无重大变化；
2、本公司及网新机电所在地区及所处行业的政策和社会经济环境无重大
变化，不会发生重大的通货膨胀情况；
3、国家现行的利率、汇率等政策无重大变化；

4、本公司及子公司杭州海纳半导体有限公司，网新机电及子公司浙江浙大网新环境工程有限公司系区内高新技术企业，网新机电下属子公司网新机电（香港）有限公司系在香港注册并经营离岸性质业务的公司，假设前述公司目前执行的税收政策无重大变化；

5、本公司和网新机电各项生产经营计划能按预定目标实现，半导体硅材料
市场和机电脱硫市场无重大变化；
6、无其他不可抗力或不可预见因素所造成重大不利影响；

4-2-92

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

7、根据2008年4月1日公司董事会通过的《关于深圳市大地投资发展有限公司及浙江浙大网新教育发展有限公司豁免本公司债务的议案》，深圳市大地投资发展有限公司及浙江浙大网新教育发展有限公司承诺：在本公司非公开发行股份购买资产暨重大关联交易实施当年豁免本公司债务6,000万元；破产重整受理日（2007年9月14日）起满两年，即至2009年9月14日，如未发生前述两家公司按照重整计划规定的同类债权的清偿条件进行清偿情形的，则深圳市大地投资发展有限公司豁免本公司债务3,500万元；如发生前述清偿情形，但深圳市大地投资发展有限公司清偿数额低于3,500万元时，则豁免3,500万元与清偿数额之间的差额，当清偿数额达到或高于3,500万元时，则不再豁免本公司债务。

因上述债务豁免存在前提条件，基于谨慎性原则，本公司未在2008年度、2009 年度预测债务豁免收益。

（三）盈利预测编制基础

本盈利预测表系根据本公司和网新机电业经审计的2005年度、2006年度和 2007年度财务报表为基础，根据国家宏观政策，分析研究了本公司和网新机电面临的市场环境和行业未来发展前景，结合2008年度和2009年度生产经营计划，按照财政部于2006年2月公布的《企业会计准则》的规定，基于同一控制下企业合并的要求进行编制。即假设本次重大资产收购能够在2008年度内完成的前提下，本公司将网新机电2008年度、2009年度的收入、费用和利润分别纳入2008年度、 2009年度备考合并盈利预测表。

4-2-93

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

第十节业务发展目标

一、本公司未来的基本发展战略

本次交易完成后，本公司将致力于发展节能和太阳能等新能源、环保产业；待轨道交通注入完成后，进一步发展城市建设产业。本公司将紧紧抓住国家对节能、环保、城市建设等产业的鼓励和重视这一历史性机遇，以市场为导向，以产品经营为基础，以资本运营为手段，充分运用实际控制人浙江大学的学科优势，不断提升公司核心竞争力，全力扩大业务经营规模，将浙江海纳打造为集节能、环保、城市建设为一体的优质上市公司。

二、本公司未来三年经营目标

（一）本公司现有业务的经营目标

1、扩大单晶硅产能

目前单晶硅材料市场呈现供不应求的良好发展局面，特别是在全球能源日趋紧张的情况下，绿色能源太阳能电池市场高速成长，为单晶硅材料提供了极大的发展空间。

本公司将充分发挥在单晶硅材料上的技术优势，加大对单晶硅材料的投资，提高技术水平和装备水平，大幅度扩大产销规模。配合学校要求搬迁的目标，向外寻求合适的生产环境，特别是建造符合公司生产要求的自有厂房，扩大本公司拥有优势的产品——节能灯镇流器用功率三极管的硅片产量，特别是垄断5英寸的市场，达到产量翻一番的目的；整个产能在原有硅单晶60吨/年的基础上扩大到100吨/年，硅片产量扩大一倍，达到1200万片/年。

同时开发抛光片，进行产品的升级，进军IC产业。抛光片由小直径向大直径发展，产量由现有3万片/月扩大到10万片/月。

2、在纵向上深入发展

本公司将立足于硅材料产业链，未来将在纵向上不断深入发展。在未来发展的业务中，大直径硅材料、硅材料的深加工等都是本公司发展的方向。

4-2-94

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

太阳能硅材料和光伏行业作为新能源产业，得到国家和社会的大力追捧。杭州海纳对太阳能硅材料也作了前期的考察和技术跟进，根据现有条件，公司在太阳能硅材料行业不存在技术壁垒。如果能解决原材料紧缺的情况，在资金满足的前提下，杭州海纳进入太阳能光伏产业是有优势的。

（二）本次交易新增业务机电业务的经营目标

1、电力行业烟气脱硫市场目标

未来三年仍是我国电力建设的高峰期，电力行业对烟气脱硫系统的年需求量预计保持在90-120亿元人民币的水平。目前，网新机电在电力行业烟气脱硫市场的份额约为10%。预计在未来三年期间，网新在国内电力行业烟气脱硫市场上能够维持一个基本订单量在每年10亿元人民币左右。

2、积极拓展其它行业的烟气脱硫市场及其它领域的环保市场

除去电力行业外，网新机电已经通过技术引进和独立研发完善了环保领域的技术储备，并将积极拓展其它行业的烟气脱硫市场及其它领域的环保市场。未来三年，依据公司规划，网新机电将在钢铁、石化等新兴烟气脱硫市场、在烟气脱硝等新兴环保市场、在环保工程BOT特许经营领域多点布局，取得全面、均衡和快速的发展。

除了目前已得到广泛应用于的大型火电厂的石灰石/石膏湿法烟气脱硫，网新机电已经掌握了适用于未来几年火电厂旧机组改造的SDA干法烟气脱硫技术和适用于未来氮氧化物污染治理的SNCR和SCR烟气脱硝技术；在行业拓展上，国家 “十一五”规划明确了重点推进钢铁行业烧结机烟气脱硫工程。网新机电在电力市场稳步发展的同时，已经积极开始钢铁行业的市场推广工作。网新的技术和资质已经得到众多客户的认可并被确认为入围承包商；根据国家“十一五”规划的政策导向，电力行业烟气脱硝是继烟气脱硫后的重点环保市场。网新机电已经作为第一批入围企业参与大唐、粤电等多个发电集团烟气脱硝工程的招投标工作。

此外，网新机电一直致力探索新的环保业务模式以应对新的市场竞争。根据 7月4日国家发改委会同国家环保总局联合印发的《关于开展烟气脱硫特许经营试点工作的通知》和《火电厂烟气脱硫特许经营试点工作方案》，五大发电集团正

4-2-95

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

在开展火电厂烟气脱硫特许经营试点工作。网新机电亦作为第一批试点企业参与华能等各发电集团的特许经营（BOT）项目。

作为一家名牌大学所属的前沿公司，网新机电自2006年起，先于国内众多竞争对手开始了国际化经营的工作。网新机电已经和IDRECO等公司合作在东欧、西欧、南美布点，正在和Lurgi等公司协商国际项目的合作，已经成为ENEL、ENDESA、 Dosan Babcock、ORL等公司的烟气脱硫系统入围供货商。国外项目的价格远高于目前国内的水平。网新机电凭借较低的人力成本、批量采购的价格优势、以及中国制造的成本优势，和国外环保公司相比具有较强的竞争优势，将在未来几年为公司带来较大的利润空间。

三、本公司具体经营计划

（一）产品、技术与创新计划

本次交易完成后，本公司将继续致力于半导体硅材料和机电脱硫开发模式和管理模式的研究，积极谋求与国际化运作方式接轨。本公司将进行专门的市场研究和产品研究，通过对市场的准确把握和定位，尽量规避市场风险，提高经营业绩。

网新机电在新材料、新技术的研究和应用方面已经进行了大量工作。本次交易完成后，本公司将继续增加投入，力图推进机电脱硫开发的健康、环保和人性化进程，把“以人为本”落实到项目开发的所有细节。

（二）市场开发与营销网络建设计划

本次交易完成后，本公司将加强营销理念管理和营销队伍的建设，加强市场开发力量，引进国外同行业先进企业的营销经验，逐步建立较为完善的市场营销体系，提高营销工作的档次，改善传统营销工作的方式和方法，以全新的营销模式为公司贡献更好的经营业绩。

（三）人才培养计划

本次交易完成后，本公司将承接网新机电的全部在册员工（包括管理人员）。未来三年内，本公司将建立以能力和业绩为导向，科学规范的人才考评机制；建

4-2-96

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

立以公开、平等、竞争、择优为导向，有利于高层次人才快速成长的选人用人机制；继续改革和完善保险、福利制度等人才保障机制，完善建立在成就感之上的精神激励机制，不断激发员工的创新欲望、创新热情和创新潜能。

（四）融资计划

本次交易完成后，本公司将通过各种渠道尽快启动融资计划。本公司将以本次交易为契机，充分利用银行贷款、信托融资、发行短期融资券和企业债券及增发股票等多种金融工具和融资手段，努力构建股权融资、债权融资及项目融资为一体的立体融资平台，充分利用上市公司资本运作的优势，打通国内资本市场融资渠道，将公司做大做强，回报广大投资者。

（五）收购兼并与对外扩展计划

本次交易完成后，本公司将利用网新机电的品牌优势，根据公司发展战略及资金情况与其它投资机会进行综合比较，在适当的时候以收购兼并为手段获取获取优质项目，进一步增加公司综合势力，以保持公司业绩长期持续稳定的增长。同时，本公司也将考虑收购其它符合公司发展战略及收益稳定的项目。

四、本公司实现上述计划所需的条件或假设

本公司拟定上述发展计划是建立在如下条件之上的：本次非公开发行成功实施；轨道交通未来注入本公司；国家的宏观经济形势不发生重大变化；企业所遵循的国家及地方的现行法律、法规及政策无重大改变；国家及地方的纳税基准和税率无重大改变；无其它人力不可抗拒或不可预见因素所造成的重大影响。

五、本公司实现上述计划面临的主要困难

1、本公司从事的半导体硅材料和机电脱硫行业受国家经济政策、经济周期影响明显，若本公司对此不能及时作出反映与调整，可能给本公司持续稳定发展带来不利影响。

2、随着原材料价格持续上涨，本公司获取原材料多晶硅的成本日益上升，
公司的利润有日益摊薄的趋势。

4-2-97

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

3、在电力体制改革深入的过程中，诸多投资主体进入机电脱硫行业，导致
整个行业市场竞争日趋激烈。
4、半导体硅材料行业和机电脱硫行业是资金密集型行业，具有投资资金大、
周期长的特点，随着本公司大型项目的启动，公司面临的资金压力较大。

5、本公司业务迅速拓展及开发规模的不断扩大需要大批高素质的人才，人才的引进和培养速度可能制约本公司业务拓展的步伐。

4-2-98

非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

浙江海纳

第十二节其他重要事项

一、重大诉讼事项

本公司目前无重大诉讼事项。

二、最近12 个月发生的重大资产购买、出售、置换资产交易行为的说明本公司最近12个月内没有发生其它的重大购买、出售、置换资产交易行为。

三、独立董事对本次交易的意见

本公司全体独立董事一致认为：本次交易价格公平、合理，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。本次以非公开发行股份购买资产所涉及的资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计或评估；公司聘请的独立财务顾问对本次交易的公允性出具了独立的财务顾问意见。公司聘请的法律顾问就本次非公开发行股份购买资产暨重大关联交易事宜符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》及证监会有关上市公司监管规则的规定出具了专项法律意见书。

四、中介机构对本次交易的意见

1、独立财务顾问意见

担任本次交易的独立财务顾问中和应泰认为：“浙江海纳的本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、105号文等法律、法规和规范性文件的规定。交易价格根据具有证券从业资格的评估机构的评估结果确定，定价公平、合理。在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益。本次交易完成后，浙江海纳的资产质量将得到明显的改善，盈利能力得以显著提升，符合上市公司及全体股东的利益。”

2、律师意见

担任本次交易的法律顾问雨仁律师认为：“本次交易相关方具备主体资格；本次定向增发购买资产符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司重大购买、

4-2-99

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

出售、置换资产若干问题的通知》及《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、行政法规和中国证监会相关规定的要求；本次交易完成后，浙江海纳具有持续经营能力并具有维持上市地位的必要条件；浙江海纳已履行现阶段必要的批准程序及信息披露要求；本次交易尚需获得股东大会和中国证监会的批准和核准。”

五、提请投资者注意的几个问题

（一）本次交易的相关董事会议案，已于2008年4月1日召开的本公司第三届董事会第十二次会议全体董事通过；尚需本公司股东大会通过，由于本次交易属关联交易，关联股东应回避表决；

（二）本次交易尚需取得中国证监会的核准；

（三）本次交易尚需取得中国证监会豁免浙大网新及其一致行动人要约收购申请的无异议函；

（四）本次交易与本公司股权分置改革相结合，同步实施。本公司股权分置改革方案详见《股权分置改革说明书》及相关文件。敬请投资者注意相关风险。

4-2-100

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

第十三节备查文件

一、备查文件

《浙江海纳科技股份有限公司向浙大网新科技股份有限公司非公开发行股份购买资产协议》；
《浙江海纳最近三年审计报告》；
《浙江海纳最近三年备考财务报告及审计报告》；
浙江海纳2008年度、2009年度备考盈利预测的《审核报告》；
浙江海纳控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明；
网新机电最近三年审计报告；
网新机电非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明；
网新机电企业价值评估报告书；
北京中和应泰管理顾问有限公司之独立财务顾问报告；
北京市雨仁律师事务所关于浙江海纳科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨重大关联交易的法律意见书；
浙江海纳董事会决议；
浙江海纳第监事会决议；
浙江海纳独立董事关于公司非公开发行暨重大关联交易的专项意见；
董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性发表意见；
独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性发表意见；
浙大网新董事会决议；
浙大网新及其一致行动人、实际控制人关于避免同业竞争减少及规范关

4-2-101

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

联交易的承诺函；

浙大网新及其一致行动人、实际控制人对浙江海纳“五分开”的承诺函；
浙大网新及其一致行动人、实际控制人关于不违反“证监发[2005]120 号文”及“证监发[2003]56号文”的承诺；
浙大网新及其一致行动人股份锁定承诺函；
大地投资及网新教育关于清偿浙江海纳可能存在的未申报债权承诺；
网新集团注入轨道类资产的承诺函；
网新集团关于追送现金的承诺函；
债务豁免协议；
相关保密协议；
浙江海纳董事会关于召开2008年度第一次临时股东大会的通知。

二、查阅方式

投资者可在本报告书刊登后至本次发行完成前的每周一至周五上午9：00－

11：00，下午13：00至15：00，于下列地点查阅上述文件。
1．浙江海纳科技股份有限公司
- （1) 企业名称：浙江海纳科技股份有限公司
- （2) 注册地址：浙江省杭州市高新区2号路之江科技工业园区6号楼
- （3) 办公地址：浙江省杭州市滨江区创业路高新软件园6号楼3楼
- （4) 电话：(0571)56680699
- （5) 传真：(0571)56680699
- （6) 联系人：李军
2．2008年4月3日《中国证券报》、《证券时报》

4-2-102

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

3．网址： http：//www.szse.cn

4-2-103

浙江海纳非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）摘要

（本页无正文，为浙江海纳科技股份有限公司《关于浙江海纳科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书》（草案）之签字盖章页）

浙江海纳科技股份有限公司

2008-4

4-2-104

海纳的债务。
重整受理日2007 年9 月14 日起满两年内浙江海纳或有负债情况	未有或有负债发生	低于3,500 万元的或有负债发生	或有负债的金额等于或超过3,500 万元
大地投资和网新教育清偿或有负债情况	----	清偿所有或有负债	清偿所有或有负债
大地投资豁免3,500 万元债务情况	豁免 3,500 万元	豁免3,500 万元与清偿的或有负债的差额	不再豁免浙江海纳 3,500 万元的债务

AI assistant

UniTTEC Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2008

53903_rns_2008-04-03_81bd3bc2-9113-4b30-b2cf-5410ab6170f5.PDF

公司声明

重要提示

特别风险提示

目 录

第一节 释 义

第二节 绪 言

第三节 与本次交易有关的当事人

五、法律顾问

第四节 本次交易的基本情况

3、2005 年11 月，深圳市科铭实业有限公司（以下简称“科铭实业”）通过 法院裁定取得浙江海纳股份

年4 月14 日至2006 年4 月13 日。

5、截止本报告书签署日，本公司股权结构

（二）本公司破产重整情况

（三）本次交易动因

1、目前浙江海纳处于困境之中

规模已远远超过杭州海纳，技术上也日益逼近浙江海纳。

2、本次交易完成后预计达到的效果

二、本次交易的基本原则

浙江天然设立时股本结构如下表所示：

（三）浙江天然股票上市后的历次股本变动情况

浙江天然股本结构变更为：

股本结构如下表所示：

浙大网新股本结构变更为：

浙大网新股本结构变更为：

浙大网新股本结构变更为：

浙大网新股本结构变更为：

截止2007 年9 月30 日,浙大网新前五名股东如下：

（四）浙大网新主要业务概况

（五）浙大网新主要财务指标

（六）股权结构及控制关系

(2) 法人实际控制人情况

（一）本次交易标的的基本情况

网新电子设立时的股本结构如下表所示：

（2）2003 年，自然人邱昕夕对网新机电增资

增资后，网新机电的股本结构如下：

（5）2005 年，郑继德及华龙投资相继出让股权

3、网新机电主要业务最近三年发展状况

4、网新机电近三年的主要财务数据

5、重大担保或负债情况

6、相关权证批准取得情况

（二）本次交易标的的评估情况

较容易理解和接受收益现值法。

2、评估结果

3、本次交易独立财务顾问意见

（三）拟注入资产网新机电未来盈利能力

五、本次交易的概况

（一）本次交易的主要内容

4、本协议的生效条件

5、对标的资产的承诺

6、交易的交割及其他安排

分公司得到了确认。

存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。

六、本次发行方案

七、本次交易实施前后本公司股权结构的变化情况

心教育以外的其他股东。

（二）后续资产注入承诺

（三）为确保对浙江海纳业绩承诺能够兑现的补充承诺

（四）对于可能存在的未申报债权的承诺

（五）大地投资及网新教育与浙江海纳的债务豁免协议的核心内容

1、债务豁免

2、 协议生效

（六）股权分置改革

（七）变更公司经营范围

九、本次交易中保护非关联股东利益的措施

十、本次交易过程中的信息披露

第五节 本次交易对本公司的影响

一、本次交易构成重大资产重组

二、本次交易构成关联交易

三、本次交易对公司业务的影响

（一）对主营业务的影响

（二）对资产质量及盈利能力的影响

1、对净资产的影响

2、对盈利能力的影响

四、本次交易符合公司及全体股东利益

五、本次交易有利于公司的长远发展

第六节 本次交易的合规、合理性分析

一、本次交易的合规性分析

UniTTEC Co., Ltd. Capital/Financing Update 2008

目录

第一节释义

第二节绪言

第三节与本次交易有关的当事人

第四节本次交易的基本情况

3、2005 年11 月，深圳市科铭实业有限公司（以下简称“科铭实业”）通过法院裁定取得浙江海纳股份

2、协议生效

第五节本次交易对本公司的影响

第六节本次交易的合规、合理性分析

第七节风险因素

第八节关联交易与同业竞争

第九节公司治理结构

第十节财务会计信息

第十节业务发展目标