UniTTEC Co., Ltd. — Board/Management Information 2023

Apr 24, 2023

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浙江众合科技股份有限公司独立董事关于 第八届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》及浙江众合科技股份有 限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章制度 的有关规定，作为公司独立董事对第八届董事会第二十次会议中审议的相关议案 所涉及事项发表如下意见：

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况之独立意见

根据《上市公司监管指引第8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要 求》等相关法律、法规的有关规定，我们对公司2022 年控股股东及其他关联方 占用公司资金和公司对外担保情况进行了认真负责的核查，现发表独立意见如下： 1、关联方资金占用事项

公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前期间 发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。 2、对外担保事项

根据中国证监会的相关规定和要求，作为公司独立董事，我们对公司2022 年度对外担保情况进行了核查和监督，现就公司对外担保事项发表独立意见如下： 报告期内，公司已严格按照《公司法》《深交所上市规则》《公司章程》的有 关规定，执行对外担保的有关决策程序，履行了对外担保情况的信息披露义务， 对外担保的风险得到充分揭示。没有违反相关法律法规的事项发生，不存在违规 担保和逾期担保事项，不存在损害公司和股东利益的情况。

二、关于公司2022 年度利润分配预案之独立意见

经审核，我们认为：董事会综合考虑了公司发展对资金的需要、股东回报计 划，在符合法律法规和《公司章程》规定的前提下拟定2022 年度利润分配预案， 是审慎合理的。公司2022 年度利润分配预案符合《公司法》《上市公司监管指引 第3 号——上市公司现金分红》《公司章程》中利润分配的有关规定，有利于公 司把握发展机遇、寻求可持续的高质量发展，不存在损害公司及全体股东利益的 情形。2022 年度利润分配预案的审议和表决程序符合《深圳证券交易所股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范 运作》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，决策程序合法、有效。 全体独立董事一致同意公司2022 年度利润分配预案，并同意将该议案提交 公司2022 年度股东大会审议。

三、关于对公司2022 年度内部控制自我评价报告之独立意见

根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21 号——年度内部控制评 价报告的一般规定》的相关要求，我们对公司《2022 年度内部控制自我评价报 告》进行了认真审议，现就公司内部控制自我评价报告发表独立意见如下：

经核查，公司严格按照各项内部控制制度的规定进行，公司对关联交易、对 外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等的内部控制严格、充分、有效， 保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。 经审阅，我们认为董事会编制的《2022 年度内部控制自我评价报告》全面、客 观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

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四、公司2022 年度董事、监事、高级管理人员薪酬考核情况之独立意见

2022 年度公司董、监事及高级管理人员均按公司股东大会及董事会批准的相 关制度规定及奖励方案领取基本年薪和绩效奖励，未发现有超越规定领取其他薪 酬之情形，审批程序合法。

五、关于2021 年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条 件未成就暨回购注销部分限制性股票之独立意见

经核查，公司拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票，符合《上市 公司股权激励管理办法》等法律法规以及《2021 年股票期权与限制性股票激励 计划（草案修订）》及其摘要的相关规定，并履行了必要的审批程序，不存在损 害上市公司及全体股东利益的情形。

因此，我们同意《2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期 解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，并同意提交至公司股 东大会审议

六、关于公司实施《第四期员工持股计划》相关事项的独立意见

1、公司《第四期员工持股计划》相关事项符合《关于上市公司实施员工持 股计划试点的指导意见》等有关法律法规的规定，在充分征求员工意见后提交了 董事会审议，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股 计划，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；本次员 工持股计划推出前已召开职工代表大会充分征求员工意见。

3、公司实施员工持股计划有利于完善公司治理结构，增强员工的凝聚力和 公司的发展活力，实现企业的长远发展与员工利益的有机结合，促进公司持续、 健康的发展。

4、公司董事会审议本次员工持股计划相关议案的决策程序符合法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效，不存在损 害公司及全体股东利益的情形。关联董事已回避表决。

综上，我们同意公司本员工持股计划事项，并同意将该事项提交公司股东大 会审议，关联股东需回避表决。

七、关于续聘会计师事务所之独立意见

中汇会计师事务所具备为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的 专业服务能力，能够较好地满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。 在担任公司2022年度财务报告和内部控制审计工作期间，较好地完成了对本公司 的各项审计任务，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合 法权益。我们同意继续聘任中汇会计师事务所担任公司2023年度的财务报告审计 工作和内部控制审计工作，并同意提交2022年度股东大会审议。

我们同意继续聘任中汇会计师事务所担任公司2023年度的财务报告审计工 作和内部控制审计工作，并同意提交股东大会审议。

八、关于公司2022 年日常关联交易执行情况及2023 年日常关联交易预计情况 的之独立意见

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1、2022 年度，公司日常关联交易实际发生额未达预计金额的80%，上述差 异主要系根据市场情况、项目具体执行进度等确定，即实际发生按照公司经营需 要确定，属于正常经营行为，与预计差异不会影响公司的正常经营，也不会损害 公司股东，尤其是中小股东的利益。

2、2023 年预计的日常关联交易基于公司实际情况产生，符合公司发展需要， 符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。 本次关联交易事项的表决程序是合法的，关联董事就该议案表决进行了回避， 符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年修订）及 《公司章程》等相关法律法规要求。

九、关于预计2023 年度对合并报表范围内子公司提供担保及互保额度之独立意

见

1、公司2023 年度对合并报表范围内子公司提供融资担保属于正常生产经营 和资金运转，有利于提高公司融资决策效率、降低融资成本，促进公司及合并报 表范围内子公司业务发展并实现公司经营目标，符合公司和全体股东的利益。

2、公司严格执行了本次担保审批权限和程序，决策程序和内容合法、有效， 符合中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保 的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，不存在违 规担保的行为，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

综上，我们一致同意《关于预计2023 年度对合并报表范围内子公司提供担 保及互保额度的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

十、关于2023 年度为参股公司提供担保暨关联交易之独立意见

1、公司认为浙江众合霁林科技有限公司、浙江元应科技集团有限公司提供 担保事项属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，促进公司业务做大做强， 符合公司和全体股东的利益；

2、公司董事会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行了独立董事事前 认可。本次关联交易事项的表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规 定；且该关联交易事项遵循客观、公允、合理的原则，符合公司长远发展利益。

以上担保事项不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)及《关于规范上市公 司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)相违背的情况，未损害公司及股 东的利益。

鉴此，同意上述关联担保事项，并提请公司2022 年度股东大会审议通过后 实施。

十一、关于2023 年度与浙江博众数智科技创新集团有限公司及其全资子公司互 保暨关联交易之独立意见

1、与浙江博众数智科技创新集团有限公司及其全资子公司互保事项属于公 司正常生产经营和资金合理利用的需要，促进公司业务做大做强，符合公司和全 体股东的利益；

• 3、公司董事会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行了独立董事事前

• 认可。本次关联交易事项的表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规

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定；且该关联交易事项遵循客观、公允、合理的原则，符合公司长远发展利益。 以上担保事项不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)及《关于规范上市公 司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)相违背的情况，未损害公司及股 东的利益。

鉴此， 同意上述关联担保事项，并提请公司2022 年度股东大会审议通过后 实施。

十二、关于2023 年度公司及其子公司使用闲置自有资金进行委托理财之独立意 见

公司及合并范围内的下属公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，以 闲置自有资金进行委托理财，有利于提高公司闲置资金的使用效率，增加公司 资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的 情形。公司董事会的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等相关法 律法规及《公司章程》的有关规定。

鉴此，我们一致同意公司及合并范围内的下属公司本次使用自有闲置资金 进行委托理财的相关事项。

十三、关于公司因战略升级新聘副总裁之独立意见

我们对王国梁先生，王振凯先生履历及任职资格严格认证，认为王国梁先生， 王振凯先生任职资格符合担任上市公司高管的条件，能够胜任所聘岗位职责的要 求，不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等规章制度 中规定禁止任职的情形及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

综上，我们一致同意王国梁先生，王振凯先生担任公司副总裁。

十四、关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险之独立意见

1、公司为降低公司董事、监事及高级管理人员正常履行职责可能引致的风 险以及引发法律责任所造成的损失，为其购买董事、监事及高级管理人员责任保 险，有利于保障董事、监事及高级管理人员权益，促进责任人员更好地履行职责， 促进公司发展。相关审议程序合法，未损害公司及其股东，特别是中小股东的利 益。同意为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险，并同意将此事项提交 股东大会审议。

2、董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律 法规的规定。

十五、对《关于公司符合向特定对象发行A 股股票条件的议案》的独立意见 根据《公司法》《证券法》、证监会《上市公司证券发行注册管理办法》等有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，经逐项核查，我们认为公司 符合向特定对象发行A 股股票的各项条件。公司董事会召集、召开董事会会议及 做出决议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

我们一致同意《关于公司符合向特定对象发行A 股股票条件的议案》。

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十六、对《关于公司向特定对象发行A 股股票方案的议案》的独立意见 经逐项核查，我们认为公司本次向特定对象发行A 股股票方案符合《公司法》 《证券法》、证监会《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件的规定，方案设计合理、切实可行，不存在损害公司及股 东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会召集、召开董事会会议及做出决议 的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

我们一致同意《关于公司向特定对象发行A 股股票方案的议案》。

十七、对《关于公司2022 年度向特定对象发行A 股股票预案（修订稿）的议案》 的独立意见

我们认为公司本次向特定对象发行股票预案符合《公司法》《证券法》、证监 会《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事 会召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》 的规定。

我们一致同意《关于公司2022 年度向特定对象发行A 股股票预案（修订稿） 的议案》。

十八、对《关于公司2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报 告（修订稿）的议案》的独立意见

我们认为本募集资金使用可行性分析报告就公司本次向特定对象发行A 股 股票的必要性和募集资金使用计划进行了充分说明，有利于投资者全面了解公司 本次向特定对象发行A 股股票募集资金使用计划。公司本次向特定对象发行A 股 股票募集资金符合公司的发展需要和长远规划，不存在损害公司及股东、特别是 中小股东利益的情形。公司董事会召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合 有关法律、法规及《公司章程》的规定。

我们一致同意《关于公司2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行 性分析报告（修订稿）的议案》。

十九、对《关于公司2022 年度向特定对象发行A 股股票无需编制前次募集资金 使用情况报告的议案》的独立意见

公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，根据中国证监会《监 管规则适用指引——发行类第7 号》等相关规则的具体规定，公司无需编制前次 募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴 证报告。

我们一致同意《关于公司2022 年度向特定对象发行A 股股票无需编制前次 募集资金使用情况报告的议案》。

二十、对《关于向特定对象发行A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主 体承诺（修订稿）的议案》的独立意见

公司本次向特定对象发行A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主 体承诺事项充分考虑了全体股东的利益，相关填补回报措施合理、可行，相关主 体为保障公司填补回报措施能够得到切实履行出具了承诺，符合《国务院关于进 一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市

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场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。公司 董事会召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及《公司章 程》的规定。

我们一致同意《关于向特定对象发行A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施 及相关主体承诺事项的议案》。

（以下无正文）

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（本页无正文，为浙江众合科技股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二 十次会议相关事项的独立意见的签字盖章页）

独立董事：

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益 智 孙 剑 姚先国 黄加宁
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贾利民
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浙江众合科技股份有限公司董事会 二〇二三年四月二十三日

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