UniTTEC Co., Ltd. — Board/Management Information 2022

Apr 21, 2022

证券代码:000925 证券简称:众合科技 公告编号:临 2022—012

浙江众合科技股份有限公司 第八届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、浙江众合科技股份有限公司(以下简称"公司"、"众合科技")第八 届董事会第十次会议通知于 2022 年 4月 13 日以电子邮件或手机短信方式送达各 位董事。

2、会议于 2022 年 4 月 20 日上午 9:30 在杭州市临安区青山湖街道胜联路 888 号众合科技青山湖科技园 3 号楼 9 层大会议室以现场结合通讯会议的方式召 开。

3、会议应出席董事 10 名,现场参会董事 7 名,通讯方式参会董事 3 名,董 事 Steven He.Wang 先生、独立董事贾利民先生、独立董事孙剑先生以通讯方式 参加会议。

4、会议由董事长兼 CEO 潘丽春女士主持,公司监事及高管人员列席了会议。

5、本次会议的召集、召开及出席会议的董事人数符合《公司法》《浙江众合 科技股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议以记名投票表决方式通过了相关的议案,形成决议如下:

1、听取《独立董事 2021 年度述职报告》,并同意其在公司 2021 年度股东 大会上述职

公司现任独立董事姚先国先生、贾利民先生、益智先生、黄加宁先生、孙剑 先生,任满离任独立董事钱明星先生、宋航先生已向公司董事会提交了《独立董 事 2021 年度述职报告》,独立董事将在公司 2021 年度股东大会上述职。

全文刊登于 2022 年 4 月 22 日的巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

2、听取《董事会审计委员会 2021 年度履职情况报告》

3、听取《董事会审计委员会关于中汇会计师事务所(特殊普通合伙)从事 2021 年度审计工作的总结》

4、听取《董事会薪酬与考核委员会关于董、监事及高级管理人员 2021 年度 薪酬考核实施情况的汇报》

5、听取《董事会薪酬与考核委员会关于实施 2021 年度员工激励基金分配方 案的汇报》

6、听取公司《2021 年度总裁工作报告》

公司董事会认真听取了《2021 年度总裁工作报告》,该报告客观、真实地 反映了公司管理层 2021 年度公司落实董事会决议、管理生产经营、执行公司各 项制度等各方面的工作及取得的成果。

7、审议通过公司《2021 年度董事会工作报告》,并由董事会提交公司 2021 年度股东大会审议

2021 年,公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规 定,本着对全体股东负责的态度,贯彻落实股东大会各项决议,全体董事恪尽职 守、勤勉尽职。

全文刊登于 2022 年 4 月 22 日的巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 表决结果:同意票 10 票,反对票 0 票,弃权 0 票。 表决结果为通过。

8、审议通过公司《2021 年度财务决算报告》,并由董事会提交公司 2021 年 度股东大会审议

全文刊登于 2022 年 4 月 22 日的巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 表决结果:同意票 10 票,反对票 0 票,弃权 0 票。 表决结果为通过。

9、审议通过公司《2021 年度利润分配预案》,并由董事会提交公司 2021 年度股东大会审议

经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计,母公司 2021 年度实现净利润 164,539,924.60 元,根据《中华人民共和国公司法》《浙江众合科技股份有限 公司章程》之规定,按累计实现未分配利润的 10%提取法定公积金 14,298,559.12 元,2021 年可供分配利润总计为 128,687,032.05 元。

2021 年度利润分配预案为:向全体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元(含税), 以公司截至 2021 年 12 月 31 日的总股本 558,041,062 股为基数测算,合计拟派 发现金红利 27,902,053.10 元(含税),占合并报表归属于上市公司普通股股东 的净利润的 13.91%。

本年度不送红股也不实施资本公积金转增股本。

独立董事对本分配预案出具了表示同意的独立意见。具体内容详见刊登于 2022 年 4 月 22 日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的公司《关于 2021 年度利润分配预案的公告》。

表决结果:同意票 10 票,反对票 0 票,弃权 0 票。

表决结果为通过。

10、审议通过公司《2021 年度内部控制自我评价报告》

监事会、独立董事对公司《2021 年度内部控制自我评价报告》发表了核查 意见。

全文刊登于 2022 年 4 月 22 日的巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 表决结果:同意票 10 票,反对票 0 票,弃权 0 票。 表决结果为通过。

11、审议通过公司《2021 年度社会责任报告》

全文刊登于 2022 年 4 月 22 日的巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 表决结果:同意票 10 票,反对票 0 票,弃权 0 票。 表决结果为通过。

12、审议通过公司《2021 年度董事、监事、高级管理人员薪酬考核情况的 报告》

独立董事对本报告出具了表示同意的独立意见。

表决结果:同意票 10 票,反对票 0 票,弃权 0 票。 表决结果为通过。

13、审议通过公司《募集资金 2021 年度存放与使用情况的专项报告》

独立董事对本专项报告出具了表示同意的独立意见,保荐机构浙商证券股份

有限公司出具了核查意见。

全文刊登于 2022 年 4 月 22 日的巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 表决结果:同意票 10 票,反对票 0 票,弃权 0 票。 表决结果为通过。

14、审议通过公司《2021 年年度报告及其摘要》,并由董事会提交公司 2021 年度股东大会审议

《2021 年年度报告全文》刊登于 2022 年 4 月 22 日的巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn,《2021 年年度报告摘要》刊登于 2022 年 4 月 22 日《中 国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

表决结果:同意票 10 票,反对票 0 票,弃权 0 票。 表决结果为通过。

15、审议通过《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予 股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》

董事潘丽春女士、赵勤先生属于本次激励计划的激励对象,为本议案的关联 董事,在审议本议案时已回避表决,由其他 8 名董事审议表决。

独立董事对此议案出具了表示同意的独立意见。

详见 2022 年 4 月 22 日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于公司 2019 年股票期权与限 制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的公告》。

表决结果:同意票 8 票,反对票 0 票,弃权 0 票,回避 2 票。 表决结果为通过。

16、审议通过《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予 限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》

董事潘丽春女士、赵勤先生属于本次激励计划的激励对象,为本议案的关联 董事,在审议本议案时已回避表决,由其他 8 名董事审议表决。

独立董事对此议案出具了表示同意的独立意见。

详见 2022 年 4 月 22 日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于公司 2019 年股票期权与限 制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的 的公告》。

表决结果:同意票 8 票,反对票 0 票,弃权 0 票,回避 2 票。

表决结果为通过。

17、审议通过《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予 股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》

独立董事对此议案出具了表示同意的独立意见。

详见 2022 年 4 月 22 日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于公司 2021 年股票期权与限 制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》。

表决结果:同意票 10 票,反对票 0 票,弃权 0 票。

表决结果为通过。

18、审议通过《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予 限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

董事潘丽春女士、赵勤先生属于本次激励计划的激励对象,为本议案的关联 董事,在审议本议案时已回避表决,由其他 8 名董事审议表决。

独立董事对此议案出具了表示同意的独立意见。

详见 2022 年 4 月 22 日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于公司 2021 年股票期权与限 制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的 公告》。

表决结果:同意票 8 票,反对票 0 票,弃权 0 票,回避 2 票。

表决结果为通过。

19、审议通过《关于实施 2021 年度员工激励基金分配方案的议案》

董事潘丽春女士、赵勤先生属于本次激励对象,为本议案的关联董事,在审 议本议案时已回避表决,由其他 8 名董事审议表决。

独立董事对此议案出具了表示同意的独立意见。

详见 2022 年 4 月 22 日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于实施 2021 年度员工激励基 金分配方案的的公告》。

表决结果:同意票 8 票,反对票 0 票,弃权 0 票,回避 2 票。 表决结果为通过。

20、审议通过《关于公司 2022 年员工持股计划(草案)及其摘要的议案》, 并由董事会提交公司 2021 年度股东大会审议

董事潘丽春女士、赵勤先生为本期员工持股计划参与对象,为本议案的关联 董事,在审议本议案时已回避表决,由其他 8 名董事审议表决。

独立董事对此议案出具了表示同意的独立意见。

《浙江众合科技股份有限公司 2022 年员工持股计划(草案)》刊登于 2022 年 4 月 22 日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn);《浙江众合科技股份 有限公司 2020 年员工持股计划(草案)摘要》刊登于 2022 年 4 月 22 日的《中 国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果:同意票 8 票,反对票 0 票,弃权 0 票,回避 2 票。

表决结果为通过。

21、审议通过《关于〈公司 2022 年员工持股计划管理办法〉的议案》,并 由董事会提交公司 2021 年度股东大会审议

为保证公司 2022 年员工持股计划的顺利进行,根据《公司法》《证券法》 及中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、 法规及规范性文件的规定和公司实际情况,公司制订了《浙江众合科技股份有限 公司 2022 年员工持股计划管理办法》。

董事潘丽春女士、赵勤先生为本员工持股计划参与对象,为本议案的关联董 事,在审议本议案时已回避表决,由其他 8 名董事审议表决。

《浙江众合科技股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法》刊登于 2022 年 4 月 22 日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果:同意票 8 票,反对票 0 票,弃权 0 票,回避 2 票。 表决结果为通过。

22、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 员工持股计划 的议案》,并由董事会提交公司 2021 年度股东大会审议

为保证公司 2022 年员工持股计划的顺利实施,公司董事会拟提请股东大会 授权董事会办理实施 2022 年员工持股计划的有关事宜,具体授权事项如下:

(1)授权董事会实施本次员工持股计划;

(2)授权董事会组织办理本次员工持股计划份额登记事宜;

(3)授权董事会办理本期员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及 购买的股票的锁定和解锁的全部事宜;

(4)授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止,包括但不限于按照 本次员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、 提前终止本持股计划;

(5)授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定;

(6)授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件;

(7)授权董事会对公司本次员工持股计划草案及管理办法作出解释;

(8)本次员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关政策 发生变化的,授权董事会按照新的政策对本期员工持股计划作出相应调整(包括 但不限于授权董事会对员工持股计划的锁定期,按照变化后(如有)的《关于上 市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律法规关于员工持股计划锁 定期所规定的下限,进行相应调整);

(9)在法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的允许范围内, 授权董事会办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需 由股东大会行使的权利除外。

上述授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至本期员工持股计划实 施完毕之日止。

董事潘丽春女士、赵勤先生为本期员工持股计划参与对象,为本议案的关联 董事,在审议本议案时已回避表决,由其他 8 名董事审议表决。

表决结果:同意票 8 票,反对票 0 票,弃权 0 票,回避 2 票。

表决结果为通过。

23、逐项表决方式审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议 案》

(1)回购股份的目的

本次回购股份将用于公司员工持股计划或股权激励计划。

表决结果:10 票同意,0 票反对,0 票弃权

表决结果为通过。

(2)回购股份的方式、价格区间

本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式 回购。回购股份的价格为不超过人民币 14.70 元/股(含本数),

表决结果:10 票同意,0 票反对,0 票弃权

表决结果为通过。

(3)拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购 的资金总额

本次回购股份拟使用的资金总额为不低于人民币 5,000 万元(含)且不超过 10,000 万元(含),回购股份的价格不超过(含)人民币 14.70 元/股。按回购 金额上限人民币 10,000 万元(含)、回购价格上限 14.70 元/股(含)测算,预 计可回购股数约 6,802,721 股,约占公司现有总股本的 1.22%;按回购金额下限 人民币 5,000 万元(含)、回购价格上限 14.70 元/股(含)测算,预计可回购股 数约 3,401,360 股,约占公司现有总股本的 0.61%。

具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。 表决结果:10 票同意,0 票反对,0 票弃权

表决结果为通过。

(4)拟用于回购的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有或自筹资金。

表决结果:10 票同意,0 票反对,0 票弃权

表决结果为通过。

(5)回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不 超过 12 个月。

表决结果:10 票同意,0 票反对,0 票弃权

表决结果为通过。

(6)办理回购股份相关事宜的授权

表决结果:10 票同意,0 票反对,0 票弃权

表决结果为通过。

本次回购股份方案属于董事会审批权限,且本次回购方案经三分之二以上董 事出席的董事会决议通过,无需提交股东大会审议。

独立董事对此议案出具了表示同意的独立意见。

详见 2022 年 4 月 22 日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的公司《关于以集中竞价交易方式回购公司股份 的公告》。

24、审议通过公司《关于续聘会计师事务所的议案》,并由董事会提交公 司 2021 年度股东大会审议

独立董事对此议案出具了表示同意的独立意见。

详见 2022 年 4 月 22 日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的公司《关于续聘会计师事务所的公告》。

表决结果:同意票 10 票,反对票 0 票,弃权 0 票。

表决结果为通过。

25、审议通过公司《关于 2022 年度日常关联交易累计发生总金额预计的议 案》,并由董事会提交公司 2021 年度股东大会审议

2022 年预测日常关联交易累计发生总金额已达到《深圳证券交易所股票上 市规则》(2022 年修订)"第 6.3.7"所规定的需提交公司股东大会审议的标准, 因此尚需提请公司 2021 年度股东大会审议通过后实施。

与上述关联交易有利害关系的公司关联股东浙江博众数智科技创新集团有 限公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

关联董事潘丽春女士在审议本议案时已回避表决,由其他 9 名董事审议表决。 独立董事在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可,同意提交公司第八 届董事会第十次会议审议,并在会上出具了表示同意的独立意见。

详见 2022 年 4 月 22 日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的公司《关于 2022 年度日常关联交易累计发生 总金额预计的公告》。

表决结果:同意票数 9 票,反对票数 0 票,弃权票数 0 票,回避 1 票。 表决结果为通过。

26、审议通过公司《关于 2022 年度对合并报表范围内子公司提供担保及互 保额度的议案》,并由董事会提交公司 2021 年度股东大会审议

为了发挥公司合并报表范围内子公司的市场融资功能,满足各子公司正常生 产经营的流动资金需求,公司拟对合并报表范围内各级子公司 2022 年度向银行 或其他信用机构融资业务提供信用担保。经初步测算,公司 2022 年拟对合并报 表范围内各级子公司提供担保额度及互保额度共计 25.25 亿元,上述担保及互保 额度已达到《深圳证券交易所股票上市规则》(2022 年修订)"第 6.1.10 条"所 规定的需提交公司股东大会审议的标准,因此尚需提请公司 2021 年度股东大会 审议通过后实施。

独立董事出具了表示同意的独立意见。

详见 2022 年 4 月 22 日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨 潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《关于 2022 年度对合并报表范围内子公 司提供担保及互保额度的公告》。

表决结果:同意票 10 票,反对票 0 票,弃权 0 票。

表决结果为通过。

27、审议通过公司《关于 2022 年度为参股公司提供担保暨关联交易的议案》, 并由董事会提交公司 2021 年度股东大会审议

2022 年度为参股公司提供担保额度已达到《深圳证券交易所股票上市规则》 (2022 年修订)"第 6.1.10 条"所规定的需提交公司股东大会审议的标准,因 此尚需提请公司 2021 年度股东大会审议通过后实施。与上述关联交易有利害关 系的公司关联股东浙江博众数智科技创新集团有限公司将放弃在股东大会上对 此议案的投票权。

独立董事出具了表示同意的独立意见。

详见 2022 年 4 月 22 日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨 潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《关于 2022 年度为参股公司提供担保暨 关联交易的公告》。

表决结果:同意票 10 票,反对票 0 票,弃权 0 票。

表决结果为通过。

28、审议通过《关于 2022 年度与浙江博众数智科技创新集团有限公司及其 全资子公司互保的议案》,并由董事会提交公司 2021 年度股东大会审议

2022 年度与浙江博众数智科技创新集团有限公司及其全资子公司互保额度 已达到《深圳证券交易所股票上市规则》(2022 年修订)"第 6.1.10 条"所规定 的需提交公司股东大会审议的标准,因此尚需提请公司股东大会审议通过后实施, 与上述关联交易有利害关系的公司关联股东浙江博众数智科技创新集团有限公 司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

独立董事出具了表示同意的独立意见。

详见 2022 年 4 月 22 日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨 潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《关于 2022 年度与浙江博众数智科技创 新集团有限公司及其全资子公司互保的公告》。

表决结果:同意票 10 票,反对票 0 票,弃权 0 票。

表决结果为通过。

29、审议通过《关于向相关银行申请授信的议案》

根据公司 2022 年度经营计划和融资需求,同意向相关银行申请授信,具体 如下:

1、众合科技向中信银行股份有限公司杭州分行申请敞口总额不超过人民币 (含等值外币)10,000 万元的综合授信,有效期为授信启用后 1 年。

2、众合科技向上海银行股份有限公司杭州分行申请敞口总额不超过人民币 (含等值外币)30,000 万元的综合授信,有效期为授信启用后 3 年。

3、众合科技向杭州联合农村商业银行股份有限公司三墩支行申请敞口总额 不超过人民币(含等值外币)5,000 万元的综合授信,有效期为授信启用后 1 年。

以上授信具体业务使用条件、品种、期限、金额以签订的具体业务合同为准。 在额度内发生的具体业务,授权公司董事长或其指定的被授权人具体负责与金融 机构签订相关合同或协议。在授信有效期内(包括不超过六个月的授信延长期) 签订的合同或协议无论到期日是否超过授信有效期截止日期,均视为有效。

表决结果:同意票 10 票,反对票 0 票,弃权 0 票。

表决结果为通过。

30、审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》,并由董事会提交 公司 2021 年度股东大会审议

根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则(2022 年 修订)》《上市公司章程指引(2022 年修订)》等相关法律、法规和规范性文 件的规定,结合公司实际情况,拟对《公司章程》中的条款进行部分修订,尚需 提请公司股东大会审议,并经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过 后生效。

详见 2022 年 4 月 22 日刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《公 司章程》修订对照表。

表决结果:同意票 10 票,反对票 0 票,弃权 0 票。

表决结果为通过。

31、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉部分条款的议案》,并由董 事会提交公司 2021 年度股东大会审议

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东 大会规则(2022 年修订)》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的 规定,结合公司实际情况,众合科技拟对《股东大会议事规则》中的条款进行部 分修订,尚需提请公司股东大会审议。拟修订内容如下:

原条款	修订后条款
第四条股东大会分为年度股东大会和	第四条股东大会分为年度股东大会和临
临时股东大会。年度股东大会每年召开一	时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应
次,应当于上一会计年度结束后的6个月内	当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临
举行。临时股东大会不定期召开,出现《公	时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一
司法》第一百零一条规定的应当召开临时股	百零一条规定的应当召开临时股东大会的情
东大会的情形时,临时股东大会应当在2	形时,临时股东大会应当在2个月内召开。
个月内召开。	公司在上述期限内不能召开股东大会的,
公司在上述期限内不能召开股东大会	应当报告深圳证券交易所,说明原因并公告。
的,应当报告中国证监会浙江省证监局和深
圳证券交易所,说明原因并公告。
第九条单独或者合计持有公司10%以上	第九条单独或者合计持有公司10%以上股
股份的股东有权向董事会请求召开临时股	份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
东大会,并应当以书面形式向董事会提出。	会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程	应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,
的规定,在收到请求后10日内提出同意或	在收到请求后10日内提出同意或不同意召开
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。	临时股东大会的书面反馈意见。

……	自行召集股东大会的股东,在不晚于股东大会
	通知发出至股东大会决议公告前承诺该期间
	不减持其所持该上市公司股份。
	……
第十条监事会或股东决定自行召集股东	第十条监事会或股东决定自行召集股东大
大会的,应当书面通知董事会,同时向公司	会的,应当书面通知董事会,同时向深圳证券
所在地中国证监会派出机构和证券交易所	交易所备案。
备案。	在股东大会决议公告前,召集普通股股东持股
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例	比例不得低于10%。
不得低于10%。	监事会和召集股东应在发出股东大会通知及
监事会和召集股东应在发出股东大会通知	发布股东大会决议公告时,向深圳证券交易所
及发布股东大会决议公告时,向中国证监会	提交有关证明材料。
浙江省监管局和深圳证券交易所提交有关
证明材料。

除上述条款外,公司《股东大会议事规则》其他内容保持不变, 表决结果:同意票 10 票,反对票 0 票,弃权 0 票。 表决结果为通过。

32、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉部分条款的议案》,并由董 事会提交公司 2021 年度股东大会审议

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法 规和规范性文件及《公司章程》的规定,结合公司实际情况,拟对《董事会议事 规则》中的条款进行部分修订。拟修订内容如下:

原条款	修订后条款
第二十条董事会依照《公司法》和公司章程	第二十条董事会依照《公司法》和公司章程行使
行使以下职权:	以下职权:
(一)负责召集股东大会,并向股东大会报告	(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
工作;	(二)执行股东大会的决议;
(二)执行股东大会的决议;	(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;	(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方	(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
案;	(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方	其他证券及上市方案;
案;	(七) 拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行	四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公
债券或者其他证券及上市方案;	司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或	案;
者合并、分立、解散的方案;	(八)审议《公司章程》第二十四条第(三)项、
(八)在股东大会授权范围内,决定公司的风	第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股
险投资、资产抵押及其他担保事项;	份;
(九)除国家有关法律法规、部门规章、规则	(九)经三分之二以上董事出席的董事会会议决议
或本章程另有规定外,董事会有权在以下范围	同意,可决定收购本公司股票的相关事项;
内:	(十)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、
1、行使除本章程第四十一条规定的须由股东	收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
大会审议的对外担保事项以外的决定权。	财、关联交易、对外捐赠等事项;

2、确定公司非重大关联交易事项及其金额,	(十一)决定公司内部管理机构的设置;
即公司与关联自然人发生的交易金额在30 万	(十二)聘任或者解聘公司CEO、董事会秘书。根
元以上关联交易;与关联法人发生的交易金额	据CEO的提名,聘任或者解聘总裁、执行总裁、副
在300 万元以上,且占公司最近一期经审计净	总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬
资产绝对值在0.5%——5%之间的关联交易;	事项和奖惩事项;
3、行使除本章程第四十二条规定的须由股东	(十三)制定公司的基本管理制度;
大会审议的交易以外的决定权。	(十四)制订本章程的修订方案;
《深圳证券交易所股票上市规则》规定的提	(十五)管理公司信息披露事项;
供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受	(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权	会计师事务所;
债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让	(十六)听取公司总裁的工作汇报并检查经理的工
研究与开发项目等交易,除明确应由股东大会	作;
审议批准的以外,其他应当披露的交易事项由	(十七)审议批准公司薪酬方案相关事项、特殊
股东大会授权董事会行使,不披露的交易事项	贡献奖励办法,审议批准涉及公司高级管理人员的
原则上由经理层行使。决定公司内部管理机构	长效激励约束机制(不含股权激励和员工持股计
的设置;	划)及特殊奖励事项;
(十)聘任或解聘公司总经理、董事会秘书;	(十八)审议批准公司高管人员考核办法及年度
根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经	考核结果;
理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报	(十九)审议并提出实施管理层和核心骨干持股
酬事项和奖惩事项;	计划的控股子公司名单;
(十一)制订公司章程的修订方案;	(二十)审议批准公司年度内部控制自我评价报
(十二)制订公司的基本管理制度;	告及内部控制审计报告,统筹内部控制评价体系的
(十三)管理公司信息披露事项;	建设和有效实施;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审	(二十一)审议批准公司年度全面风险管理报告,
计的会计师事务所;	领导和监督公司全面风险管理工作,统筹全面风险
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总	管理体系的建设和有效实施;
经理的工作;	(二十二)法律、行政法规、部门规章或本章程授
(十六)法律、法规或公司章程规定,以及股	予的其他职权。
东大会授予的其他职权。
第二十五条董事长行使下列职权	第二十五条董事长行使下列职权
……	……
(七)向董事会提名聘任或解聘公司总经理、	(七)向董事会提名聘任或解聘CEO、董事会秘
董事会秘书;	书;
第二十七条董事会秘书的主要职责是:	第二十七条董事会秘书的主要职责是:
(一)协助处理董事会的日常工作。协助、	(一)主管公司信息披露事务部门,并向董事长报
提醒董事会依法行使职权,如发现有关决议违	告工作。
反法律、法规、规章、政策的有关规定时,应	(二)有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及
当及时提出异议。并报有关主管部门。	信息披露的有关会议,查阅相关文件,并要求公司
(二)帮助董事、监事和高级管理人员明确	有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
他们应当担负的责任、了解和遵守国家有关法	(三)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露
律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定;	工作,组织制定公司信息披露事务管理制度,督促
(三)筹备董事会会议和股东大会,并负责	公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规
会议的记录和会议文件、记录的保管、保密;	定;
(四)准备和递交国家有关部门要求的董事	(四)负责组织和协调公司投资者关系管理工作,

会和股东大会出具的报告和文件;	协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中
(五)负责公司信息披露事务,保证公司信	介机构、媒体等之间的信息沟通;
息披露的及时、准确、和完整;	(五)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加
(六)保证有权得到公司有关记录和文件的	股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会
人及时得到有关文件和记录;	议,负责董事会会议记录工作并签字;
(七)为公司重大决策提供咨询和建议;	(六)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重
(八)处理公司与证券管理部门以及投资人	大信息泄露时,及时向深交所报告并公告;
之间的有关事宜;	(七)关注有关公司的传闻并主动求证真实情况,
(九)公司章程和公司股票上市的证券交易	督促董事会等有关主体及时回复深交所问询;
所上市规则所规定的其他职责。	(八)组织董事、监事和高级管理人员进行相关法
	律法规要求的培训,协助前述人员了解各自在信息
	披露中的职责;
	(九)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法
	规和公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉
	公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作
	出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即
	如实向深交所报告;
	(十)负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务
	等;
	(十一)协助董事长筹划实施公司资本市场再融资
	等事务;
	(十二)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》
	要求履行的其他职责。

除上述条款外,公司《董事会议事规则》其他内容保持不变。 表决结果:同意票 10 票,反对票 0 票,弃权 0 票。 表决结果为通过。

33、审议通过《关于制定〈董事会授权管理制度〉的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则(2022 年修订)》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《浙江众合科技股份 有限公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定,为完善公司董事会决策 机制,规范董事会授权管理,科学配置决策权力,进一步明确董事长、CEO、总 裁/执行总裁决策权限,提高经营决策效率,结合公司实际情况,制定《董事会 授权管理制度》。

详见 2022 年 4 月 22 日刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的公 司《董事会授权管理制度》。

表决结果:同意票 10 票,反对票 0 票,弃权 0 票。 表决结果为通过。

34、审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则(2022 年修订)》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《浙江众合科技股份 有限公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,对 《总经理工作细则》进行修订。

详见 2022 年 4 月 22 日刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的公 司《总经理工作细则》。

表决结果:同意票 10 票,反对票 0 票,弃权 0 票。 表决结果为通过。

35、审议通过《关于修订〈公章管理规范〉的议案》

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》《浙江众合科技股份有限公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规 定,结合公司实际情况,对《公章管理规范》进行修订。

详见 2022 年 4 月 22 日刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的公 司《公章管理规范》。

表决结果:同意票 10 票,反对票 0 票,弃权 0 票。 表决结果为通过。

36、审议通过《关于修订〈子公司管理制度〉的议案》

为实现公司"智慧交通"、"泛半导体"两大业务的相对独立运营,既保护 子公司必要的经营自主性,又加强上市公司管控能力,进一步明确子公司管理要 求,规范子公司管理流程,提升子公司运营效率,培育组织关键能力,强化核心 竞争力和抗风险能力。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》《浙江众合科技股份有限公司章程》等相关法律、法规 和规范性文件的规定,结合公司实际情况,对《子公司管理制度》进行修订。

详见 2022 年 4 月 22 日刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的公 司《子公司管理制度》。

表决结果:同意票 10 票,反对票 0 票,弃权 0 票。

表决结果为通过。

37、审议通过《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议 案》,并由董事会提交公司 2021 年度股东大会审议

独立董事出具了表示同意的独立意见。

表决结果:根据相关法律法规规定,公司全体董事对此议案回避表决,同意 提交 2021 年度股东大会审议。

详见 2022 年 4 月 20 日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于为公司董事、监事及高级管 理人员购买责任保险的公告》。

表决结果:同意票 10 票,反对票 0 票,弃权 0 票。

表决结果为通过。

38、审议通过《关于提请召开公司 2021 年度股东大会的议案》

定于 2022 年 5 月 13 日(星期五)13:30 在杭州市滨江区江汉路 1785 号双 城国际四号楼 17 楼会议室召开公司 2021 年度股东大会,并提供网络投票方式。

详见 2022 年 4 月 22 日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公司《关于召开 2021 年度股东大 会的通知》。

表决结果:同意票 10 票,反对票 0 票,弃权 0 票。 表决结果为通过。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

浙江众合科技股份有限公司 董 事 会 二 O 二二年四月二十日