UniTTEC Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Apr 29, 2020

浙江众合科技股份有限公司独立董事 关于第七届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《主 板上市公司规范运作指引》及浙江众合科技股份有限公司(以下简称"公司") 《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章制度的有关规定,作为公司独立 董事对第七届董事会第十四次会议中审议的相关议案所涉及事项发表如下意见:

一、关于公司 2019 年度利润分配预案之独立意见

经审核,公司 2019 年度不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本符合 公司实际情况,不存在违法、违规和损害公司股东利益的情形。同意提交 2019 年度股东大会予以审议。

二、关于对公司 2019 年度内部控制自我评价报告之独立意见

公司《2019 年度内部控制自我评价报告》的内容与形式符合相关法律法规、 规范性文件要求。真实、准确地反映了公司内部控制状况,不存在虚假记载,误 导性陈述或重大遗漏,客观地评价了公司内部控制的有效性。

目前,公司内部控制制度已涵盖了公司经营的各项业务环节,公司各项业务 活动均严格按照相关制度的规定进行。公司对子公司的管理、关联交易、对外担 保、重大投资、财务报告、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效,符合 公司实际情况,能够保证公司经营管理的正常进行。

经审核,我们认为,《2019 年度内部控制自我评价报告》对公司内部控制的 整体评价是全面、客观和真实的。

三、公司 2019 年度董事、监事、高级管理人员薪酬考核情况之独立意见

2019 年度公司董、监事及高级管理人员均按公司股东大会及董事会批准的相 关制度规定及奖励方案领取基本年薪和绩效奖励,未发现有超越规定领取其他薪 酬之情形,审批程序合法。

四、关于募集资金 2019 年度存放与使用情况的专项报告之独立意见

公司《募集资金 2019 年度存放与使用情况的专项报告》客观、真实地反映 了公司募集资金存放与使用的实际情况,公司募集资金的存放和使用符合中国证 监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在违 规存放和使用募集资金的行为,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东 利益的情况。

五、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之独立意见

公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,有助于提高募集资金使用效 率,降低公司财务费用,符合公司及股东的利益。本次使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金,内容及审议程序均符合相关法律法规和规范性文件的有关规定, 没有影响募集资金投资项目建设的实施计划及建设进度,不存在损害中小股东利 益的情形。

六、关于发行股份购买资产并募集配套资金 2019 年度业绩承诺实现情况之独立 意见

苏州科环 2017 年度和 2018 年度实现扣非净利润(扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润)分别为 6,728.68 万元和 5,051.02 万元,补偿义务人 关于苏州科环 2017 年度和 2018 年度净利润承诺数合计为 16,453 万元,2017 年 度至 2018 年度苏州科环累计实际实现扣非净利润 11,779.70 万元,较承诺数少 4,673.30 万元,完成率为 71.60%。根据本次交易相关协议约定,苏州科环截至 2018 年末累计实现的净利润未达到业绩承诺金额的 90%,触发了当年度业绩补偿 条款,相关补偿义务人需要对上市公司进行补偿。

我们将督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序,履行重大资产重组 中关于业绩补偿的相关承诺,保护中小投资者利益。

七、关于拟回购并注销公司发行股份购买资产业绩承诺方对应补偿部分股份之 独立意见

鉴于苏州科环环保有限公司 2017 年—2019 年未能完成业绩承诺,且标的资 产发生减值,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定《发行股份及 支付现金购买资产协议》的相关约定,公司拟回购并注销补偿股份的行为合法、 合规,不存在损害公司及中小股东权益的情形。公司董事会在审议该议案时,表 决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意提交公司股东大会审议。

八、关于会计政策变更之独立意见

本次会计政策变更是根据财政部发布的企业会计准则进行的合理变更,使公 司的会计政策符合相关法律法规的规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况 和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规和公司《章程》的 规定,不存在损害公司及中小股东的权益的情形。

我们同意公司本次会计政策变更。

九、关于续聘 2020 年度审计机构之独立意见

经核查,天健会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务执业 资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够为公司提供真实、 公允的审计服务。本次续聘会计师事务所不违反相关法律、法规的规定,不会影 响公司财务报表的审计质量,不存在损害公司及全体股东利益的情况。

我们一致同意继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度 的财务报告审计工作和内部控制审计工作,并同意提交股东大会审议。

十、关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行 权期行权条件成就之独立意见

公司层面2019年度业绩已达到考核目标,且首次授予股票期权的47名激励对 象个人业绩考核结果均为"A",根据公司《2019年股票期权和限制性股票激励 计划(草案)》等规定的可行权条件,公司激励计划首次授予股票期权第一个行 权期行权所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成, 且公司及激励对象均未发生公司《2019年股票期权和限制性股票激励计划(草案)》 中规定的不得行权的情形。本次行权符合公司《2019年股票期权和限制性股票激 励计划(草案)》中的有关规定,激励对象符合可行权的资格条件,其作为本次 可行权的激励对象主体资格合法、有效,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定,会议程序合法、 决议有效,符合公司及全体股东的利益。

十一、关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一 个解除限售期解除限售条件成就之独立意见

公司层面2019年度业绩已达到考核目标,且首次授予限制性股票的53名激励 对象个人业绩考核结果均为"A",根据公司《2019年股票期权和限制性股票激 励计划(草案)》等规定的解除限售条件,公司激励计划首次授予限制性股票第 一个解除限售期解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核 条件均已达成,且公司及激励对象均未发生公司《2019年股票期权和限制性股票 激励计划(草案)》中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售符合公司《2019 年股票期权和限制性股票激励计划(草案)》中的有关规定,激励对象符合解除 限售的资格条件,其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效,不存在 损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公 司章程》的规定,会议程序合法、决议有效,符合公司及全体股东的利益。

十二、关于 2020 年度日常关联交易累计发生总金额预计之独立意见

1、2019 年度发生的各类日常关联交易符合公司实际生产经营情况,交易 根据市场原则定价。公司与关联方日常关联交易的实际发生总金额未超过预计总 金额,实际发生情况与预计存在较大差异的原因:公司与关联方的年度日常关联 交易预计是基于市场需求和业务开发进度的判断,较难实现准确预计。差异并不 影响公司业务开展和独立性,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的 情形。公司后续的关联交易预计应谨慎预测,尽量缩小预计和实际发生的差异。

2、2020 年预计的日常关联交易基于公司实际情况产生,符合公司发展需 要,符合公平、公开、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情况。本 次关联交易事项的表决程序是合法的,关联董事就该议案表决进行了回避,符合 《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关 法律法规要求。

十三、关于 2020 年度对合并报表范围内子公司提供担保及互保额度之独立意见

公司制定对外担保额度,主要是根据公司及子公司业务发展和战略实施对资 金的需求量而定,本次担保有利于提高公司及子公司的经济规模,公司担保对象 均为公司合并报表范围内的子公司,风险可控;子公司为公司提供担保主要是为 了满足公司业务及战略发展的需要。本次担保不会对公司的正常运作和业务发展 造成不良影响,符合全体股东的利益。

董事会已履行了必要的审批程序,表决程序合法、有效,本次担保事项不存 在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况,不存 在损害中小股东利益的情形。

十四、关于 2020 年度与浙江浙大网新机电科技集团有限公司及其全资子公司互 保之独立意见

1、公司与网新机电及其全资子公司互保事项属于公司正常生产经营和资金 合理利用的需要,有助于拓宽公司的融资渠道,促进公司筹措资金和良性循环, 促进公司业务做大做强,符合公司和全体股东的利益;

2、公司董事会对上述关联交易事项进行表决时,严格履行了独立董事事前 认可,关联董事回避表决等程序,本次关联交易事项的表决程序符合有关法律、 法规以及《公司章程》的规定;且该关联交易事项遵循客观、公允、合理的原则, 符合公司长远发展利益。以上担保事项不存在与中国证监会《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号) 及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)相违背的情 况,未损害公司及股东的利益。

鉴此, 同意上述关联担保事项,并提请公司 2019 年度股东大会审议通过后 实施。

十五、关于 2020 年度为参股公司提供担保暨关联交易之独立意见

1、公司为供应链公司提供担保事项属于公司正常生产经营和资金合理利用 的需要,促进公司业务做大做强,符合公司和全体股东的利益;

2、公司董事会对上述关联交易事项进行表决时,严格履行了独立董事事前 认可,关联董事回避表决等程序,本次关联交易事项的表决程序符合有关法律、 法规以及《公司章程》的规定;且该关联交易事项遵循客观、公允、合理的原则, 符合公司长远发展利益。以上担保事项不存在与中国证监会《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号) 及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)相违背的情 况,未损害公司及股东的利益。

鉴此, 同意上述关联担保事项,并提请公司 2019 年度股东大会审议通过后 实施。

十六、关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险之独立意见

1、公司为降低公司董事、监事及高级管理人员正常履行职责可能引致的风 险以及引发法律责任所造成的损失,为其购买董事、监事及高级管理人员责任保 险,有利于保障董事、监事及高级管理人员权益,促进责任人员更好地履行职责, 促进公司发展。相关审议程序合法,未损害公司及其股东,特别是中小股东的利 益。同意为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险,并同意将此事项提交 股东大会审议。

2、董事会在审议该议案时,关联董事回避了表决,表决程序符合有关法律 法规的规定。

十七、关于设立员工激励基金之独立意见

公司在符合公司年度经营绩效目标和中长期发展规划的前提下,提取年度激 励基金,用于激励公司员工,有助于充分调动员工的积极性、主动性和创造性, 有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起,使各方共同关注公司 的长远发展。

我们同意上述事宜,并提请公司 2019 年度股东大会审议通过后实施。

(以下无正文)

(本页无正文,为浙江众合科技股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十四 次会议相关事项的独立意见的签字盖章页)

独立董事:

钱明星	宋	航	姚先国	李国勇

浙江众合科技股份有限公司董事会 2020 年 4 月 28 日

浙江众合科技股份有限公司独立董事 关于2019年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公 司对外担保情况的专项说明之独立意见

根据深圳证券交易所发布的《主板信息披露业务备忘录第1号----定期报告 披露相关事项》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《浙江众合科技 股份有限公司独立董事工作制度》,我们审阅了天健会计师事务所(特殊普通合 伙)出具的《关于浙江众合科技股份有限公司2019年度控股股东及其他关联方资 金占用情况的专项说明》,并对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外 担保情况进行了认真的核查,并发表如下独立意见:

一、关联方资金占用事项

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》(证监发【2003】56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证 监发【2005】120 号)和公司《章程》等有关规定,作为公司独立董事,在认真 阅读公司提供的相关资料后,对公司关联方资金占用和关联交易等问题发表如下 独立意见:

公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况,也不存在以前期间 发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

二、对外担保事项

依据证监发【2003】56 号、证监发【2005】120 号等文件要求,作为公司 独立董事,我们对公司 2019 年度对外担保情况进行了核查和监督,现就公司对 外担保事项发表独立意见如下:

报告期内,公司已严格按照《公司法》、《深交所上市规则》、公司《章程》 的有关规定,执行对外担保的有关决策程序,履行了对外担保情况的信息披露义 务,对外担保的风险得到充分揭示。没有违反相关法律法规的事项发生,不存在 违规担保和逾期担保事项,不存在损害公司和股东利益的情况。

(以下无正文)

(本页无正文,为浙江众合科技股份有限公司独立董事关于 2019 年度控股股东 及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明之独立意见的签字盖 章页)

独立董事:

钱明星	宋航	姚先国	李国勇

浙江众合科技股份有限公司董事会 2020 年 4 月 28 日