UniTTEC Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Jul 25, 2018

证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2018—054

浙江众合科技股份有限公司 第七届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次 会议通知于2018 年7 月17 日以电子邮件或手机短信方式送达各位董事。

2、本次会议于2018 年7 月24 日在杭州市滨江区江汉路 1785 号双城国际 4 号楼17 层以通讯方式召开。

3、会议应参加表决的董事11 人,实际参加表决的董事11 人；公司监事列席 了本次会议。

4、会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以面签或传真送达方式审 议表决。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有 关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议表决通过了相关的议案，形成决议如下：

（一）审议《关于申请银行授信的议案》

根据公司2018 年度经营计划和融资需求，同意向相关银行申请授信，具体 如下：

1、向广发银行股份有限公司杭州分行申请总额不超过人民币5,000 万元的 综合授信，有效期为授信启用后12 个月。

以上银行授信具体业务使用条件、品种、期限、金额以签订的具体业务合同 为准。在额度内发生的具体业务，授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或 逐笔签订）相关合同或协议，不再另行召开董事会。在授信有效期内（包括当年 授信延长期）签订的合同或协议无论到期日是否超过授信有效期截止日期，均视 为有效。

表决结果：同意票数11 票，反对票数0 票，弃权票数0 票。 表决结果为通过。

（二）审议《关于向中国银行申请2018 年度综合授信的议案》

根据公司2018 年经营计划和融资需求，同意向中国银行浙江省分行杭州市 滨江支行商请总量为111,000 万元授信的议案，具体授信资源配置如下表：

金额单位：人民币万元

		金额单位：人民币万元
授信品种	拟授信总量	担保方式
短期流动资金贷款	8,200注1	连带责任担保或抵押担保
中期流动资金贷款	4,800注2	抵押担保
融资性保函	5,000注2	抵押担保
人民币授信额度安排与切分	14,500注3	连带责任担保
贸易融资	5,000	信用

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非融资性保函	73,500	信用
合计	111,000

注1：短期流动资金贷款授信8,200 万元，其中：5,000 万元由浙大网新科 技股份有限公司提供连带责任担保，3,200 万以公司自有的位于杭州市滨江区江 ▪ 汉路 1785 号浙大网新 双城国际4 号楼10-17 层面积约为 11,719 平方米办公 楼作为抵押担保，对应关系以与银行签订的抵押担保合同为准。

注2：中期流动资金贷款4,800 万元、融资性保函5,000 万元，以公司自有 ▪ 的位于杭州市滨江区江汉路 1785 号浙大网新 双城国际4号楼10-17层面积约 为 11,719 平方米办公楼作为抵押担保，对应关系以与银行签订的抵押担保合同 为准。

注3：人民币授信额度安排与切分额度14,500 万元，由控股子公司墨西哥 信息技术有限公司使用，由浙江众合科技股份有限公司提供担保。

以上银行授信具体业务使用条件、品种、期限、金额以签订的具体业务合同 为准。在额度内发生的具体业务，授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或 逐笔签订）相关合同或协议，不再另行召开董事会。在授信有效期内（包括当年 授信延长期）签订的合同或协议无论到期日是否超过授信有效期截止日期，均视 为有效。

表决结果：同意票数11 票，反对票数0 票，弃权票数0 票。 表决结果为通过。

• （三）审议《关于调整公司财务总监的议案》；

近日，公司董事会收到叶志祥先生的书面辞职申请书。因个人职业规划原因， 叶志祥先生请辞所担任的公司副总裁、财务总监职务。叶志祥先生辞去上述职务 后将不在公司担任任何职务。

根据总裁提名，董事会聘任何昊先生为公司财务总监，任期自本次董事会通 过之日起至本届董事会任期届满之日止。

• 本次调整属于公司正常人事职务调整，对公司的正常营运不会产生影响。 公司独立董事就聘任何昊先生为公司财务总监发表明确同意意见。 表决结果：同意票数11 票，反对票数0 票，弃权票数0 票。 表决结果为通过。

何昊先生简历：

何昊，男，生于1980年，研究生学历，金融学学士、工商管理硕士学位，具 有AMAC基金从业人员资格。2017年8月获得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资 格证书。历任中国银行杭州市庆春支行（原杭州分行）公司业务部业务二室经理， 浙江众合科技股份有限公司资金管理中心总监、资金运营部副总经理，浙江众合 投资有限公司总经理。2016年10月起任公司副总裁。现任公司副总裁、董事会秘 书。

何昊先生直接持有公司股票3,000股，不存在深圳证券交易所《主板上市公 司规范运作指引》规定的不得被提名担任上市公司高级管理人员的情形；未受过 中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形； 与持有公司5%以上股份的股东及其公司实际控制人、公司其他董事、监事和高级 管理人员不存在关联关系；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件、深圳证券交易所《股票上市规则》及其他相关规定等要求 的任职资格。

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（四）审议《关于调整2018 年度与浙江浙大网新机电工程有限公司互保范 围的议案》，并提交股东大会审议

2018 年4 月18 日的公司第六届董事会第二十二次会议、2018 年5 月11 日 的公司2017 年度股东大会审议通过了公司《关于2018 年与浙江浙大网新机电工 程有限公司互保额度的议案》，即：互保额度不超过人民币 40,000 万元(含 40， 000 万元)，互保额度可用于为被担保方的期限不超过 1 年的银行授信提供担保， 担保方式为连带责任保证。

但实际业务执行过程中，由于面对的融资环境及融资渠道的多样化，考虑到 公司盘活现有资产，提高流动性的要求；另一方面，考虑调整负债结构，优化当 前长短期负债的配置比例。特申请将公司与网新机电4 亿互保额度的用途由“可 用于为被担保方的期限不超过 1 年的银行授信提供担保”调整为“可用于为对 方在贷款、承兑汇票、保函、贸易融资、融资租赁、信用证、保理等融资或付款 义务提供连带责任担保（包括但不限于向银行、融资租赁公司、信托公司、保理 公司等机构按时、足额支付本息、租金、回收款或其他款项），具体内容以签订 的担保合同为准。同意公司与本决议所述相关机构签署《保证合同》及其他书面 文件，实际担保金额根据双方实际业务按需使用，相关担保事项以正式签署的担 保协议为准。”

上述互保额度已达到《深交所股票上市规则》第9.11 所规定的需提交公司 股东大会审议通过标准，因此尚需提请公司股东大会审议通过后实施。授权期限 自2018 年第一次临时股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日 止。上述担保的具体实施经公司股东大会批准后，由董事会授权经营层办理。

与上述关联交易有利害关系的公司关联股东浙大网新科技股份有限公司、杭 州成尚科技有限公司、浙江浙大网新教育发展有限公司及浙江浙大圆正集团有限 公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

公司关联董事赵建、史烈、潘丽春、陈均予以回避表决，参与表决的非关联 董事全票赞成通过。公司独立董事宋航、韩斌、钱明星、姚先国对此议案出具了 表示同意的独立意见。

具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整2018 年度与浙江浙 大网新机电工程有限公司互保范围的公告》。

表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权0 票，回避4 票。 表决结果为通过。

（五）审议《关于2018 年度增加为全资孙公司提供担保额度的议案》，并 提交股东大会审议；

因公司业务发展需要，同时，为优化公司融资结构，有序落实融资担保事项， 提高融资工作效率，在2018 年4 月18 日的公司第六届董事会第二十二次会议、 2018 年5 月11 日的公司2017 年度股东大会审议通过《关于2018 年度预计为控 股子公司提供担保和控股子公司互保额度的公告》（具体内容详见公司于2018 年4 月20 日、5 月12 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 及巨潮资讯网上的相关公告，公告编号：2018-015、019、034）基础上，公司拟 对2018 年合并报表范围内的全资孙公司——浙江天靖投资有限公司（以下简称 “天靖投资”）、浙江网新钱江投资有限公司（以下简称“钱江投资”）提供担 保额度，增加预计额度不超过人民币1 亿元的连带责任担保,担保方式包括但不 限于股权质押、资产抵押、信用担保等方式。在股东大会批准上述担保事项的前

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提下，授权公司董事长在股东大会批准的担保额度范围内审批公司为天靖投资和 钱江投资提供担保的具体事宜，上述增加担保额度的有效期自2018 年第一次临 时股东大会审议通过本议案之日起至2018 年度股东大会召开之日止。

公司独立董事宋航、韩斌、钱明星、姚先国对此议案出具了表示同意的独立 意见。

具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2018 年度增加为全资孙 公司提供担保额度的公告》。

表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票。

表决结果为通过。

（六）审议《关于调整公司2018 年度日常关联交易累计发生总金额预计的 议案》，并提交股东大会审议；

公司于2018 年4 月18 日的公司第六届董事会第二十二次会议、2018 年5 月11 日的公司2017 年度股东大会审议通过《关于2018 年度日常关联交易累计 发生总金额预计的公告》（具体内容详见公司于2018 年4 月20 日、5 月12 日刊 登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告，公 告编号：2018-015、017、034），预计2018 年度日常关联交易总金额不超过人民 币16,270 万元。

根据公司业务发展的实际需求，公司同意调整2018 年度日常关联交易预计。 2018 年日常关联交易原预计总额不超过16,270 万元，现调增22，092.47 万元， 调增后预计总额不超过38,362.47 万元。

根据《深圳证劵交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，本事项 尚需提交公司股东大会审议。与上述关联交易有利害关系的公司关联股东浙大网 新科技股份有限公司、杭州成尚科技有限公司、浙江浙大网新教育发展有限公司 及浙江浙大圆正集团有限公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

公司关联董事赵建、史烈、潘丽春、陈均予以回避表决，参与表决的非关联 董事全票赞成通过。公司独立董事宋航、韩斌、钱明星、姚先国对此议案出具了 表示同意的独立意见。

具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮

资讯网《关于调整公司2018 年度日常关联交易累计发生总金额预计的公告》。 表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权0 票，回避4 票。 表决结果为通过。

三、备查文件

• 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

• 2、独立董事关于第七届第二次董事会相关事项的独立意见。

特此公告。

浙江众合科技股份有限公司董事会 2018年7月24日

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