UniTTEC Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Apr 26, 2017

证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2017—030

浙江众合科技股份有限公司 第六届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

• 1、会议通知于2017年4月18日以手机短信及电子邮件的方式送达；

• 2、会议于2017年4月25日上午10：00在杭州市滨江区江汉路1785号双城国际

• 4号楼17层会议室以现场结合通讯会议的方式召开；

• 3、会议应出席的董事人数11名，实际出席会议的董事人数为7名，其中以通

• 讯表决方式出席会议的董事4名，董事林毅先生、贾利民先生、韩斌先生、钱明 星先生因公务以通讯形式参加本次会议；

• 4、会议由董事长潘丽春女士主持，公司监事及高管人员列席了会议。

• 5、本次会议的参会人数、召集、召开程序及议事内容均符合《公司法》和

• 公司《章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

• 1、听取了《独立董事2016年度述职报告》；

• 2、听取了《董事会审计委员会关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）从

• 事2016年度审计工作总结的汇报》；

• 3、听取了《董事会薪酬与考核委员会关于董、监事及高级管理人员2016年

• 度薪酬考核实施情况的汇报》；

• 4、听取了《公司2016年度总裁工作报告》；

• 5、审议通过《公司2016 年度财务决算报告》，并由董事会提交公司2016

• 年度股东大会审议；

• 表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票。

• 表决结果为通过。

• 6、审议通过《公司2016 度利润分配预案》，并由董事会提交公司2016 年

• 度股东大会审议；

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司的审计，2016 年度公司实 现利润总额为-150,139,267.43 元，归属于母公司的净利润为-107,638,849.61 元。根 据《公司法》、公司《章程》和新《企业会计准则》的规定，母公司本年的净利 润-73,444,197.79 元，加上2015 年末累计未分配利润-258,327,495.04 元，2016 年累 计可供分配利润合计为-331,771,692.83 元。根据公司实际情况，为保证2017 年公 司投资项目顺利实施，有利于公司长期发展，维护公司及股东的长远利益，董事 会拟定2016 年度公司不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

独立董事对此发表意见如下：本年度公司不进行利润分配，也不进行资本公 积转增股本符合公司实际情况，不存在违法、违规和损害公司股东利益的情形。

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同意提交2016 年度股东大会予以审议。

表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票。 表决结果为通过。

• 7、审议通过《公司2016 年度董事会工作报告》，并由董事会提交公司2016

• 年度股东大会审议；

全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票。 表决结果为通过。

• 8、审议通过《公司2016 年度内部控制自我评价报告》, 全文详见公司指

• 定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

独立董事对此发表意见如下：经核查，目前公司各项内部控制制度具有较强 的针对性、合理性和有效性，符合公司实际发展情况，且各项制度在日常经营治 理中得到了较好的贯彻和执行，公司治理水平不断提高，公司较好地完成了内部 控制工作。因此，我们认为公司内部控制自我评价报告客观、全面地反映了公司 内部控制建设情况。

表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票。 表决结果为通过。

• 9、审议通过《公司2016 年度董事、监事、高级管理人员薪酬考核情况的报

• 告》

表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票。 表决结果为通过。

独立董事对此发表意见如下：2016 年尽管公司利润未完成目标，但公司在 核心业务的战略布局上（如：通过收购苏州科环公司，对已工业废水处理为主的 环保产业具有积极意义；通过收购杭州达康环境工程有限公司，具有水污染防治 工程专项甲级资质，作为环保业务的主要经营平台，使得节能环保业务战略平台 已具雏形）、组织机构的优化方面及轨道交通自研安全核心产品走出了国门等方 面取得重大进展，为公司2017 年以后的发展打下了基础，对于公司未来有着重 大的战略意义，我们当予肯定。

鉴此，公司2016 年度内支付董事、监事和高级管理人的薪酬，公平、合理， 符合公司有关薪酬政策、考核标准，未有违反法律法规的情形发生。

10、审议通过《公司2016 年年度报告及其摘要》，公司董事和高级管理人 员签署了年报确认书面意见，并由董事会提交公司2016 年度股东大会审议；

《2016 年年度报告全文》详见深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯 网www.cninfo.com.cn，《2016 年年度报告摘要》详见同日刊登于《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的公司公告。

表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票。 表决结果为通过。

• 11、审议通过《关于续聘2017 年度审计机构的议案》，并由董事会提交公

• 司2016 年度股东大会审议；

同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度财务审计机 构，聘用期1 年。2017 年度财务报表审计费用为130 万元，2017 年度内控审计

• 费用为15 万元。为开展审计工作而发生的差旅、住宿等费用由公司据实支付。 独立董事对此发表意见如下：鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公

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司提供审计服务的团队保持稳定，对公司情况有比较详细和全面的了解，在2016 年度财务报告审计过程中能严格按照企业会计准则、中国注册会计师审计准则的 规定执行审计工作，较好地完成了公司2016 年度财务报告审计工作，我们同意 将该议案提交股东大会审议。

表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票。 表决结果为通过。

12、审议通过《关于2017 年度日常关联交易预计情况的议案》，并由董事会 提交公司2016 年度股东大会审议；

预计 2017 年度上述关联交易总金额不超过 4,750 万元。

上述2017 年预测关联交易金额已达到《深交所股票上市规则》第10.2.5 所 规定的需提交公司股东大会审议的标准，因此尚需提请公司股东大会审议通过后 实施。与上述关联交易有利害关系的公司关联股东浙大网新科技股份有限公司、 杭州成尚科技有限公司、浙江浙大网新教育发展有限公司及浙江浙大圆正集团有 限公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

公司关联董事赵建、史烈、潘丽春、陈均予以回避表决，参与表决的非关联 董事全票赞成通过。独立董事贾利民、宋航、韩斌、钱明星在董事会召开前对上 述关联交易事项予以认可，同意提交公司第六届董事会第十五次会议审议，并在 会上发表了表示同意的独立意见。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的公司《关于2017 年度日常关 联交易预计情况的公告》。

表决结果：同意票数7 票，反对票数0 票，弃权票数0 票，回避4 票。（按 规定关联董事赵建、史烈、潘丽春、陈均予以回避表决。参与表决的非关联董事 全票赞成通过）

表决结果为通过。

13、审议通过《公司关于2017 年度为全资子公司提供担保和全资子公司互 保额度的议案》，并由董事会提交公司2016 年度股东大会审议；

具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证 券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司关于2017 年 度为全资子公司提供担保和全资子公司互保额度的公告》。

公司独立董事贾利民、宋航、韩斌、钱明星对公司此议案出具了表示同意的 独立意见。

表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票。 表决结果为通过。

14、审议通过《关于2017年度为浙江众合进出口有限公司提供关联担保的议 案》，并由董事会提交公司2016年度股东大会审议；

根据公司与地铁业主方签订的合同条款，因办理进口免税需要，众合进出口 需为公司总承包的一些轨道交通项目的进口设备开具关税、增值税凭保放行的保 函。鉴于该关税保函的开立直接影响到公司轨道交通项目的顺利推进，同意为众 合进出口提供不超过额度为人民币1,000 万元的担保。该担保额度仅用于众合进 出口开立与公司或全资子公司的轨道交通业务相关的关税、增值税凭保放行的保 函使用。

具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、 《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2017 年

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度为浙江众合进出口有限公司提供担保的公告》。

公司关联董事赵建、史烈、潘丽春、陈均予以回避表决，参与表决的非关联 董事全票赞成通过。参与表决的非关联董事全票赞成通过。公司独立董事贾利民、 宋航、韩斌、钱明星对此议案出具了表示同意的独立意见。 表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权0 票，回避4 票。 表决结果为通过。

15、审议通过《关于2017 年度因支持LED 节能服务业务继续为控股子公司 提供专项担保的议案》，并由董事会提交公司2016 年度股东大会审议；

同意公司2017 年为LED 项目相关业务公司墨西哥信息技术有限公司及众合 投资（香港）有限公司提供最高额等值人民币46,000 万元的共用担保。

具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、 《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2017 年 度因支持LED 节能服务业务继续为控股子公司提供专项担保的公告》。 公司独立董事贾利民、宋航、韩斌、钱明星对此议案出具了表示同意的独立 意见。

表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票。 表决结果为通过。

16、审议通过《关于全资子公司众合投资2017年度继续向节能服务业务提供 不超过3亿元财务资助额度的议案》，并由董事会提交公司2016年度股东大会审 议；

为持续推进墨西哥节能服务业务，特别是在项目贷款到位前，为保障项目的 顺利实施，满足项目投资与建设的阶段性资金需求，同意由本公司全资子公司浙 江众合投资有限公司以自有资金继续向参股公司墨西哥信息技术有限公司提供 不超过人民币3 亿元的财务资助额度。

具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证 券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司众合 投资2017 年度继续向节能服务业务提供不超过3 亿元财务资助额度的公告》。 公司独立董事贾利民、宋航、韩斌、钱明星对此议案出具了表示同意的独立 意见。

表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票。 表决结果为通过。

1. 审议通过《关于商请授信的议案》；

根据公司2017 年度经营计划和融资需求，同意向相关银行申请授信，具体 如下：

1、向广发银行股份有限公司杭州分行商请总额不超过人民币10,000 万元的 综合授信，有效期为授信启用后12 个月。

2、向中国民生银行股份有限公司杭州分行商请总额不超过人民币6,000 万 元的综合授信，有效期为授信启用后12 个月。

以上银行授信具体业务使用条件、品种、期限、金额以签订的具体业务合同 为准。在额度内发生的具体业务，授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或 逐笔签订）相关合同或协议，不再另行召开董事会。在授信有效期内（包括当年 授信延长期）签订的合同或协议无论到期日是否超过授信有效期截止日期，均视 为有效。

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表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票。 表决结果为通过。

18、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；

公司独立董事贾利民、宋航、韩斌、钱明星对此议案出具了表示同意的独立 意见。

具体内容详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于募集 资金年度存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票。 表决结果为通过。

19、审议通过《关于与浙江浙大列车智能化工程技术研究中心有限公司2017 年度关联交易预计情况的议案》,并由董事会提交公司2016 年度股东大会审议；

为了提升浙江众合科技股份有限公司本部在轨道交通领域的技术优势和竞 争优势，根据本公司与浙江浙大列车智能化工程技术研究中心有限公司签订的 《关于国家科技支撑计划项目课题“城轨交通列车监测与运行控制互操作测试关 键技术”的合作协议书》，对本公司2017 年度关于此次合作发生的关联交易进行 了预计，2017 年预计全年发生日常关联交易总额不超过2,400 万元。

上述2017 年预测关联交易金额已达到《深交所股票上市规则》第10.2.5 所 规定的需提交公司股东大会审议的标准，因此尚需提请公司股东大会审议通过后 实施。与上述关联交易有利害关系的公司关联股东浙大网新科技股份有限公司、 杭州成尚科技有限公司、浙江浙大网新教育发展有限公司及浙江浙大圆正集团有 限公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

公司关联董事赵建、史烈、潘丽春、陈均予以回避表决，参与表决的非关联 董事全票赞成通过。独立董事贾利民、宋航、韩斌、钱明星在董事会召开前对上 述关联交易事项予以认可，同意提交公司第六届董事会第十五次会议审议，并在 会上发表了表示同意的独立意见。

具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证 券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与浙江浙大列 车智能化工程技术研究中心有限公司2017 年度关联交易预计情况的公告》。 表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权0 票，回避4 票。 表决结果为通过。

20、听取了《董事会提名委员会关于公司第六届董事会第十五次会议相关议 案的审核意见》；

21、审议通过《关于更换董事的议案》，由董事会提交公司2016 年度股东 大会审议；

因工作原因，卢西伟先生申请辞去所担任的公司董事职务。董事会提名唐新 亮先生任公司董事，任期自股东大会通过之日起至本届董事会任期届满之日止。 公司独立董事贾利民、宋航、韩斌、钱明星对此议案出具了表示同意的独立 意见。

表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票。 表决结果为通过。

附：董事候选人简历：

唐新亮，男，生于1972 年，中国国籍，本科，高级工程师。历任江西省华 赣律师事务所律师、萍乡市化工填料有限公司总经理助理、江西科帕克环保化工

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有限责任公司董事长、萍乡市科环环境工程有限公司董事长、江西科环工业陶瓷 有限公司董事长，现任苏州科环环保科技有限公司董事长。

唐新亮先生不直接持有本公司股票，与公司持股 5%以上股东及其实际控制 人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关 部门的处罚，也未受过证券交易所的惩戒，经在最高人民法院网站失信被执行人 目录查询，唐新亮先生不是失信被执行人，其任职资格符合担任公司董事的条件， 符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

22、审议通过《公司在“信托计划”项下承担差额补足义务的议案》，由董 事会提交公司2016 年度股东大会审议；

2017 月4 月14 日的公司第六届董事会第八次临时会议审议通过了《关于全资 孙公司浙江网新钱江投资有限公司调整为以设立“脱硫电价收益权集合资金信托 计划”方式开展资产证券化融资的议案》（具体内容详见2017 年4 月15 日日刊 登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的“临2017-026”《关于全资孙公司浙江网新钱江 投资有限公司调整为以设立“脱硫电价收益权集合资金信托计划”方式开展资产 证券化融资的公告》）。根据金融机构要求，由公司在信托计划项下[即：公司以 浙江网新钱江投资有限公司已投资运营的脱硫特许经营项目所对应的脱硫电价 收益权为基础资产，信托计划存续期限至2021 年12 月31 日，信托单位总规模 不超过44000 万份（每份信托单位的认购价格为1 元），对应总金额不超过4.4 亿元，其中优先级信托单位对应金额不超过4 亿元，劣后级信托单位金额不超过 0.4 亿元，期限1-5]承担差额补足义务，并提交公司2016 年度股东大会审议。 同意票数 11 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。

• 表决结果为通过。

• 23、审议通过《公司关于召开 2016 年度股东大会的通知》

公司定于 2017 年 5 月 17 日（星期三）下午14:00 在杭州滨江区江汉路 1785 号双城国际四号楼 17 楼会议室召开公司2016 年度股东大会，并提供网络 投票方式。

具体内容详见公司于 2017 年 4 月 27 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、 《 上 海 证 券 报 》 、 《 证 券 日 报 》 和 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网http://www.cninfo.com.cn 的《公司关于召开 2016 年度股 东大会的通知》。

• 同意票数 11 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。 表决结果为通过。

三、备查文件

1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

特此公告。

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浙江众合科技股份有限公司董事会 二○一七年四月二十五日

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