UniTTEC Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Jan 4, 2017

证券代码:000925 证券简称:众合科技 公告编号:临 2017—001

浙江众合科技股份有限公司 第六届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、浙江众合科技股份有限公司(以下简称"公司"、"本公司")第六届 董事会第十二次会议通知于 2016 年 12 月 27 日以电子邮件或手机短信方式送达 各位董、监事;

2、本次会议于 2017 年 1 月 3 日在公司 17 楼会议室以通讯表决的方式召开; 3、会议应到董事 11 名,实到董事 11 名。公司监事列席了本次会议;

4、会议在保证所有董事充分发表意见的前提下,以面签或传真送达方式审 议表决。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有 关规定。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票表决方式审议并通过了如下议案:

(一)审议《关于批准公司发行股份购买资产并募集配套资金相关评估报 告的议案》;

公司于 2016 年 6 月 1 日召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过了发行股 份购买资产并配套募集资金相关事项。本次发行股份购买资产并配套募集资金拟 收购苏州科环环保科技有限公司(以下简称"苏州科环"或"标的公司")100% 股权,同时向 6 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。标的公司股权收购 价格根据资产评估结果经交易双方协商确定。

天源资产评估有限公司(以下简称"天源评估师")以 2015 年 12 月 31 日 为基准日,对苏州科环股东全部权益进行了评估,并出具了天源评报字[2016] 第 0103 号《资产评估报告》)。

由于原评估报告已过有效期,公司聘请了天源评估师以 2016 年 9 月 30 日为 基准日,对苏州科环股东全部权益再次进行了评估,并出具了天源评报字[2016] 第 0397 号《资产评估报告》。

根据公司 2016 年第二次临时股东大会的授权,公司董事会审议通过即可, 无需提交公司股东大会审议。

表决结果:同意票数 11 票,反对票数 0 票,弃权票数 0 票。

表决结果为通过。

(二)审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》;

根据相关法律规定,对本次重组的评估机构天源资产评估有限公司的独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分 析如下:

(一)关于评估机构独立性的分析

本次重组涉及的评估机构天源资产评估有限公司具有证券相关业务资格,其

与众合科技除业务关系外,不存在影响其为委托方提供服务的其他利益关系,亦 不存在现实的及预期的利益或冲突。评估机构具有独立性。其出具的评估报告符 合客观、独立、公正、科学的原则。

(二)关于评估事项的分析

1、评估假设前提的合理性分析

评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、 法规,综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则,其假设符合标的资产的实 际情况,假设前提合理。

2、评估方法选择的合理性分析

评估机构在评估方法选取方面,综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际 状况,评估方法选择恰当、合理。

3、评估目的相关性分析

本次评估是为了满足众合科技本次重组需要,是众合科技购买资产的定价依 据,评估目的和评估报告应用密切相关。

4、关于资产定价原则的公允性

标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的价值,评估结论具有合理性。 本次交易标的资产的交易价格以评估结果为依据确定,定价依据与交易价格公允。

综上所述,众合科技本次重组所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提 合理,评估方法与评估目的具有相关性,出具的资产评估报告的评估结论合理, 评估定价公允。

公司独立董事贾利民、宋航、韩斌、钱明星对此议案出具了表示同意的独立 意见。

表决结果:同意票数 11 票,反对票数 0 票,弃权票数 0 票。 表决结果为通过。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

浙江众合科技股份有限公司董事会 2017 年 1 月 3 日