UniTTEC Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Mar 17, 2016

众合科技 关于公司六届董事会六次会议相关事项的独立意见

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浙江众合科技股份有限公司独立董事 关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见

一、关于公司关联方占用资金情况及累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见：

根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所 股票上市规则》等相关规定，独立董事对公司 2015 年度的控股股东及其他关联方占用公司 资金情况、公司对外担保情况进行了核查，核查情况如下:

（一）关联方资金占用事项

2015 年度，公司控股股东、实际控制人及其附属企业，关联自然人及其控制的法人，其 他关联人及其附属企业均不存在非经营性占用公司资金情况。 （二）对外担保事项

报告期内审批的对外担保事项：

序 号	独立意见标题	主题	意见类型	发表时间
1	关于2015年为子公司提供担 保、子公司为本公司提供担 保以及子公司互保额度的独 立董事意见	2015 年为子公司提供担保、 子公司为本公司提供担保 以及子公司互保额度	对外担保	2015.4.8
2	关于 2015 年与公司股东浙 大网新科技股份有限公司进 行互保事项的独立意见	2015 年与公司股东浙大网 新科技股份有限公司进行 互保	对外担保	2015.4.8
3	关于2015年为浙江众合进出 口有限公司提供担保的独立 意见	2015 年为浙江众合进出口 有限公司提供担保	对外担保	2015.4.8
4	关于公司因支持 LED 节能 服务业务继续配置担保资源 为相关控股及参股公司提供 专项担保的议案独立意见	公司因支持 LED 节能服务 业务继续配置担保资源为 相关控股及参股公司提供 专项担保	对外担保	2015.4.8
5	关于 2015 年与公司股东浙 大网新科技股份有限公司互 保额度的独立意见	2015 年与公司股东浙大网 新科技股份有限公司互保 额度	对外担保	2015.6.15
6	关于 2015 年为子公司提供 担保、子公司为本公司提供 担保以及子公司互保额度调 整的独立意见	2015 年为子公司提供担 保、子公司为本公司提供担 保以及子公司互保额度调 整	对外担保	2015.8.11

基于独立判断，经认真研讨，独立董事就公司 2015 年度的控股股东及其他关联方占用 公司资金情况和公司对外担保情况一致发表专项说明及独立意见如下：

2015 年度，公司控股股东、实际控制人及其附属企业，关联自然人及其控制的法人，其

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众合科技 关于公司六届董事会六次会议相关事项的独立意见

他关联人及其附属企业均不存在非经营性占用公司资金情况；

公司的上述担保事项，经过董事会及股东大会审议批准，不存在对股东、实际控制人及 其关联方提供的担保，符合《公司法》及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。 二、关于对公司2015 年度利润分配预案的独立意见

经认真审议公司 2015 年度利润分配预案，我们认为该预案符合公司实际情况，不存在 违法、违规和损害公司股东利益的情形。因此，同意公司利润分配预案提交公司 2015 年度 股东大会审议。

• 三、关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，我们认为：目前公司各项内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性， 符合公司实际发展情况，且各项制度在日常经营治理中得到了较好的贯彻和执行，公司治理 水平不断提高，公司较好地完成了内部控制工作。因此，我们认为公司内部控制自我评价报 告客观、全面地反映了公司内部控制建设情况。

• 四、公司2015 年度董事、监事、高级管理人员薪酬考核情况的报告

• 经核查，我们认为：2015 年尽管公司利润未完成目标，但公司在核心业务的战略布局上

• （资产重组，通过收购和剥离，增强了公司节能环保产业业务能力）、组织机构的优化方面 及轨道交通自研产品上取得进展，为公司2016 年以后的发展打下了基础，对于公司未来有着 重大的战略意义，我们当予肯定。

• 鉴此，公司2015 年度内支付董事、监事和高级管理人的薪酬，公平、合理，符合公司有

• 关薪酬政策、考核标准，未有违反法律法规的情形发生。

• 五、关于续聘2016 年度审计机构的独立意见

经核查，我们认为：鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务的团 队保持稳定，对公司情况有比较详细和全面的了解，在2015 年度财务报告审计过程中能严格 按照企业会计准则、中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，较好地完成了公司2015 年度财务报告审计工作，我们同意提交公司 2015 年度股东大会审议。

• 六、关于回购注销部分限制性股票的独立意见

• 经核查，我们认为：

• 1、根据公司2015 年度审计报告，公司2015 年度业绩考核指标不符合《限制性股票激励

• 计划》规定的解锁条件。按照公司《限制性股票激励计划》的规定，同意公司回购注销第三 期拟解锁的限制性股票；

• 2、本次回购股份数量为 3,760,000 股，回购价格为4.15 元/股。我们认为，公司本次回

• 购注销行为合法、合规，是可行的，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司 管理团队的勤勉尽职。

七、公司2016年度日常关联交易预计情况的独立意见

我们作为独立董事，经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，同意将上述事项 提交公司董事会审议。并且，我们基于独立判断立场，对公司及子公司2016 年拟发生的日常 关联交易预计情况发表独立意见：

• 1、议案中预计的2016 年度日常关联交易，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法

• 规和公司《章程》的规定；

• 2、议案中预计发生的日常关联交易是因公司日常生产经营过程中的常规性业务行为；交

• 易以市场公允价格作为定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会对公司独立 性产生影响。

• 3、董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定，

• 同意将该议案提请公司2015 年度股东大会进行审议。

• 八、关于2016年度为全资子公司提供担保和全资子公司互保额度的独立董事意见

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众合科技 关于公司六届董事会六次会议相关事项的独立意见

根据《关于规范上市对外担保的通知》、《公司章程》等相关文件的规定，我们对2016 年 公司对外担保情况进行了认真了解和核查，并作如下专项说明和独立意见：

上述担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效，被担保对象均为本公司 的控股子公司，担保有助于其及时获得所需资金，该担保风险可控，同意将本次担保事项提 请公司2015 年度股东大会进行审议。

九、关于2016 年度与公司股东浙大网新科技股份有限公司互保额度的独立意见

根据《关于规范上市对外担保的通知》、《公司章程》等相关文件的规定，我们对公司2016 年与公司股东浙大网新科技股份有限公司进行互保事项发表独立意见：

与浙大网新进行互保是为了支持双方业务的发展需要。鉴于浙大网新2015 年各项业务 稳健发展，经营情况良好，现金流情况稳健，在浙江省各金融机构拥有良好的信誉，同意与 之建立互保关系。关联董事回避表决，同意提交2015 年度股东会审议。

• 十、关于2016年度为浙江众合进出口有限公司提供担保的独立意见

• 根据《关于规范上市对外担保的通知》、《公司章程》等相关文件的规定，我们对公司2016

• 年为浙江众合进出口有限公司提供担保事项发表独立意见：

为浙江众合进出口有限公司提供担保是为了因办理进口免税需要。同时众合进出口2015 年各项业务稳健发展，经营情况良好，现金流情况稳健，在浙江省各金融机构拥有良好的信 誉，同意与之建立担保关系。同意提交2015 年度股东会审议。

十一、关于全资子公司众合投资继续向节能服务业务提供不超过3 亿元财务资助额度的独立 意见

经核查，我们认为：本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的 规定； 本次公司以自有资金对子公司提供财务资助将有助于“墨西哥 LED 项目 ”的顺利实 施，能够更好地保证公司发展战略规划和权益的实现；本次财务资助的风险可控，资金回报 年利率不低于同类业务同期银行贷款利率，定价公允，不会有损害公司及全体股东，特别是 中小股东利益的情况。 同意提交2015 年度股东会审议。

十二、关于2016 年因支持LED 节能服务业务继续为相关控股及参股公司提供专项担保的独 立意见

经核查，我们认为：现根据市场预期，公司LED 项目节能服务业务发展目标大幅度提高， 为满足智利市场迅速增长及墨西哥市场持续增长的需要，同意与之建立担保关系。同意提交 2015 年度股东会审议。

十三、关于注册发行短期融资券的议案

经核查，我们认为：注册发行短期融资券是为了缓解公司资金压力，进一步调整资金结 构，降低融资成本，改善企业融资过度依赖银行贷款的现状。 十四、关于注册发行非定向债务融资工具的议案

经核查，我们认为：注册发行非定向债务融资工具是为了满足公司未来两年生产经营的 实际需要，补充公司营运资金和归还部分银行贷款，以达到调整负债结构，降低融资成本的 目的。

十五、关于公司会计政策变更的议案

经核查，我们认为：本次会计政策变更是公司根据财政部新修订和颁布的企业会计准则 进行的合理变更，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可 靠、更准确的会计信息，符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定，本次会 计政策变更符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定,审议程序符合有关法律、法规 及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

• 十六、关于2015 年度募集资金存放与使用的独立意见

• 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指 引》等有关规定， 对

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众合科技 关于公司六届董事会六次会议相关事项的独立意见

公司2015 年度募集资金存放与使用的情况进行了认真核查，及询问公司相关业务 人员、内 部审计人员和高级管理人员后，发表如下独立意见：

公司2015 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司 募集资金存放和使用、公司《募集资金管理办法》的相关规定，不存在违规 使用募集资金 的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 我们认为，公司编 制的《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、 准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述和重大遗漏。

十七、关于更换董事的独立意见

经核查，我们认为：公司第六届董事会董事候选人的提名和表决程序符合有关法律法规 及《公司章程》的规定，合法、有效。

经了解第六届董事会董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况，认为公司董事候选 人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第147 条规定的情 形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，符合《公司法》、《公司章 程》等有关规定； 同意卢西伟先生作为第六届董事会董事候选人提交股东大会选举。 十八、关于增设副董事长的独立意见

经核查，我们认为：公司副董事长候选人的提名和表决程序符合有关法律法规及《公司 章程》的规定，合法、有效。

经了解副董事长候选人的教育背景、工作经历和身体状况，认为公司副董事长候选人具 备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第147 条规定的情形， 不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，符合《公司法》、《公司章程》 等有关规定； 同意陈均先生作为副董事长候选人提交董事会选举。

十九、关于调整公司总裁的独立意见

经核查，我们认为：公司总裁的提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规 定，合法、有效。

经了解总裁候选人的教育背景、工作经历和身体状况，认为公司总裁候选人具备履行董 事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第147 条规定的情形，不存在被 中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，符合《公司法》、《公司章程》等有关规 定； 同意卢西伟先生作为总裁候选人提交董事会选举。

（以下无正文）

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众合科技 关于公司六届董事会六次会议相关事项的独立意见

（此页无正文，为《浙江众合科技股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第六次会议 相关事项的独立意见》签署页）

浙江众合科技股份有限公司独立董事： 贾利民 宋航 韩斌 钱明星

二〇一六年三月十六日

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