UniTTEC Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Mar 17, 2016

众合科技 第六届董事会第六次会议决议公告

证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：2016-028

==> picture [253 x 85] intentionally omitted <==

浙江众合科技股份有限公司 第六届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

• 1、会议通知于2016年3月9日以手机短信及电子邮件的方式送达；

• 2、会议于2016年3月16日上午10：00在杭州市滨江区江汉路1785号双城国际4号楼17层会

• 议室以现场结合通讯会议的方式召开；

• 3、会议应出席的董事人数11名，实际出席会议的董事人数为7名，其中以通讯表决方式

• 出席会议的董事4名，董事林毅先生、独立董事贾利民先生、韩斌先生、钱明星先生因公务以 通讯形式参加本次会议；

• 4、会议由董事长潘丽春女士主持，公司监事及高管人员列席了会议。

• 5、本次会议的参会人数、召集、召开程序及议事内容均符合《公司法》和公司《章程》

• 的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

• 1、听取《独立董事2015年度述职报告》；

• 2、听取《董事会审计委员会关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事2015年度审计

• 工作总结的汇报》；

• 3、听取《董事会薪酬与考核委员会关于董、监事及高级管理人员2015年度薪酬考核实施

• 情况的汇报》；

• 4、听取《公司2015年度总裁工作报告》；

• 5、审议通过《公司2015 年度财务决算报告》，并由董事会提交公司2015 年度股东大会

• 审议；

表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票。

表决结果为通过。

• 6、审议通过《公司2015 度利润分配预案》，并由董事会提交公司2015 年度股东大会审

议；

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司的审计，2015 年度公司实现利润总额为 26,249,622.09 元，归属于母公司的净利润为34,162,405.36 元。根据《公司法》、公司《章 程》和新《企业会计准则》的规定，母公司本年的净利润73,527,541.16 元，加上2014 年末 累计未分配利润-331,855,036.20 元，2015 年累计可供分配利润合计为-258,327,495.04 元。 根据公司实际情况，为保证2016 年公司投资项目顺利实施，有利于公司长期发展，维护公司 及股东的长远利益，董事会拟定2015 年度公司不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 1 页共 7 页

众合科技 第六届董事会第六次会议决议公告

独立董事对此发表意见如下：本年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本 符合公司实际情况，不存在违法、违规和损害公司股东利益的情形。同意提交2015 年度股东 大会予以审议。

表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票。 表决结果为通过。

7、审议通过《公司2015 年度董事会工作报告》，并由董事会提交公司2015 年度股东大 会审议； 表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票。 表决结果为通过。

8、审议通过《公司2015 年度内部控制自我评价报告》, 全文详见公司指定信息披露网 站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

独立董事对此发表意见如下：经核查，目前公司各项内部控制制度具有较强的针对性、 合理性和有效性，符合公司实际发展情况，且各项制度在日常经营治理中得到了较好的贯彻 和执行，公司治理水平不断提高，公司较好地完成了内部控制工作。因此，我们认为公司内 部控制自我评价报告客观、全面地反映了公司内部控制建设情况。

表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票。 表决结果为通过。

• 9、审议通过《公司2015 年度董事、监事、高级管理人员薪酬考核情况的报告》 表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票。

表决结果为通过。

独立董事对此发表意见如下：2015 年尽管公司利润未完成目标，但公司在核心业务的战 略布局上（资产重组，通过收购和剥离，增强了公司节能环保产业业务能力）、组织机构的 优化方面及轨道交通自研产品上取得进展，为公司2016 年以后的发展打下了基础，对于公司 未来有着重大的战略意义，我们当予肯定。

鉴此，公司2015 年度内支付董事、监事和高级管理人的薪酬，公平、合理，符合公司有 关薪酬政策、考核标准，未有违反法律法规的情形发生。

10、审议通过《公司2015 年年度报告及其摘要》，公司董事和高级管理人员签署了年报 确认书面意见，并由董事会提交公司2015 年度股东大会审议；

《2015 年年度报告全文》详见深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn，《2015 年年度报告摘要》详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时

报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的公司公告。 表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票。 表决结果为通过。

• 11、审议通过《关于续聘2016 年度审计机构的议案》，并由董事会提交公司2015 年度

• 股东大会审议；

同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度财务审计机构，聘用期1 年。 2016 年度财务报表审计费用为130 万元,2016 年度内控审计费用为15 万元。为开展审计工作 而发生的差旅、住宿等费用由公司据实支付。为开展审计工作而发生的差旅、住宿等费用由 公司据实支付。

独立董事对此发表意见如下：鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计 服务的团队保持稳定，对公司情况有比较详细和全面的了解，在2015 年度财务报告审计过程 中能严格按照企业会计准则、中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，较好地完成了 公司2015 年度财务报告审计工作，我们同意将该议案提交股东大会审议。 表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 2 页共 7 页

众合科技 第六届董事会第六次会议决议公告

表决结果为通过。

12、听取《董事会薪酬与考核委员会对本次回购注销限制股票事项的意见》；

13、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》（具体内容详见同日刊登于《中 国证券报》、《证券时报》《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的公司《关于回购注销部分限制性股票的公告》）；

因公司2015年度的业绩指标未达到《限制性股票激励计划》定制的业绩目标。因此，根 据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票未达 到第三期解锁的业绩条件，应予以回购注销。本次回购股份数量合计为3,760,000股（注：其 他25名激励对象原持有的已获授但尚未解锁股票（10,000,000-600,000）×40%=3,760,000股[因 职务调整已不符合激励条件的激励对象张殷先生原持有的600,000股已于2014年7月回购注销]， 回购价格为4.15元/股，回购所需的资金为人民币15,604,000元。

公司独立董事、董事会薪酬与考核委员会、以及监事会已分别就上述事项发表明确同意 意见；国浩律师（杭州）事务所对该事项出具了法律意见书。具体内容详见同日刊登于《中 国证券报》、《证券时报》《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的公司《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

董事陈均先生、傅建民先生为限制性股票利益相关者，已回避表决，其他非关联董事同 意本议案。

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权0 票，回避2 票。（按规定关联董事陈均、 傅建民予以回避表决。参与表决的非关联董事全票赞成通过） 表决结果为通过。

14、审议通过《关于修改公司〈章程〉的议案》

鉴于公司回购注销部分限制性股票将导致股本减少3,760,000股。

同意对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

原条款	修订后的条款
第六条 公司注册资本为人民币324,083,862 元。	第六条 公司注册资本为人民币320,323,862 元。
第十九条 公司股份总数为324,083,862股， 均为普通股，无其他种类股。	第十九条 公司股份总数为320,323,862股， 均为普通股，无其他种类股。

根据：公司《限制性股票激励计划》中“股东大会对董事会授权”条款规定：“授权董 事会办理未解锁限制性股票的注销”，因此，本次股份的回购注销已取得公司股东大会合法 授权。

鉴此，本次修改公司《章程》无须提交股东大会审议。

表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票。 表决结果为通过。

15、审议通过《关于2016 年度日常关联交易预计情况的议案》，并由董事会提交公司2015 年度股东大会审议；；

2016 年预计全年发生日常关联交易总额不超过8,083 万元。

上述2016 年预测关联交易金额已达到《深交所股票上市规则》第10.2.5 所规定的需提 交公司股东大会审议的标准，因此尚需提请公司股东大会审议通过后实施。与上述关联交易 有利害关系的公司关联股东浙大网新科技股份有限公司、杭州成尚科技有限公司、浙江浙大 网新教育发展有限公司及浙江浙大圆正集团有限公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

公司关联董事赵建、史烈、潘丽春予以回避表决，参与表决的非关联董事全票赞成通过。 独立董事贾利民、宋航、韩斌、钱明星在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可，同意

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 3 页共 7 页

众合科技 第六届董事会第六次会议决议公告

提交公司第六届董事会第六次会议审议，并在会上发表了表示同意的独立意见。具体内容详 见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的公司《关于2016 年度日常关联交易预计情况的公告》。

表决结果：同意票数8 票，反对票数0 票，弃权票数0 票，回避3 票。（按规定关联董事 赵建、史烈、潘丽春予以回避表决。参与表决的非关联董事全票赞成通过） 表决结果为通过。

• 16、审议通过《公司关于2016 年度为全资子公司提供担保和全资子公司互保额度的议案》，

• 并由董事会提交公司2015 年度股东大会审议；

具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司关于2016 年度为全资子公司提供担保 和全资子公司互保额度的公告》。

公司独立董事贾利民、宋航、韩斌、钱明星对公司此议案出具了表示同意的独立意见。 表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票。 表决结果为通过。

• 17、审议通过《关于2016 年度与公司股东浙大网新科技股份有限公司互保额度的议案》，

• 并由董事会提交公司2015 年度股东大会审议；

• 为用于补充经营流动资金，同意与公司第一股东浙大网新科技股份有限公司就银行贷款

• 提供互保，互保额度不超过人民币5000 万元(含5000 万元)。与上述关联交易有利害关系的 公司关联股东浙大网新科技股份有限公司、杭州成尚科技有限公司、浙江浙大网新教育发展 有限公司及浙江浙大圆正集团有限公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

• 具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日

• 报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2016 年度与公司股东浙大网新 科技股份有限公司互保额度的议案》。

• 公司关联赵建、史烈、潘丽春予以回避表决，参与表决的非关联董事全票赞成通过。 公司独立董事贾利民、宋航、韩斌、钱明星对此议案出具了表示同意的独立意见。 表决结果：同意票8 票，反对票0 票，弃权0 票，回避3 票。（按规定关联董事赵建、

• 史烈、潘丽春予以回避表决。参与表决的非关联董事全票赞成通过） 表决结果为通过。

• 18、审议通过《关于2016年度为浙江众合进出口有限公司提供担保的议案》，并由董事

• 会提交公司2015年度股东大会审议；

根据公司与地铁业主方签订的合同条款，因办理进口免税需要，众合进出口需为公司总 承包的一些轨道交通项目的进口设备开具关税、增值税凭保放行的保函。鉴于该关税保函的 开立直接影响到公司轨道交通项目的顺利推进，同意为众合进出口提供不超过额度为人民币 1200 万元的担保。该担保额度仅用于众合进出口开立与公司或全资子公司的轨道交通业务相 关的关税、增值税凭保放行的保函使用。

• 具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日

• 报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2016 年度为浙江众合进出口有 限公司提供担保的公告》。

• 公司独立董事贾利民、宋航、韩斌、钱明星对此议案出具了表示同意的独立意见。 表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票。 表决结果为通过。

• 19、审议通过《关于全资子公司“众合投资”继续向节能服务业务提供不超过3亿元财务

• 资助额度的议案》，并由董事会提交公司2015年度股东大会审议；

• 为持续推进墨西哥及智利等节能服务业务，特别是在项目贷款到位前，为保障项目的顺

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 4 页共 7 页

众合科技 第六届董事会第六次会议决议公告

利实施，满足项目投资与建设的阶段性资金需求，同意由本公司全资子公司浙江众合投资有 限公司（以下简称“众合投资”）以自有资金继续向参股公司墨西哥信息技术有限公司（以下 简称“墨西哥公司”）和智利信息技术有限公司（以下简称“智利公司”）提供不超过人民币 3 亿元的财务资助额度，即提供上述财务资助的期限为2015 年度股东大会审议通过本事项之 日起的12 个月内。

具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日 报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司“众合投资”继续 向节能服务业务提供不超过3 亿元财务资助额度的公告》。

公司独立董事贾利民、宋航、韩斌、钱明星对此议案出具了表示同意的独立意见。 表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票。 表决结果为通过。

• 20、审议通过《关于2016年因支持LED节能服务业务继续为相关控股及参股公司提供专项

• 担保的议案》，并由董事会提交公司2015年度股东大会审议；

同意公司2016 为参股公司——智利信息技术有限公司、墨西哥信息技术有限公司提供最 高额等值人民币46,000 万元的共用担保。

具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日

• 报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2016 年因支持LED 节能服务业 务继续为相关控股及参股公司提供专项担保的公告》。

• 公司独立董事贾利民、宋航、韩斌、钱明星对此议案出具了表示同意的独立意见。 表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票。

表决结果为通过。

• 21、审议通过《关于注册发行短期融资券的议案》，并由董事会提交公司2015年度股东大

• 会审议；

• 具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日

• 报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于注册发行短期融资券的公告》。 公司独立董事贾利民、宋航、韩斌、钱明星对此议案出具了表示同意的独立意见。 表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票。

• 表决结果为通过。

• 审议通过《关于注册发行非定向债务融资工具的议案》，并由董事会提交公司2015

年度股东大会审议；

• 具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日

• 报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于注册发行非定向债务融资工具 的公告》。

• 公司独立董事贾利民、宋航、韩斌、钱明星对此议案出具了表示同意的独立意见。 表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票。 表决结果为通过。

• 23、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》，本议案无须提交公司2015 年度股东

• 大会批准；

根据财政部对《企业会计准则》的修订，公司相应做出会计政策的调整，本次会计政策 变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会 计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定。因此， 同意本次会计政策变更。

• 具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日

• 报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司会计政策变更的公告》。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 5 页共 7 页

众合科技 第六届董事会第六次会议决议公告

公司独立董事贾利民、宋航、韩斌、钱明星对此议案出具了表示同意的独立意见。 表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票。 表决结果为通过。

24、审议通过《关于公司2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案 》 公司出具了《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公司独立董事对该事项 发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证 券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上 的《关于公司2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票。

表决结果为通过。

25、听取《董事会提名委员会关于公司第六届董事会第六次会议相关议案的审核意见》； 26、审议通过《关于更换董事的议案》，由董事会提交公司2015 年度股东大会审议； 近日，公司董事会收到傅建民先生的书面辞职申请书。因工作原因，傅建民先生申请辞 去所担任的公司董事职务。傅建民先生辞去公司董事职务后，其将继续担任公司副总裁职务。 董事会谨对傅建民先生在任职董事期间为公司发展作出的贡献表示感谢。根据有关规定，在 改选的董事经股东大会选举就任前，傅建民先生仍应按照法律、行政法规及公司《章程》的 相关规定，履行职务。

董事会提名卢西伟先生任公司董事，任期自股东大会通过之日起至本届董事会任期届满 之日止。 公司独立董事贾利民、宋航、韩斌、钱明星对此议案出具了表示同意的独立意见。 表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票。 表决结果为通过。

附：董事候选人简历：

卢西伟，男，生于1968 年，西南交通大学电力牵引与传动控制专业工学学士，北京交通 大学电力电子与电力传动专业工学博士，教授级高工。历任长春客车厂地铁研究所副所长， 长春客车厂总师办副总工程师，唐山机车车辆有限公司总经理，长春轨道客车股份有限公司 总经理、中国北车集团公司总裁助理兼北车美国公司董事长。2015 年5 月起任本公司执行总 裁。

卢西伟与公司不存在关联关系；通过二级市场以个人名义持有本公司4 万股；未受过中 国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

27、审议通过《关于增设副董事长的议案》

为改善和优化公司治理结构，根据公司《章程》之相关规定，公司董事会增设一名副董 事长，推举陈均先生为公司副董事长，任期自本次董事会通过之日起至本届董事会任期届满 之日止。 公司独立董事贾利民、宋航、韩斌、钱明星对此议案出具了表示同意的独立意见。 表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票。

表决结果为通过。

附：副董事长候选人简历：

陈均，男，生于1955 年，中央党校经济管理专业研究生，中共党员，高级工程师。历任 浙江农业大学农机实验工厂厂长，浙江农业大学工程技术学院副院长，浙江农业大学产业管 理办公室副主任，浙江农业大学圆正科技实业总公司总经理，浙江大学产业管理处副处长， 本公司副董事长，浙江浙大圆正集团有限公司董事、总裁，浙江浙大网新集团有限公司董事。 2012 年4 月至2015 年5 月任本公司第五届董事兼总裁，2015 年5 月起任本公司第六届董事

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 6 页共 7 页

众合科技 第六届董事会第六次会议决议公告

兼总裁。

陈均与公司不存在关联关系；通过公司限制性股票激励股权持有本公司24 万股；未受过 中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

• 28、审议通过《关于调整公司总裁的议案》

• 因工作原因，陈均先生申请辞去所担任的公司总裁职务。陈均先生辞去公司总裁职务后，

• 不再担任除副董事长以外的其他职务。董事会谨对陈均先生在任职总裁期间为公司发展作出 的贡献表示感谢。

• 根据董事长的提名，董事会聘任卢西伟先生为公司总裁，相应免去卢西伟先生原执行总

• 裁职务。任期自本次董事会通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

• 公司独立董事贾利民、宋航、韩斌、钱明星对此议案出具了表示同意的独立意见。 表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票。 表决结果为通过。

• 29、审议通过《公司关于召开 2015 年度股东大会的通知》

• 公司定于 2016 年 4 月 8 日（星期五）下午14:00 在杭州滨江区江汉路 1785 号双城

• 国际四号楼 10 楼会议室召开公司2015 年度股东大会，并提供网络投票方式。具体内容详 见公司于 2016 年 3 月 18 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《 上 海 证 券 报 》 、

• 《 证 券 日 报 》 和 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn 的《公司关于召开 2015 年度股东大会的通知》。 同意票数 11 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。

• 表决结果为通过。

三、备查文件

1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

特此公告。

浙江众合科技股份有限公司董事会 二〇一六年三月十六日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 7 页共 7 页