UniTTEC Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Mar 17, 2016

浙江众合科技股份有限公司 独立董事 2015 年度述职报告

公司董事会:

我们作为浙江众合科技股份有限公司(以下简称"众合科技"、"公司")的独立董事 向大会汇报 2015 年度工作情况,请予以审议。

我们作为众合科技的独立董事,能够严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《章程》等相关法律法规的规定,忠实地履行了 独立董事的职责,本着对全体股东负责的态度,切实履行诚信、勤勉、公正的义务,积极参 与公司治理,认真参加董事会会议和股东大会,充分发挥独立董事的职能,凡须经公司董事 会决策的重大事项,均对公司提供的资料进行了认真的核查,并发表了相关的事先认可文件 及独立意见,对事关公司发展的重大问题,坚持以高度的责任感提出有建设性的意见和建议, 进一步推进公司健康、持续、稳定的发展。现将本人 2015 年度的履职情况汇报如下:

一、独立董事换届选举及担任董事会专门委员会委员的情况

贾利民先生、韩斌先生、钱明星先生、宋航先生为公司第六届董事会独立董事。公司于 2015 年 5 月 4 日完成董事会的换届选举,姚强先生因公务繁忙请辞公司独立董事职务;于宁 先生、费忠新先生因已连续六年担任公司独立董事,不能再担任公司独立董事职务。经董事 会推荐,公司股东大会选举贾利民先生、韩斌先生、钱明星先生、宋航先生为第六届董事会 独立董事。本年度,公司四名独立董事均担任董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名 委员会和投资发展战略委员会的委员,并分别担任除投资发展战略委员会之外其他三个委员 会的主任委员职务。

二、出席公司会议情况

(一)董事会会议

2015 年度,我们出席董事会情况如下:

独立董事姓名	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
于宁	4	0	0	否
费忠新	4	0	0	否
姚强	4	0	0	否
贾利民	10	0	0	否
韩斌	6	0	0	否
钱明星	6	0	0	否
宋航	6	0	0	否
报告期内董事会会议召开次数			10
现场会议召开次数			2

通讯方式召开次数	8
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(二)2015 年度,公司共召开 4 次股东大会。即 2014 年度股东大会、2015 年第一次临 时股东大会、2015 年第二次临时股东大会、2015 年第三次临时股东大会。4 次股东大会的通 知、召开、出席人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和 公司《章程》的有关规定,国浩律师(杭州)事务所均为上述股东大会出具了法律意见书。

三、独立董事发表情况

我们作为独立董事,本年度对出席会议所审议的事项均参加了表决,对利润分配、关联 交易等一些事项提出了建设性意见,未对审议事项提出异议和否决性意见;未有提议召开董 事会的情况发生;未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生;未有独立聘请外部审计机 构和咨询机构的情况发生。

根据有关规定,2015 年度我们对公司的关联交易、利润分配、内部控制、聘请会计师、 回购注销、高管任命、关联方资金往来、对外担保等项目发表了独立意见,具体如下:

序号	独立意见标题	主题	意见类型	发表时间
1	关于对公司2014 年度利润分配预案的独立意见	2014 年度利润分配预案	利润分配	2015.4.8
2	关于公司2014 年度内部控制自我评价报告的独立意见	2014 年度内部控制自我评价报告	内部控制	2015.4.8
3	公司2014 年度董事、监事、高级管理人员薪酬考核情况的报告	公司2014 年度董事、监事、高级管理人员薪酬考核情况	薪酬考核	2015.4.8
4	关于续聘2015 年度审计机构的独立意见	续聘2015 年度审计机构	聘任审计机构	2015.4.8
5	关于回购注销部分限制性股票的独立意见	回购注销部分限制性股票	回购注销	2015.4.8
6	关于公司2014 年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见	2014 年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况	资金占用	2015.4.8
7	公司2015年度日常关联交易预计情况的独立意见	2015年度日常关联交易预计情况	关联交易	2015.4.8
8	关于2015年为子公司提供担保、子公司为本公司提供担保以及子公司互保额度的独立董事意见	2015年为子公司提供担保、子公司为本公司提供担保以及子公司互保额度	对外担保	2015.4.8
9	关于2015 年与公司股东浙大网新科技股份有限公司进行互保事项的独立意见	2015 年与公司股东浙大网新科技股份有限公司进行互保	对外担保	2015.4.8
10	关于2015年为浙江众合进出口有限公司提供担保的独立意见	2015年为浙江众合进出口有限公司提供担保	对外担保	2015.4.8
11	关于公司全资子公司众合投资继续向节能服务业务提供	公司全资子公司众合投资继续向节能服务业务	财务资助	2015.4.8

	不超过3 亿元财务资助额度	提供不超过3 亿元财
	的议案独立意见	务资助额度
12	关于公司因支持LED 节能服	公司因支持LED 节能
	务业务继续配置担保资源为	服务业务继续配置担保	对外担保	2015.4.8
	相关控股及参股公司提供专	资源为相关控股及参股
	项担保的议案独立意见	公司提供专项担保
	关于全资子公司众合投资受	全资子公司众合投资受
13	让公司原持有的智利信息技	让公司原持有的智利信	股权交易	2015.4.8
	术有限公司45%股权并增持	息技术有限公司45%股
	股权至55%的独立意见	权并增持股权至55%
14	公司董事会非独立董事换届	非独立董事换届选举	换届选举	2015.4.8
	选举的独立意见
15	公司董事会独立董事换届选	独立董事换届选举	换届选举	2015.4.8
	举的独立意见
16	董事会聘任高级管理人员	聘任高管	聘任高管	2015.5.4
	公司2015 年度董事、监事、	公司2015 年度董事、	董事、监事、
17	高级管理人员薪酬	监事、高级管理人员薪	高管薪酬	2015.5.4
	关于2015 年度日常关联交	酬2015 年度日常关联交
18	易预计情况的独立意见	易预计情况	关联交易	2015.6.15
	关于2015 年与公司股东浙	2015 年与公司股东浙
19	大网新科技股份有限公司互	大网新科技股份有限公	对外担保	2015.6.15
	保额度的独立意见	司互保额度
	关于使用募集资金置换预先
20	投入募投项目自筹资金的独	使用募集资金置换预先	募集资金	2015.6.15
	立意见	投入募投项目自筹资金
	对外投资设立产业基金暨关	对外投资设立产业基金
21	联交易的独立意见	暨关联交易	对外投资	2015.6.15
		公司发生报告期内或以
	公司发生报告期内或以前期	前期间发生但延续到报
22	间发生但延续到报告期的控	告期的控股股东及其他	资金占用	2015.8.11
	股股东及其他关联方违规占	关联方违规占用资金的
	用资金的情况的独立意见:	情况
	关于2015 年为子公司提供	2015 年为子公司提供
23	担保、子公司为本公司提供担	担保、子公司为本公司
	保以及子公司互保额度调整	提供担保以及子公司互	对外担保	2015.8.11
	的独立意见	保额度调整

四、专门委员会工作情况

作为独立董事,我们在董事会投资发展战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中均有任职。报告期内,遵照各专门委员会的《工作细则》,积极参与专门委员会 的日常工作,认真履行有关职责。

独立董事韩斌作为投资发展战略委员会委员,结合公司所处行业发展情况及公司自身发 展壮观,对公司长期发展战略和重大投资决策进行审议并提出自己的建议,发挥了独立董事 的监督作用,保护公司及广大股东的利益。

独立董事宋航、钱明星作为审计委员会成员,出席了 2 次审计委员会专题会议,主要内 容为指导内审工作、监督公司内部审计制度的实施;审计公司的财务信息及其披露;审查公 司内控制度,对重大关联交易进行审计;与外部审计机构的沟通与交流,协助董事会做好公 司内部控制治理,发挥审计委员会的专业职能。

独立董事钱明星、韩斌作为提名委员会成员,对公司聘任高管候选人员的任职资格进行 了认真审查,并向董事会提出审查意见,积极履行提名委员会的职责。

独立董事贾利民、宋航作为薪酬与考核委员会成员,按照公司绩效评价标准对董事、高 级管理人员的工作情况进行评估、审核,提出合理化,并对公司薪酬制度执行情况和董事、 高级管理人员薪酬进行监督,积极履行薪酬与考核委员会的职责。

五、保护股东合法权益所做的工作

作为独立董事,2015 年度我们积极、忠实地履行了独立董事职责。

1、对提交董事会审议的每一项议案,积极认真查阅与审核,结合公司实际情况与自身专 业知识,独立客观的进行表决,积极维护全体股东利益。

2、对公司内部控制制度的执行等重大事项进行监督和核查,持续关注公司重大事项信息 披露情况,对公司的财务状况、有关制度执行情况等进行调查与了解、评估审核,就相关事 项发表独立意见。

3、 此外,本人也积极学习各项相关法规和各项制度,持续关注公司各方面信息的真实 性完整性,为了加深对公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的理解和认识, 提高保护公司和中小股东权益的思想意识,切实加强对公司和投资者的保护能力。

六、其他事项

1、报告期内,无提议召开董事会的情况;

2、报告期内,无提议聘请或解聘会计师事务所的情况;

3、报告期内,无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

以上是我们 2015 年度履行职责情况的工作汇报。2015 年度,公司复杂多变的宏 观经济形势下仍然保持了稳健经营的态势,我们对公司以后继续保持稳健经营以更好 的业绩回报股东非常有信心。 2015 年公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定 程序,重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。

最后,对于公司相关工作人员在我们 2015 年度的工作中给予的协助与配合表示衷心的 感谢。2016 年,我们将进一步深入参与公司及公司董事会的各环节,继续按照法律法规对独 立董事的规定和要求,切实履行自身职责,积极了解公司经营情况,认真审慎地履行职责, 努力维护广大中小股东的利益。

特此报告。

独立董事:贾利民、韩斌、钱明星、宋航

二○一六年三月十六日