UniTTEC Co., Ltd. — Board/Management Information 2014

Apr 22, 2014

浙江众合机电股份有限公司 2013 年度独立董事述职报告

作为浙江众合机电股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,本人严 格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、公司《独 立董事工作细则》等相关规定的要求,勤勉、尽责地履行职责,积极出席公司相 关会议,认真审议董事会各项议案,对相关事项发表独立意见,及时了解公司的 经营情况,关注公司的发展,维护公司及全体股东的合法权益。现就报告期内的 职责履行情况,做如下汇报:

一、出席公司会议情况

(一)董事会会议

独立董事姓名	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
于宁	9	0	0	否
费忠新	9	0	0	否
姚强	9	0	0	否
贾利民	9	0	0	否
	报告期内董事会会议召开次数	9
现场会议召开次数			3
通讯方式召开次数			6

2013 年度,我们出席董事会情况如下:

(二)2013 年度,公司共召开 2 次股东大会。即 2012 年度股东大会、2013 年第一次临时股东大会。2 次股东大会的通知、召开、出席人员的资格、表决程 序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和公司《章程》的有关规定, 国浩律师集团(杭州)事务所均为上述股东大会出具了法律意见书。

二、独立董事发表情况

我们作为独立董事,本年度对出席的会议所审议的事项均参加了表决,对项 目投资和关联交易等一些事项提出了建设性意见,未对审议事项提出异议和否决 性意见;未有提议召开董事会的情况发生;未有提议聘用或解聘会计师事务所的 情况发生;未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

根据有关规定,2013 年度我们对公司的高管聘任、限制性股票激励计划、 高管薪酬、会计师事务所聘用、关联交易、担保和关联方资金往来情况、对外投 资等事项等发表了独立意见,具体如下:

序号	独立意见标题	主题	意见类型	发表时间
1	关于对公司2012年度利润分配预案的独立意见	公司2012年度利润分配预案	利润分配	2013.3.31
2	关于续聘会计师事务所的独立意见	聘请2013年度审计单位	聘请会计师	2013.3.31

3	关 于 公 司 及 控 股 子 公 司2013年度日常关联交易预计情况的独立意见	公司2013公司及子公司拟发生的日常关联交易预计情况	关联交易	2013.3.31
4	关于2013年为子公司提供担保和子公司进行互保事项的独立董事意见	预计2013为子公司提供担保和子公司进行互保事项	对外担保	2013.3.31
5	关于2013年与公司股东浙大网新科技股份有限公司进行互保事项的独立意见	预计2013年与公司股东浙大网新科技股份有限公司进行互保事项	对外担保	2013.3.31
6	关于2013年为参股公司提供担保的独立意见	预计2013年为参股公司提供担保事项	对外担保	2013.3.31
7	关于对公司2012年度《内部控制自我评价报告》的意见	2012年度《内部控制自我评价报告》	内部控制	2013.3.31
8	关于2012年度控股股东及其他关联方占有公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见	核查控股股东及其他关联方占用资金的情况	关联方资金往来	2013.3.31
9	关于将节余募集资金永久性补充流动资金事项发表的独立意见	节余募集资金永久性补充流动资金	募集资金	2013.4.25
10	关于向激励对象授予限制性股票的独立意见	向激励对象授予限制性股票	股票激励	2013.4.25
11	关于2013年中期对外担保及关联方占用资金情况的专项说明及独立意见	2013年中期对外担保及关联方占用资金情况	对外担保及关联方资金往来	2013.8.26
12	关于聘任高管的意见	聘任高管	高管任命	2013.12.31

三、专门委员会工作情况

作为独立董事,我们在董事会投资发展战略委员会、审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中均有任职。报告期内,遵照各专门委员会的《工作细则》, 积极参与专门委员会的日常工作,认真履行有关职责。

独立董事贾利民、姚强作为投资发展战略委员会委员,结合公司所处行业发 展情况及公司自身发展壮观,对公司长期发展战略和重大投资决策进行审议并提 出自己的建议,发挥了独立董事的监督作用,保护公司及广大股东的利益。

独立董事费忠新、于宁作为审计委员会成员,出席了六次审计委员会专题会 议,主要内容为指导内审工作、监督公司内部审计制度的实施;审计公司的财务 信息及其披露;审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计;与外部审计机构 的沟通与交流,协助董事会做好公司内部控制治理,发挥审计委员会的专业职能。

独立董事于宁、姚强、费忠新作为提名委员会成员,对公司聘任高管候选人 员的任职资格进行了认真审查,并向董事会提出审查意见,积极履行提名委员会 的职责。

独立董事贾利民、费忠新、于宁作为薪酬与考核委员会成员,按照公司绩效 评价标准对董事、高级管理人员的工作情况进行评估、审核,提出合理化,并对 公司薪酬制度执行情况和董事、高级管理人员薪酬进行监督,积极履行薪酬与考 核委员会的职责。

四、对公司的现场检查

作为独立董事,我们积极利用参加公司各项会议的机会,对公司进行现场参 观、调查,了解公司的经营发展情况,听取公司关于经营管理工作方面的汇报。 此外,我们还积极与公司管理层进行交流,关注公司所处行业的宏观形势政策、 市场行情变化等情况,对公司的规范运行进行督促,维护公司及投资者的利益。

五、保护股东合法权益所做的工作

作为独立董事,2013 年度我们积极、忠实地履行了独立董事职责。

1、对提交董事会审议的每一项议案,积极认真查阅与审核,结合公司实际 情况与自身专业知识,独立客观的进行表决,积极维护全体股东利益。

2、对公司内部控制制度的执行等重大事项进行监督和核查,持续关注公司 重大事项信息披露情况,对公司的财务状况、有关制度执行情况等进行调查与了 解、评估审核,就相关事项发表独立意见。

3、 此外,本人也积极学习各项相关法规和各项制度,持续关注公司各方面 信息的真实性完整性,为了加深对公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权 益等方面的理解和认识,提高保护公司和中小股东权益的思想意识,切实加强对 公司和投资者的保护能力。

六、其他事项

1、报告期内,无提议召开董事会的情况;

2、报告期内,无提议聘请或解聘会计师事务所的情况;

3、报告期内,无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

以上是我们作为众合机电独立董事在 2013 年度履行职责情况的汇报。

最后,对于公司相关工作人员在我们 2013 年度的工作中给予的协助与配合 表示衷心的感谢。期望 2014 年,与公司继续保持密切沟通与合作,共同促进公 司的发展。

特此报告。

独立董事:于宁、费忠新、姚强、贾利民

二○一四年四月二十一日