UniTTEC Co., Ltd. — Board/Management Information 2014

Apr 22, 2014

众合机电 第五届董事会第十四次会议决议公告

股票代码：000925 证券简称：众合机电 公告编号：临2014-020

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浙江众合机电股份有限公司 第五届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江众合机电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十四次 会议通知于2014年4月14日以电子邮件和手机短信送达全体董、监事及高管人员，会议于2014 年4月21日上午10：00在杭州市滨江区江汉路1785号双城国际4号楼10层会议室以现场结合通 讯会议的方式召开，会议应到董事11名，实到董事11名。公司董事赵建先生、张殷先生、独 立董事姚强先生、贾利民先生因公务以通讯形式参加本次会议。公司监事及高管人员列席了 会议。会议由董事长潘丽春女士主持。本次会议的参会人数、召集、召开程序及议事内容均 符合《公司法》和公司《章程》的规定，合法有效。会议以记名投票表决方式审议并通过如 下议案：

会议内容如下：

• 一、听取了《独立董事2013年度述职报告》；

二、听取了《董事会审计委员会关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事2013年度审计 工作总结的汇报》；

三、听取了《董事会薪酬与考核委员会关于董、监事及高级管理人员2013年度薪酬考核实施 情况的汇报》；

四、听取了 《公司2013年度总经理工作报告》；

五、审议通过了《公司2013 年度财务决算报告》，并由董事会提交公司2013 年度股东大会 审议；

表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票，回避0 票。

六、审议通过了《公司2013 年度利润分配预案》，并由董事会提交公司2013 年度股东大会 审议；

经天健对本公司的审计，2013 年度公司实现利润总额为-154,231,736.90 元，归属于母 公司的净利润为-148,605,818.96 元。根据《公司法》、公司《章程》和新《企业会计准则》 的规定，母公司本年的净利润为-40,132,052.61 元，加上2012 年末累计未分配利润

-298,964,337.27 元，2013 年累计可供分配利润合计为-339,096,389.88 元。根据公司实际 情况，为保证2014 年公司投资项目顺利实施，有利于公司长期发展，维护公司及股东的长远 利益，董事会拟定2013 年度公司不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

独立董事对此发表意见如下：本年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本 符合公司实际情况，不存在违法、违规和损害公司股东利益的情形。同意提交2013 年度股东 大会予以审议。

表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票，回避0 票。

• 七、审议通过了《公司2013 年度董事会工作报告》，并由董事会提交公司2013 年度股东大

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会审议；

表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票，回避0 票。 八、审议通过了《公司2013 年度内部控制自我评价报告》, 全文详见公司指定信息披露网 站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

独立董事对此发表意见如下：经核查，目前公司各项内部控制制度具有较强的针对性、 合理性和有效性，符合公司实际发展情况，且各项制度在日常经营治理中得到了较好的贯彻 和执行，公司治理水平不断提高，公司较好地完成了内部控制工作。因此，我们认为公司内 部控制自我评价报告客观、全面地反映了公司内部控制建设情况。

表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票，回避0 票。

九、审议通过了《公司2013 年度董事﹑监事﹑高层管理人员薪酬考核情况的报告》 表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票，回避0 票。

十、审议通过了《公司2013 年年度报告及其摘要》，公司董事和高级管理人员签署了年报 确认书面意见，并由董事会提交公司2013 年度股东大会审议；

《2013 年年度报告全文》详见深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn，《2013 年年度报告摘要》详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的公司公告。 表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票，回避0 票。

十一、审议通过了《关于续聘2014 年度审计机构的议案》，并由董事会提交公司2013 年度 股东大会审议；

同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2014 年度财务审计机构，2014 年 度审计费用为 110 万元。

独立董事对此发表意见如下：鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计 服务的团队保持稳定，对公司情况有比较详细和全面的了解，在2013 年度财务报告审计过程 中能严格按照企业会计准则、中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，较好地完成了 公司2013 年度财务报告审计工作，我们同意将该议案提交董事会审议。

表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票，回避0 票。

十二、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

因公司2013年度的业绩指标未达到《限制性股票激励计划》定制的业绩目标。因此，根 据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票未达 到第一期解锁的业绩条件，应予以回购注销。同时，根据2013年12月31日的公司第五届董事 会第十二次会议审议通过的《关于免去张殷先生公司执行总裁职务的议案》，张殷先生为公 司限制性股票激励的对象。根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定已不符合激励对象 条件，公司同意对原激励对象张殷先生所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票计600,000 股进行回购注销。由公司以授予价格回购注销（4.15元/股），回购数量为3,420,000股（其 中：①因职务调整激励对象张殷先生原持有的已获授但尚未解锁全部限制性股票600,000股； ②其他25 名激励对象原持有的已获授但尚未解锁股票（10,000,000-600,000 ）× 30%=2,820,000股），回购总金额14,193,000元。

公司独立董事、董事会薪酬与考核委员会、以及监事会已分别就上述事项发表明确同意 意见；国浩律师（杭州）事务所对该事项出具了法律意见书。具体内容详见同日刊登于《中 国证券报》、《证券时报》《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的公司《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

董事陈均先生、傅建民先生、张殷先生为限制性股票利益相关者，已回避表决，其他非 关联董事同意本议案。

表决结果：同意票8 票，反对票0 票，弃权0 票，回避3 票。（按规定关联董事陈均、

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傅建民、张殷予以回避表决。参与表决的非关联董事全票赞成通过） 十三、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

鉴于公司回购注销部分限制性股票，将导致公司注册资本、股本总额发生变化。同意对 公司《章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

1、原章程 第六条 公司注册资本为人民币311,338,108 元。

现修订为：第六条 公司注册资本为人民币307,918,108 元。

2、原章程：第十九条 公司股份总数为311,338,108 股，均为普通股，无其他种类股。 现修订为：第十九条 公司股份总数为307,918,108 股，均为普通股，无其他种类股。 根据公司于2013 年4 月23 日召开的2012 年度股东大会审议通过的《授权董事会办理公 司A 股限制性股票激励计划的议案》以及公司《限制性股票激励计划》“第十四章 （一） 股东大会对董事会的授权”的相关规定，公司董事会就决定实施本次回购注销，已取得公司 股东大会合法授权。公司董事会将根据2012 年度股东大会之授权，办理上述回购注销、减少 注册资本、修改公司《章程》、办理公司注册资本的变更登记等各项必需事宜。

本次修改公司《章程》无须提交股东大会审议。

表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票，回避0 票。

十四、审议通过《关于修订公司章程部分条款的议案》，并由董事会提交公司2013 年度股 东大会审议；

为更好地保护投资者合法权益，进一步明确现金分红在公司利润分配中所占比例，强化 现金分红政策的合理性、稳定性和透明度，为股东形成稳定的回报预期，根据中国证监会《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求和公司实际情况，同意对公司《章程》 中利润分配的相关条款进行修改，修改内容详见同日巨潮资讯网 http//www.cninfo.com.cn 上刊载的《浙江众合机电股份有限公司章程修正案》。

本议案需提交2013 年度股东大会审议批准。

表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票，回避0 票。

十五、审议通过《关于公司 2014-2016 年股东分红回报规划》，并由董事会提交公司2013

年度股东大会审议；

具体内容详见公司修改内容详见同日巨潮资讯网 http//www.cninfo.com.cn 上刊载的 《浙江众合机电股份有限公司 2014-2016 年股东分红回报规划》。公司独立董事已对该分红 回报规划发表了同意的独立意见。

本议案需提交公司2013 年度股东大会审议。

表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票，回避0 票。

十六、审议通过《关于公司新聘高管的议案》

• 为推动本公司形成更加高效的业务管理体系，充实公司高管队伍，根据公司董事会提名

• 委员会提名，公司研究决定增聘戴文华先生、赵鸿鸣先生、王勇先生为副总裁。 上述高管的任期自此次会议审议通过之日起至第五届董事会届满为止。

  • 公司独立董事于宁、费忠新、姚强、贾利民就此事发表了独立意见，同意上述聘任。 同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票，回避0 票。 新聘高管个人简历：

• （1）戴文华：男，1970 年出生，经济师，浙江工业大学工业管理工程本科，历任浙大

• 网新机电工程有限公司副总裁、网新集团副总裁等职。

戴文华先生与本公司及持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系， 未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公 司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

• （2）赵鸿鸣：男，1972年出生，高级工程师，浙江大学控制理论与控制工程专业硕士，

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历任浙江浙大中控信息技术有限公司技术总监、浙江中控电子技术有限公司总经理及总工程 师、浙江中控研究院副院长、浙江网新中控信息技术有限公司总经理等职。

赵鸿鸣先生与本公司及持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系， 未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公 司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

（3）王勇：男，1973年出生，高级工程师，北京大学通讯与信息系统专业博士，历任朗 讯贝尔实验室高级研究员、UT斯达康产品副总监、国家列车智能化工程技术研究中心副主任， 网新集团副总裁等职。

王勇先生与本公司及持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系， 未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公 司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

十七、审议通过了《公司2014 年度日常关联交易预计情况的议案》，并由董事会提交公司2013 年度股东大会审议；

2013 年预计全年发生日常关联交易总额不超过9,310 万元。

公司关联董事赵建、史烈、潘丽春予以回避表决，参与表决的非关联董事全票赞成通过。 独立董事于宁、费忠新、姚强、贾利民在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可，同意 提交公司第五届董事会第十四次会议审议，并在会上发表了表示同意的独立意见。

根据《深交所股票上市规则》及公司《章程》、《关联交易决策制度》的相关规定，本次 预计发生的日常经营关联交易尚需提请公司2013 年度股东大会审议。与该项交易有利害关系 的关联股东浙大网新科技股份有限公司、杭州成尚科技有限公司、浙江浙大网新教育发展有 限公司及浙江浙大圆正集团有限公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。将放弃在股东 大会上对此议案的投票权。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》《上海证券 报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的《公司2014 年度日常关联交易预计情 况的公告》。

表决结果：同意票数8 票，反对票数0 票，弃权票数0 票，回避3 票。（按规定关联董事 赵建、史烈、潘丽春予以回避表决。参与表决的非关联董事全票赞成通过） 十八、审议通过了《公司关于2014 年为子公司提供担保、子公司为本公司提供担保以及子 公司互保额度的议案》，并由董事会提交公司2013 年度股东大会审议；

具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司关于2014 年为子公司提供担保、子公 司为本公司提供担保以及子公司互保额度的公告》。

公司独立董事于宁、费忠新、姚强、贾利民对公司此议案出具了表示同意的独立意见。 表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票，回避3 票。

十九、审议通过了《关于2014 年与公司股东浙大网新科技股份有限公司进行互保的议案》， 并由董事会提交公司2013 年度股东大会审议；

为用于补充经营流动资金，同意与公司第一股东浙大网新科技股份有限公司就银行贷款 提供互保，互保额度不超过人民币5000 万元(含5000 万元)。与上述关联交易有利害关系的 公司关联股东浙大网新科技股份有限公司、杭州成尚科技有限公司、浙江浙大网新教育发展 有限公司及浙江浙大圆正集团有限公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日 报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2014 年与公司股东浙大网新科 技股份有限公司进行互保的公告》。

公司关联赵建、史烈、潘丽春予以回避表决，参与表决的非关联董事全票赞成通过。公 司独立董事于宁、费忠新、姚强、贾利民对此议案出具了表示同意的独立意见。

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众合机电 第五届董事会第十四次会议决议公告

表决结果：同意票8 票，反对票0 票，弃权0 票，回避3 票。（按规定关联董事赵建、 史烈、潘丽春予以回避表决。参与表决的非关联董事全票赞成通过）

二十、审议通过了《关于2014年为公司控股股东“网新集团”保加利亚的项目提供担保的议 案》，并由董事会提交公司2013年度股东大会审议；

根据2013 年12 月31 日的公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于授权黄尚 平先生代表公司参与保加利亚项目最终决算的谈判并签署谅解协议的议案》，以及2014 年1 月2 日对外公告的《关于与保加利亚项目最终决算的谈判并签署谅解协议风险提示性公告》 （具体内容详见2014 年1 月3 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、 《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告），本公司全资子公司 “网新机电”预计最终损失合同应收款 1760 万欧元。考虑到保加利亚项目的实际实施方为 我司全资子公司，且该项目的余款回笼将对我司的利润及未来现金流产生直接的影响，同意 公司为网新集团就保加利亚脱硫项目进行的融资、资信业务提供专项连带责任保证担保，担 保额度控制在上述金额50%以内（即不超过900 万欧元或等值人民币）。

与上述关联交易有利害关系的公司关联股东浙大网新科技股份有限公司、杭州成尚科技 有限公司、浙江浙大网新教育发展有限公司及浙江浙大圆正集团有限公司将放弃在股东大会 上对此议案的投票权。

具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日 报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2014 年为公司控股股东“网新 集团”保加利亚的项目提供担保的的公告》。

公司关联赵建、史烈、潘丽春予以回避表决，参与表决的非关联董事全票赞成通过。公 司独立董事于宁、费忠新、姚强、贾利民对此议案出具了表示同意的独立意见。

表决结果：同意票8 票，反对票0 票，弃权0 票，回避3 票。（按规定关联董事赵建、 史烈、潘丽春予以回避表决。参与表决的非关联董事全票赞成通过）

二十一、审议通过了《关于公司2014年为参股公司提供担保的议案》，并由董事会提交公司 2013年度股东大会审议；

同意公司2014 为参股公司——智利信息技术有限公司、墨西哥信息技术有限公司提供最 高额等值人民币20,000 万元的共用担保，该共用担保额度在两个项目投资建设运营过程中基 于相关合同为项目公司提供配套供货、服务等所需的贸易融资等配套融资业务提供阶段性担 保。其中在额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔 签订）相关担保协议，并要求智利信息技术有限公司、墨西哥信息技术有限公司的股东提供 反担保函。

具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日 报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2014 年为参股公司提供担 保的的公告》。

公司独立董事于宁、费忠新、姚强、贾利民对此议案出具了表示同意的独立意见。 表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票，回避0 票。

二十二、审议通过了《关于向浙商银行及交通银行申请授信的议案》

根据公司2014 年经营计划和公司现有的融资需求情况，同意向浙商银行股份有限公司杭 州分行商请总额为人民币10000 万元的综合授信（浙商银行股份有限公司杭州分行的人民币 10000 万综合授信由浙江浙大网新机电工程有限公司提供担保），期限一年；向交通银行股份 有限公司杭州杭大路支行商请总额为人民币4000 万元的授信，其中3000 万为银行保函，1000 万为保理，期限一年。

表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票，回避0 票。

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二十三、审议通过了《关于公司对应收保加利亚项目工程款专项计提坏账准备的议案》

保加利亚项目已于2012 年8 月完工交付。截至2012 年12 月31 日止，子公司浙江浙大 网新机电工程有限公司账列应收未收工程款折合人民币18,419.53 万元。因工期延误等多方 面原因，合同履约产生纠纷，2013 年度未有回款，应收工程款形成呆账。经多轮谈判，2013 年12 月31 日公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于授权黄尚平先生代表公司参与 保加利亚项目最终决算的谈判并签署谅解协议的议案》，2014 年1 月2 日对外发布风险提示 性公告。

至今，最终决算谈判及签署谅解协议尚未完成，预计无法实现，合同纠纷很可能以司法 途径解决。综合前期谈判所掌握的信息和律师分析判断意见，基于谨慎性原则，应收未收工 程款预计可实现回款人民币5,893.23 万元（折合700 万欧元），在以前年度已计提坏账准备 2,046.74 万元的基础上，2013 年度需追加计提坏账准备10,479.56 万元。

公司独立董事于宁、费忠新、姚强、贾利民对此议案出具了表示同意的独立意见。 表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票，回避0 票。

特此公告。

浙江众合机电股份有限公司董事会 二0 一四年四月二十一日

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