UniTTEC Co., Ltd. — Board/Management Information 2014

Feb 25, 2014

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浙江众合机电股份有限公司独立董事 关于对公司第五届董事会第十三次会议 事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司 章程》等有关规定，我们作为浙江众合机电股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，基于独立判断的立场，对公司第五届董事会第十三次会议审议的相 关事项发表意见如下：

一、关于对《关于收购“网新智能”91.00%股权暨关联交易的议案》的事前认 可及独立意见

为更好地把握城市轨道交通建设的历史性机遇，整合资源实现公司整体价值 最大化；同时集中资源做强、做精、做大公司轨道事业，公司拟收购三家公司（浙 —— 江网新技术有限公司、杭州清林投资咨询有限公司及关联公司 网新创新研究 开发有限公司）合计持有浙江网新智能技术有限公司（以下简称“网新智能”） 的91%股权，其中包括浙江网新技术有限公司持有59.15%股权、杭州清林投资咨 询有限公司持有22.75%股权、关联公司——网新创新研究开发有限公司持有 9.10%股权，杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）同意前述股权转让并 放弃优先购买权以及其他影响本次股权收购的其他权利;合计收购价格为人民币 3，114.42 万元，其中包括浙江网新技术有限公司收购款人民币2,024.37 万元、 杭州清林投资咨询有限公司收购款人民币778.61 万元、关联公司——网新创新 研究开发有限公司收购款人民币311.44 万元。上述收购行为完成后，本公司持 有网新智能91%，网新智能将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围，杭 州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）持有网新智能9%股权。

经双方协商一致，本公司与杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）、 —— 浙江网新技术有限公司、杭州清林投资咨询有限公司、关联公司 网新创新研 究开发有限公司于 2014 年 2 月21 日在杭州签订了《股权收购框架协议》，依

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据北京北方亚事资产评估有限责任公司于2014 年1 月27 日出具的北方亚事评报 字[2014]第01-15 号《资产评估报告》，截至评估基准日2013 年11 月30 日， 网新智能的资产评估价值为7,678.93 万元，负债评估价值为846.92 万元，净资 产评估价值为6,832.01 万元。根据《股权收购框架协议》，本公司拟收购三家 —— 公司（浙江网新技术有限公司、杭州清林投资咨询有限公司及关联公司 网新 创新研究开发有限公司）合计持有浙江网新智能技术有限公司（以下简称“网新 智能”）的91%股权，杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）同意前述股 权转让并放弃优先购买权以及其他影响本次股权收购的其他权利。各方同意以前 述评估价格作为本次股权转让的作价依据，并结合本公司承继《股权收购框架协 议》中第二条约定的股权回购义务[即杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合 伙）有权在2016 年1 月18 日前以书面方式要求本公司收购杭州杭商宝石创业投 资合伙企业（有限合伙）持有的网新智能的全部股权，收购价格具体计算方式为： 收购价款=[（4,000 万元-986.41 万元）×（1+8%）×投资时间/12]- 杭州杭商 宝石创业投资合伙企业（有限合伙）已获得的现金红利+704 万元。（投资时间 从2014 年4 月1 日之日起至购买价款实际支付之日止时按月份计算时间，不足 整月的，按比例折算）]作调整和确认，合计收购价格为人民币3,114.42 万元。 由于该议案已构成关联交易，关联董事回避表决，由非关联董事进行表决。

该议案还需提交公司2014 年第一次临时股东大会审议批准。本次关联交易 未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

经独立董事事前充分论证，认为：董事会所审议的股权事项符合有关法律法 规的规定，定价公允，公平合理，不存在损害上市公司和非关联股东及中小股东 利益的行为；公司该股权转让事项不会对公司主营业务的发展产生影响，亦不会 对公司治理及依法合规经营造成不利影响。我们同意将《关于收购“网新智能” 91.00%股权暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十三次会议审议，董事 会对上述交易按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决，交易决策程序合法 合规且符合《公司章程》的规定，我们同意公司本次股权转让事项。

二、关于对《关于拟收购“网新中控”75%股权的议案》的事前认可及独立意见

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为更好地把握城市轨道交通建设的历史性机遇，整合资源实现公司整体价值最大 化；同时集中资源做强、做精、做大公司轨道事业，公司拟收购三家公司（浙江 —— 中控研究院有限公司、赵鸿鸣及关联公司 网新创新研究开发有限公司）合计 持有浙江网新中控信息技术有限公司（以下简称“网新中控”）的75%股权，其 中包括浙江中控研究院有限公司持有29.25%股权、赵鸿鸣持有7.5%股权、关联 公司——网新创新研究开发有限公司持有38.25%股权，杭州杭商宝石创业投资 合伙企业（有限合伙）同意前述股权转让并放弃优先购买权以及其他影响本次股 权收购的其他权利；合计收购价格为人民币7,095.53 万元，其中包括浙江网新 中控信息技术有限公司收购款人民币2,767.26 万元、赵鸿鸣收购款人民币 709.55 万元、关联公司——网新创新研究开发有限公司收购款人民币3,618.72 万元。上述收购行为完成后，本公司持有网新中控75%股权，网新中控将成为公 司控股子公司，纳入公司合并报表范围，杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限 合伙）持有网新中控25%股权。

经双方协商一致，本公司与杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）、 —— 浙江中控研究院有限公司、赵鸿鸣及关联公司 网新创新研究开发有限公司于 2014 年 2 月21 日在杭州签订了《股权收购框架协议》，依据北京北方亚事资产 评估有限责任公司于2014 年1 月27 日出具的北方亚事评报字[2014]第01-014 号《资产评估报告》，截至评估基准日2013 年11 月30 日，网新中控的资产评 估价值为13,081.92 万元，负债评估价值为1,093.06 万元，净资产评估价值为 11,988.86 万元。根据《股权收购框架协议》，本公司拟收购三家公司（浙江中 —— 控研究院有限公司、赵鸿鸣及关联公司 网新创新研究开发有限公司）合计持 有浙江网新中控信息技术有限公司（以下简称“网新中控”）的75%股权，杭州 杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）同意前述股权转让并放弃优先购买权以 及其他影响本次股权收购的其他权利。各方同意以前述评估价格作为本次股权转 让的作价依据，并结合本公司承继的《股权收购框架协议》第二条约定的股权回 购义务[即：杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）有权在2016 年6 月 30日前以书面方式要求本公司收购杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙） 持有的网新中控的全部股权，收购价格按收购时网新中控净资产价值为作价依据 和按双方约定的固定收益为作价依据计算的股权价值孰高原则确定。按约定的固

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定收益为计价依据的具体计算方式为：收购价款= =[4000 万元×（1+8%）×投 资时间/12]- 杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）已获得的现金红利。 （投资时间从（2011 年5 月31 日/2011 年6 月30 日）之日起至购买价款实际支 付之日止时按月份计算时间，不足整月的，按比例折算）]作调整和确认，合计 收购价格确定为人民币7,095.53 万元 。

由于该议案已构成关联交易，关联董事回避表决，由非关联董事进行表决。 该议案还需提交公司2014 年第一次临时股东大会审议批准。本次关联交易 未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

经独立董事事前充分论证，认为：董事会所审议的股权事项符合有关法律法 规的规定，定价公允，公平合理，不存在损害上市公司和非关联股东及中小股东 利益的行为；公司该股权转让事项不会对公司主营业务的发展产生影响，亦不会 对公司治理及依法合规经营造成不利影响。我们同意将《关于拟收购“网新中控” 75%股权的议案》提交公司第五届董事会第十三次会议审议，董事会对上述交易 按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决，交易决策程序合法合规且符合《公 司章程》的规定，我们同意公司本次股权转让事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《浙江众合机电股份有限公司第五届董事会第十三次会议独立 董事的独立意见》之签字页）

独立董事签字：

于宁 费忠新 贾利民 姚 强

浙江众合机电股份有限公司

董事会 2014 年2 月25 日

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