UniTTEC Co., Ltd. — Board/Management Information 2014

Feb 25, 2014

众合机电 五届董事会十三次会议（通讯方式）决议公告

证券代码：000925 证券简称：众合机电 公告编号：临2014—006

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浙江众合机电股份有限公司第五届董事会 第十三次会议（通讯方式）决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江众合机电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事 会第十三次会议通知及相关资料于2014年2月18日以电子邮件送达全体董、监事， 会议于2014年2月25日以通讯方式召开，本次董事会应参与表决董事11人，实际 参与表决董事 11人。公司监事列席了本次会议。会议在保证所有董事充分发表 意见的前提下，以面签或传真送达方式审议表决。本次会议的召集、召开与表决 程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式审议 并通过了如下议案：

一、《关于申请流动资金贷款的议案》

根据公司2014年经营计划和公司现有资金情况，同意公司向华厦银行股份 有限公司杭州信义支行申请流动资金贷款，金额不超过2亿元人民币 （￥200,000,000.00元），用于补充公司流动资金。

表决结果：11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。议案获得通过。

二、《关于收购“网新智能”91.00%股权暨关联交易的议案》

为更好地把握城市轨道交通建设的历史性机遇，整合资源实现公司整体价值 最大化；同时集中资源做强、做精、做大公司轨道事业，公司拟收购三家公司（浙 —— 江网新技术有限公司、杭州清林投资咨询有限公司及关联公司 网新创新研究 开发有限公司）合计持有浙江网新智能技术有限公司（以下简称“网新智能”） 的91%股权，其中包括浙江网新技术有限公司持有59.15%股权、杭州清林投资咨 询有限公司持有22.75%股权、关联公司——网新创新研究开发有限公司持有 9.10%股权，杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）同意前述股权转让并 放弃优先购买权以及其他影响本次股权收购的其他权利，合计收购价格为人民币

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众合机电 五届董事会十三次会议（通讯方式）决议公告

3,114.42 万元，其中包括浙江网新技术有限公司收购款人民币2,024.37 万元、 杭州清林投资咨询有限公司收购款人民币778.61 万元、关联公司——网新创新 研究开发有限公司收购款人民币311.44 万元。上述收购行为完成后，本公司持 有网新智能91%，网新智能将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围，杭 州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）持有网新智能9%股权。

经双方协商一致，本公司与杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）、 —— 浙江网新技术有限公司、杭州清林投资咨询有限公司、关联公司 网新创新研 究开发有限公司于 2014 年 2 月21 日在杭州签订了《股权收购框架协议》，依 据北京北方亚事资产评估有限责任公司于2014 年1 月27 日出具的北方亚事评报 字[2014]第01-15 号《资产评估报告》，截至评估基准日2013 年11 月30 日， 网新智能的资产评估价值为7,678.93 万元，负债评估价值为846.92 万元，净资 产评估价值为6,832.01 万元。根据《股权收购框架协议》，本公司拟收购三家 —— 公司（浙江网新技术有限公司、杭州清林投资咨询有限公司及关联公司 网新 创新研究开发有限公司）合计持有浙江网新智能技术有限公司（以下简称“网新 智能”）的91%股权，杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）同意前述股 权转让并放弃优先购买权以及其他影响本次股权收购的其他权利。各方同意以前 述评估价格作为本次股权转让的作价依据，并结合本公司承继《股权收购框架协 议》中第二条约定的股权回购义务[即杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合 伙）有权在2016 年1 月18 日前以书面方式要求本公司收购杭州杭商宝石创业投 资合伙企业（有限合伙）持有的网新智能的全部股权，收购价格具体计算方式为： 收购价款=[（4,000 万元-986.41 万元）×（1+8%）×投资时间/12]- 杭州杭商 宝石创业投资合伙企业（有限合伙）已获得的现金红利+704 万元。（投资时间 从2014 年4 月1 日之日起至购买价款实际支付之日止时按月份计算时间，不足 整月的，按比例折算）]作调整和确认，合计收购价格为人民币3,114.42 万元。 由于该议案已构成关联交易，关联董事回避表决，由非关联董事进行表决。 该议案还需提交公司2014 年第一次临时股东大会审议批准。

表决结果：8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。（关联董事赵建、史烈、潘丽 春回避表决）。议案获得通过。

详见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国 证监会指定信息披露互联网：http://www.cninfo.com.cn 上披露的公司临

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众合机电 五届董事会十三次会议（通讯方式）决议公告

“2014-007”-《浙江众合机电股份有限公司收购“网新智能”91.00%股权暨关 联交易决议公告》

三、《关于拟收购“网新中控”75.00%股权暨关联交易的议案》

为更好地把握城市轨道交通建设的历史性机遇，整合资源实现公司整体价值 最大化；同时集中资源做强、做精、做大公司轨道事业，公司拟收购三家公司（浙 —— 江中控研究院有限公司、赵鸿鸣及关联公司 网新创新研究开发有限公司）合 计持有浙江网新中控信息技术有限公司（以下简称“网新中控”）的75%股权， 其中包括浙江中控研究院有限公司持有29.25%股权、赵鸿鸣持有7.5%股权、关 联公司——网新创新研究开发有限公司持有38.25%股权；合计收购价格为人民 币7,095.53 万元，其中包括浙江网新中控信息技术有限公司收购款人民币 2,767.26 万元、赵鸿鸣收购款人民币709.55 万元、关联公司——网新创新研究 开发有限公司收购款人民币3,618.72 万元。上述收购行为完成后，本公司持有 网新中控75%的股权，网新中控将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围， 杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）持有网新中控25%股权。

经双方协商一致，本公司与杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）、 —— 浙江中控研究院有限公司、赵鸿鸣及关联公司 网新创新研究开发有限公司于 2014 年 2 月21 日在杭州签订了《股权收购框架协议》，依据北京北方亚事资产 评估有限责任公司于2014 年1 月27 日出具的北方亚事评报字[2014]第01-014 号《资产评估报告》，截至评估基准日2013 年11 月30 日，网新中控的资产评 估价值为13,081.92 万元，负债评估价值为1,093.06 万元，净资产评估价值为 11,988.86 万元。根据《股权收购框架协议》，本公司拟收购三家公司（浙江中 —— 控研究院有限公司、赵鸿鸣及关联公司 网新创新研究开发有限公司）合计持 有浙江网新中控信息技术有限公司（以下简称“网新中控”）的75%股权，杭州 杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）同意前述股权转让并放弃优先购买权以 及其他影响本次股权收购的其他权利。各方同意以前述评估价格作为本次股权转 让的作价依据，并结合本公司承继的《股权收购框架协议》第二条约定的股权回 购义务[即：杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）有权在2016 年6 月 30 日前以书面方式要求本公司收购杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙） 持有的网新中控的全部股权，收购价格按收购时网新中控净资产价值为作价依据 和按双方约定的固定收益为作价依据计算的股权价值孰高原则确定。按约定的固

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众合机电 五届董事会十三次会议（通讯方式）决议公告

定收益为计价依据的具体计算方式为：收购价款= =[4000 万元×（1+8%）×投 资时间/12]- 杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）已获得的现金红利。 （投资时间从（2011 年5 月31 日/2011 年6 月30 日）之日起至购买价款实际支 付之日止时按月份计算时间，不足整月的，按比例折算）]作调整和确认，合计 收购价格确定为人民币7,095.53 万元 。

由于该议案已构成关联交易，关联董事回避表决，由非关联董事进行表决。 该议案还需提交公司2014 年第一次临时股东大会审议批准。

表决结果：8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。（关联董事赵建、史烈、潘 丽春回避表决）。议案获得通过。

详见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国 证监会指定信息披露互联网：http://www.cninfo.com.cn 上披露的公司“临 2014-008”-《浙江众合机电股份有限公司收购“网新中控”75.00%股权暨关联 交易决议公告》

四、《关于召开2014 年第一次临时股东大会的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的有关规定，结合公 司实际情况，同意召开本公司2014年第一次临时股东大会。

现场会议召开时间为：2014年3月13日（星期四）14：00，地点为杭州市滨 江区江汉路1785号双城国际4号楼10层会议室。

互联网投票系统投票时间：2014年3月12日下午15:00—2014年3月13日下午 15:00

交易系统投票具体时间为：2014年3月13日上午9:30—11:30,下午13:00— 15:00

表决结果：11 票同意， 0票反对， 0票弃权。

详见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及 中国证监会指定信息披露互联网：http://www.cninfo.com.cn 上披露的公 司“临2014-009”—《关于召开2014 年第一次临时股东大会的通知》

特此公告。

浙江众合机电股份有限公司董事会

二〇一四年二月二十五日

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