UniTTEC Co., Ltd. — Board/Management Information 2014

Jan 1, 2014

证券代码：000925 证券简称：众合机电 公告编号：临2013 — 045

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浙江众合机电股份有限公司 第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江众合机电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十二次 会议通知于2013年12月24日以电子邮件和手机短信送达全体董、监事及高管人员，会议于2013 年12月31日上午9：30在杭州市滨江区江汉路1785号双城国际4号楼10层本公司会议室以现场 结合通讯会议的方式召开，会议应到董事11名，实到董事11名。公司董事史烈先生、独立董 事于宁先生、费忠新先生、姚强先生因出差以通讯形式参加本次会议。公司监事及高管人员 列席了会议。会议由董事长潘丽春女士主持。本次会议的参会人数、召集、召开程序及议事 内容均符合《公司法》和公司《章程》的规定，合法有效。会议内容如下：

一、 审议通过了《关于公司组织结构调整的议案》

根据公司未来五年的发展战略，公司轨道交通业务将发展成为居国内行业领导地位的以 自主信号系统为核心的轨道交通整体解决方案服务商；公司能源环保业务将发展成为国内细 分行业居领导地位的在大气治理、固废处理及清洁能源领域基于专有技术或产品的营运商。 为了更有效地实施既定战略，公司对两大核心业务实施整合，并相应调整组织结构，具体说 明如下：

1、组织结构调整：

将浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司（以下简称众合轨道）的业务平移到公司本 级；同时，整合浙江浙大网新集团有限公司（以下简称网新集团）相关轨道业务；对浙江浙 大网新机电工程有限公司（以下简称网新机电）及公司本级的节能环保业务进行整合。 新的组织结构如图所示：

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• 2、公司内部组织机构调整如下：

（1）公司新设十个部门，分别为：营销中心、信号系统事业一部、信号系统事业二部、 AFC 系统事业部、运营管理中心、供应链管理中心、质量管理部、安全管理部、信息技术部、 法务部；

• （2）原轨道交通事业部更名为市场及业务发展部；。

• 原财务部更名为财务中心；

原金融服务部更名为资金管理部，作为二级部门，纳入财务中心管理。

原审计法务部改名为内部审计部； 撤销能源环保事业部；

表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票。

二、 审议通过了《关于免去张殷先生公司执行总裁职务的议案》

表决结果：同意票 10 票，反对票0 票，弃权0 票。（按规定关联董事张殷先生予以回

避表决。参与表决的非关联董事全票赞成通过）

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众合机电 第五届董事会第十二次会议决议公告

三、审议通过了《关于公司高管人员调整的议案》

根据公司未来五年的发展战略，公司轨道交通业务将发展成为居国内行业领导地位的以 自主信号系统为核心的轨道交通整体解决方案服务商；公司能源环保业务将发展成为国内细 分行业居领导地位的在大气治理、固废处理及清洁能源领域基于专有技术或产品的营运商。 经研究，公司新聘、调整部分高管，具体如下：

• 1、新聘邵行先生为公司高级副总裁；

• 2、新聘金晶女士为公司副总裁；

• 3、原任副总裁王国平先生升任公司高级副总裁；

• 4、原任财务总监江向阳女士升任公司副总裁兼财务总监。

上述高管的任期自此次会议审议通过之日起至第五届董事会届满为止。

公司独立董事于宁、费忠新、姚强、贾利民就此事发表了独立意见，同意上述聘任。 同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票。

新聘高管个人简历：

1、 邵行 ，男，生于1964 年11 月，浙江大学硕士学位，高级工程师。历任IFS（中国） 公司中国区销售总监，杭州创业软件有限公司副总经理，北京北大方正电子有限公司副总裁， 浙江浙大网新集团有限公司副总裁，浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司总裁。2013 年 1 月起任浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司总裁。

邵行先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

2、 金晶 ，女，生于1967 年11 月，上海同济大学本科，高级工程师、全国工程总承包项 目经理，曾就职于广东省电力设计研究院，2004 年起历任浙江浙大网新机电工程有限公司设 计中心总经理、生产体系分管副总裁，现任浙江浙大网新机电工程有限公司常务副总裁。 金晶女士通过公司股权激励持有本公司股份50 万股，未受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

四、审议通过了《关于拟收购“网新智能”股权的议案》

—— 公司拟收购关联公司 网新创新研究开发有限公司（以下简称“网新创新”）参股公司 —— “ ” 浙江网新智能技术有限公司（以下简称 网新智能 ）91.00%的股权。

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众合机电 第五届董事会第十二次会议决议公告

网新智能成立于2010 年9 月8 日，公司注册资本为21,978,022 元，经营范围为技术开发、 技术服务、智能列车技术，计算机，传感设备，轨道交通控制技术，轨道交通机动控制系统， 系统集成。股权结构如下：浙江网新技术有限公司59.15%、杭州清林投资咨询有限公司22.75%、 关联公司网新创新9.10%，杭州杭商宝石创业投资合伙企业9%。该公司目前主要从事高速列 车智能化系统开发，已取得阶段性成果。为更好地把握城市轨道交通建设的历史性机遇，整 合资源实现公司整体价值最大化；同时集中资源做强、做精、做大公司轨道事业，公司董事 会授权公司经营层就收购股权开展财务审计、资产评估等相关前期工作，再报董事会审议批 准后，具体操作本次股权转让事宜。本次拟收购除杭州杭商宝石创业投资合伙企业所持9%股 权外的其他91%股权。收购完成后网新智能将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

网新智能系网新创新参股公司，网新创新系本公司母公司浙江浙大网新集团有限公司控 股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》第10.1.3 条第（二）项的 规定网新智能为本公司的关联法人。3 名关联董事赵建、史烈、潘丽春需回避表决。

公司将根据本次股权转让的相关进程持续履行信息披露义务。

表决结果：同意票数8 票，反对票数0 票，弃权票数0 票。（按规定关联董事赵建先生、 史烈先生、潘丽春女士予以回避表决。参与表决的非关联董事全票赞成通过）

五、审议通过了《关于拟收购“网新中控”股权的议案》

—— 公司拟收购关联公司 网新创新研究开发有限公司（以下简称“网新创新”）下属子公 —— “ ” 司 浙江网新中控信息技术有限公司（以下简称 网新中控 ） 75%的股权。

网新中控成立于2010 年6 月3 日，注册资本为8000 万元人民币，经营范围为铁路智能化 系统的研发、销售、安装及技术服务；智能安全技术的研发及技术服务；智能产品、电子产 品的研发、销售及技术服务、工程技术服务；计算机软件、硬件、机电一体化产品的开发、 生产、销售；电子信息技术及电气自动化装备的研究、开发、服务及技术转让；产品的进出 口业务。股权结构如下：关联公司网新创新38.25%、浙江中控研究院有限公司29.25%、杭州 杭商宝石创业投资合伙企业25%、赵鸿鸣7.5%。该公司目前主要从事基于引进德国技术的安 全计算机平台的轻轨、有轨等轨道交通信号系统技术开发，已取得阶段性成果。为更好地把 握城市轨道交通建设的历史性机遇，整合资源实现公司整体价值最大化；同时集中资源做强、 做精、做大公司轨道事业，公司董事会授权公司经营层就收购股权开展财务审计、资产评估 等相关前期工作。再报董事会审议批准后，具体操作本次股权转让事宜。本次拟收购除杭州

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众合机电 第五届董事会第十二次会议决议公告

杭商宝石创业投资合伙企业所持25%股权外的其他75%股权。收购完成后网新中控将成为公司 控股子公司，纳入公司合并报表范围。

网新创新系本公司母公司浙江浙大网新集团有限公司控股子公司。根据《深圳证券交易 所股票上市规则（2012 年修订）》第10.1.3 条第（二）项的规定网新中控为本公司的关联法 人。3 名关联董事赵建、史烈、潘丽春需回避表决。

公司将根据本次股权转让的相关进程持续履行信息披露义务。

表决结果：同意票数8 票，反对票数0 票，弃权票数0 票。（按规定关联董事赵建先生、 史烈先生、潘丽春女士予以回避表决。参与表决的非关联董事全票赞成通过）

六、审议通过了《关于授权黄尚平先生代表公司参与保加利亚项目最终决算的谈判并签署谅 解协议的议案》

详见同日公告的临2013-047《浙江众合机电股份有限公司关于与保加利亚项目最终决算 的谈判并签署谅解协议风险提示性公告》。

同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票。

特此公告。

浙江众合机电股份有限公司董事会 二0 一三年十二月三十一日

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