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UniTTEC Co., Ltd. Board/Management Information 2013
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Board/Management Information
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| 浙江众合机电股份有限公司 | |||
|---|---|---|---|
| 第五届董事会第八次会议 | |||
| 会议资料(一) |
浙江众合机电股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告
2012 年,公司完成了新一届董事会的换届选举工作,新任与历任独立董事 均严格按照有关法律、法规和公司《章程》的规定,认真、勤勉地履行独立董事 的职责,充分发挥独立董事的独立作用,按时出席了 2012 年度相关会议,并对 董事会的相关议案发表了独立意见,维护了公司整体利益,维护了全体股东尤其 是中小股东的合法权益。作为公司的独立董事,现将 2012 年度的主要履职情况 报告如下:
一、 独立董事换届选举及担任董事会专门委员会委员的情况
于宁先生、费忠新先生、姚强先生、贾利民先生为公司第五届董事会独立董 事。公司于 2012 年 4 月 26 日完成董事会的换届选举,王秋潮先生因公务繁忙请 辞公司独立董事职务;刘晓松先生因已连续六年担任公司独立董事,不能再担任 公司独立董事职务。经董事会推荐,公司股东大会选举于宁先生、费忠新先生、 姚强先生、贾利民先生为第五届董事会独立董事。本年度,公司四名独立董事均 担任董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和投资发展战略委员会 的委员,并分别担任除投资发展战略委员会之外其他三个委员会的主任委员职 务。
二、出席公司会议情况
(一)董事会会议
| 独立董事姓名 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
|---|---|---|---|---|
| 王秋潮 | 4 | 0 | 0 | 否 |
| 刘晓松 | 4 | 0 | 0 | 否 |
| 于宁 | 12 | 0 | 0 | 否 |
| 费忠新 | 12 | 0 | 0 | 否 |
| 姚强 | 8 | 0 | 0 | 否 |
| 贾利民 | 8 | 0 | 0 | 否 |
2012 年度,我们出席董事会情况如下:
| 报告期内董事会会议召开次数 | 12 |
|---|---|
| 现场会议召开次数 | 3 |
| 通讯方式召开次数 | 9 |
(二)2012 年度,公司共召开 4 次股东大会。即 2011 年度股东大会、2012 年第一次临时股东大会、2012 年第二次临时股东大会、2012 年第三次临时股东 大会。四次股东大会的通知、召开、出席人员的资格、表决程序均符合《公司法》、 《上市公司股东大会规范意见》和公司《章程》的有关规定,国浩律师集团(杭 州)事务所均为上述股东大会出具了法律意见书。
三、发表独立意见情况
我们作为独立董事,本年度对出席的会议所审议的事项均参加了表决,对项 目投资和关联交易等一些事项提出了建设性意见,未对审议事项提出异议和否决 性意见;未有提议召开董事会的情况发生;未有提议聘用或解聘会计师事务所的 情况发生;未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
根据有关规定,2012 年度我们对公司的董事会换届、高管聘任、高管薪酬、 会计师事务所聘用、关联交易、担保和关联方资金往来情况、对外投资等事项等 发表了独立意见,具体如下:
| 序号 | 独立意见标题 | 主题 | 意见类型 | 发表时间 |
|---|---|---|---|---|
| 关于为子公司提供担保 | 公司子公司为网新(香 | 对外担 | 2012.3.14 | |
| 1 | 的事项提交董事会审议的意见 | 港)众合轨道提供担保支持 | 保 | |
| 关于2011年度控股股东 | 核查控股股东及其他 | 关联方 | ||
| 2 | 及其他关联方占有公司 | 关联方占用资金的情 | 资金往 | |
| 资金、公司对外担保情况 | 况 | 来 | ||
| 的专项说明及独立意见 | ||||
| 3 | 关于对公司2011年度《内 | 2011年度内部控制自 | 内部控 | |
| 部控制自我评价报告》的 | 我评价报告 | 制 | ||
| 意见 | 2012.4.5 | |||
| 4 | 关于对公司2011年度利 | 2011年度利润分配预 | 利润分 | |
| 润分配预案的独立意见 | 案 | 配 | ||
| 5 | 关于续聘会计师事务所 | 聘请2012年度审计单 | 聘请会 | |
| 的独立意见 | 位 | 计师 | ||
| 6 | 关于公司及控股子公司 | 预计2012年度日常关 | 关联交 | |
| 2012年度日常关联交易 | 联交易金额 | 易 |
| 预计情况的独立意见 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 关于2012年为子公司提 | 预计2012年对外担保 | 对外担 | ||
| 7 | 供担保和子公司进行互 | 金额 | 保 | |
| 保事项的独立董事意见 | ||||
| 关于2012年与公司股东 | 预计2012年对外担保 | 对外担 | ||
| 浙大网新科技股份有限 | 金额 | 保 | ||
| 8 | 公司进行互保事项的独 | |||
| 立意见 | ||||
| 关于第五届董事会候选 | 选举第五届董事会 | 董事会 | ||
| 9 | 人的独立意见 | 换届 | ||
| 关于聘任高管人员的独 | 聘任总裁、执行总裁、 | 高管聘 | 2012.4.26 | |
| 10 | 立意见 | 副总裁、董秘、财务总 | 任 | |
| 监 | ||||
| 关于公司2012年度董事、 | 2012年度董事、监事、 | 高管薪 | 2012.5.18 | |
| 11 | 监事、高级管理人员的薪 | 高级管理人员的薪酬 | 酬 | |
| 酬提案的独立意见 | 提案 | |||
| 关于修改公司〈章程〉的 | 公司对《章程》中利润 | 修改公 | 2012.7.30 | |
| 12 | 独立意见 | 分配政策的修改 | 司《章 | |
| 程》 | ||||
| 关于2012年中期对外担 | 2012年中期对外担保 | 对外担 | 2012.8.21 | |
| 13 | 保及关联方占用资金情 | 及关联方占用资金情 | 保及关 | |
| 况的专项说明及独立意 | 况 | 联方资 | ||
| 见 | 金往来 | |||
| 关于调整公司2012年为 | 调整公司2012年为子 | 对外担 | ||
| 14 | 子公司提供担保及子公 | 公司提供担保及子公 | 保 | |
| 司互保额度的独立意见 | 司互保额度 | |||
| 15 | 关于聘任高管人员的独 | 聘任公司副总裁 | 高管聘 | 2012.10.23 |
| 立意见 | 任 | |||
| 关于与浙江网新中控创 | 与浙江网新中控创新 | 关联交 | 2012.11.8 | |
| 新技术研究开发有限公 | 技术研究开发有限公 | 易 | ||
| 16 | 司签署自研CBTC信号系 | 司签署自研CBTC信号 | ||
| 统工程化及安全计算机 | 系统工程化及安全计 | |||
| 平台合作框架协议的独 | 算机平台合作框架协 | |||
| 立意见 | 议 | |||
| 17 | 关于投资设立子公司暨 | 投资设立子公司暨关 | 对外投 | |
| 关联交易的独立意见 | 联交易 | 资暨关 | ||
| 联交易 | ||||
| 18 | 关于投资设立全资子公 | 投资设立全资子公司 | 对外投 |
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| 司的独立意见 | 资 | |||
|---|---|---|---|---|
| 19 | 关于对全资子公司减资 | 对全资子公司减资 | 对外投 | |
| 的独立意见 | 资 | |||
| 20 | 关于变更部分募集资金 | 变更部分募集资金投 | 变更募 | |
| 投资项目实施主体的独 | 资项目实施主体 | 集资金 | ||
| 立董事意见 | 实施主 | |||
| 体 | ||||
| 21 | 关于《浙江众合机电股份 | 限制性股票激励计划 | 股票激 | |
| 有限公司A股限制性股票 | (草案) | 励 | ||
| 激励计划(草案)》及其 | ||||
| 摘要的独立意见 | ||||
| 22 | 关于公司A股限制性股票 | 限制性股票激励计划 | 股票激 | 2012.12.28 |
| 激励计划(草案修订稿) | (草案修订稿)的补充 | 励 | ||
| 的补充独立意见 |
四、专门委员会工作情况
作为独立董事,我们在董事会投资发展战略委员会、审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中均有任职。报告期内,遵照各专门委员会的《工作细则》, 积极参与专门委员会的日常工作,认真履行有关职责。
独立董事贾利民、姚强作为投资发展战略委员会委员,在公司制度建设、投 资发展方面积极投入,对公司在经营中碰到的投资方向、投资法律风险积极提出 意见和建议。
独立董事费忠新、于宁作为审计委员会成员,出席了五次审计委员会专题会 议,审议公司定期财务报告及公司审计部提交的季度审计工作情况及审计发现等 议案,并按照监管要求逐次发表了审查意见,认为公司定期报告真实地反映了当 期财务状况和经营成果。为规范审计程序,做好审计监督工作,按照中国证监会 和深圳证券交易所规定,在公司编制 2012 年年度报告的过程中,与管理层沟通 了公司的经营情况和财务状况;对 2012 年度审计工作进行了跟踪检查,审阅了 会计报表,与年审会计师事务所就总体审计计划、年度审计重点进行了沟通,指 导年度审计工作的开展,对审计机构的工作情况进行了评价总结,并提出了续聘 2012 年度审计机构的意见;在年报审计工作中切实履行监督职责。
独立董事于宁、姚强、费忠新作为提名委员会成员,出席了一次提名委员会 专题会议,协助董事会完成换届工作,对公司聘任高管候选人员的任职资格进行 了认真审查,并向董事会提出审查意见,认为拟任高管人员符合任职资格。
独立董事贾利民、费忠新、于宁作为薪酬与考核委员会成员,出席了四次董 事会薪酬与考核委员会专题会议,依据公司 2012 年度主要财务指标和经营目标
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完成情况,对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬进行了考核;对公司薪酬制 度执行情况和董事、高级管理人员薪酬进行监督。认为公司年度报告披露的董监 事和高管人员的薪酬情况属实。
五、保护股东合法权益所做的工作
1、持续关注信息披露工作。我们严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律、法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定,对公司信息披露 的真实、准确、及时、完整、公平等情况进行监督检查,未发现有违规 披露的情况;
2、随着投资规模的扩大,作为独立董事,我们发挥各自在不同领域 的特长,积极与相关董事及经营层进行探讨交流,并就此在董事会、董 事会专门委员会上发表意见,为公司董事会日常工作及重要决策提供客 观、公正的决策建议,切实维护公司股东及全体股东的合法权益;
3、根据公司制定的《信息披露管理办法》、《关联交易决策制度》、《对 外担保管理制度》、《募集资金管理制度》等相关规定,针对公司 2012 年 度生产经营、财务管理、对外担保、关联交易等其他重大事项,进行主 动查询,本着实事求是、认真负责的态度,基于独立判断的立场,在相 关董事会会议上发表了专项意见,切实保护公众股东的利益;
4、我们在促进公司进一步加强规范化运作,完善内部控制制度,提 高公司抗风险管理能力等方面与公司保持了良好的沟通,并提出了合理 化建议;
5、不断加强学习,提高履职能力;认真学习证监会和深圳证券交易 所新出台的各项法规、制度,积极参加监管部门举办的相关培训。通过 学习,加深对相关法规制度的认识和理解,提高对公司和广大投资者合 法权益的保护意识。
以上是我们作为众合机电独立董事在 2012 年度履行职责情况的汇 报。我们认为,公司在 2012 年度对独立董事的工作给予了大力支持,没 有妨碍独立董事独立性的情况发生。
特此报告。
独立董事:于宁、费忠新、姚强、贾利民
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二○一三年三月三十一日
