UniTTEC Co., Ltd. — Board/Management Information 2013

Apr 1, 2013

众合机电 第五届董事会第八次会议决议公告

证券代码：000925 证券简称：众合机电 公告编号：临2013—006

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浙江众合机电股份有限公司 第五届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江众合机电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第八次会 议通知于2013年3月24日以电子邮件和手机短信送达全体董、监事及高管人员，会议于2013 年3月31日下午2：00在杭州市滨江区江汉路1785号双城国际4号楼17层本公司会议室以现场结 合通讯会议的方式召开，会议应到董事11名，实到董事11名。公司董事张殷先生、独立董事 贾利民先生因出差以通讯形式参加本次会议。公司监事及高管人员列席了会议。会议由董事 长潘丽春女士主持。本次会议的参会人数、召集、召开程序及议事内容均符合《公司法》和 公司《章程》的规定，合法有效。会议内容如下：

一、 听取了《独立董事2012年度述职报告》

二、听取了《董事会审计委员会关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事2012年度审计 工作总结的汇报》

三、听取了《董事会薪酬与考核委员会关于董、监事及高级管理人员2012年度薪酬考核实施 情况的汇报》

四、听取了 《公司2012年度总经理工作报告》

五、审议通过了《公司2012 年度财务决算报告》，并由董事会提交公司2012 年度股东大会 审议

表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票。

六、审议通过了《公司2012 年度利润分配预案》，并由董事会提交公司2012 年度股东大会 审议

经天健会计师事务所对本公司的审计，2012 年度公司实现利润总额为43,138,532.35 元， 归属于母公司的净利润为34,669,979.94 元。根据《公司法》、公司《章程》和新《企业会计 准则》的规定，母公司本年的净利润为2,471,769.67 元，加上2011 年末累计未分配利润

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众合机电 第五届董事会第八次会议决议公告

• -301,436,106.94 元，2012 年累计可供分配利润合计为-298,964,337.27 元。

鉴于母公司2012 年累计可供分配利润合计为-298,964,337.27 元，董事会拟定2012 年 度公司不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

独立董事对此发表意见如下：本年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本 符合实际情况，同意提交2012 年度股东大会予以审议。

表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票。

七、审议通过了《公司2012 年度董事会工作报告》，并由董事会提交公司2012 年度股东大 会审议

表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票。

八、审议通过了《公司2012 年度内部控制自我评价报告》, 全文详见公司指定信息披露网 站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn

独立董事对此发表意见如下：公司对子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、 信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理 的正常进行。《公司2012年度内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。

表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票。

九、审议通过了《公司募集资金2012 年度存放与使用情况的专项报告》，全文详见公司指 定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn

表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票。

• 十、审议通过了《公司2012 年度董事﹑监事﹑高层管理人员薪酬考核情况的报告》 表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票。

十一、审议通过了《公司2012 年年度报告及其摘要》，公司董事和高级管理人员签署了年 报确认书面意见，并由董事会提交公司2012 年度股东大会审议

• 《2012 年年度报告全文》详见深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网

• www.cninfo.com.cn，《2012 年年度报告摘要》详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的公司公告。 表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票。

• 十二、审议通过了《关于续聘2013 年度审计机构的议案》，并由董事会提交公司2012 年度 股东大会审议

同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2013 年度财务审计机构，2013 年 度审计费用为 110 万元。

公司独立董事于宁、费忠新、姚强、贾利民对该议案发表了独立意见，一致认为：鉴于

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众合机电 第五届董事会第八次会议决议公告

天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务的团队保持稳定，对公司情况有比 较详细和全面的了解，在2012 年度财务报告审计过程中能严格按照企业会计准则、中国注册 会计师审计准则的规定执行审计工作，较好地完成了公司2012 年度财务报告审计工作，我们 同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第五届董事会第八次会议做出的审议通过《关于 续聘2013 年度审计机构的议案》的决议。

表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票。 十三、审议通过了《公司及控股子公司2013 年度日常关联交易预计情况的议案》，并由董 事会提交公司2012 年度股东大会审议

2013 年预计全年发生日常关联交易总额不超过17,916 万元。

公司关联董事赵建、史烈、潘丽春予以回避表决，参与表决的非关联董事全票赞成通过。 独立董事于宁、费忠新、姚强、贾利民在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可，同意 提交公司第五届董事会第八次会议审议，并在会上发表了表示同意的独立意见。

根据《深交所股票上市规则》及公司《章程》、《关联交易决策制度》的相关规定，本 次预计发生的日常经营性关联交易尚需提请公司2012 年度股东大会审议。与该项交易有利害 关系的关联股东浙大网新科技股份有限公司、杭州成尚科技有限公司、浙江浙大网新教育发 展有限公司及浙江浙大圆正集团有限公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。具体内容 详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯 网www.cninfo.com.cn 的《公司关于2013 年度日常关联交易预计情况的公告》。

表决结果：同意票数8 票，反对票数0 票，弃权票数0 票。（按规定关联董事赵建、史 烈、潘丽春予以回避表决。参与表决的非关联董事全票赞成通过）

十四、审议通过了《公司关于2013 年为子公司提供担保和子公司进行互保的议案》，并由 董事会提交公司2012 年度股东大会审议

具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日 报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2013 年为子公司提供担保和子 公司互保额度的公告》。

公司独立董事于宁、费忠新、姚强、贾利民对公司此议案出具了表示同意的独立意见。 表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票。 十五、审议通过了《关于2013 年与公司股东浙大网新科技股份有限公司进行互保的议案》， 并由董事会提交公司2012 年度股东大会审议

为用于补充经营流动资金，同意与公司第一股东浙大网新科技股份有限公司就银行贷款 提供互保，互保额度不超过人民币5000 万元(含5000 万元)。与上述关联交易有利害关系的

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众合机电 第五届董事会第八次会议决议公告

公司关联股东浙大网新科技股份有限公司、杭州成尚科技有限公司、浙江浙大网新教育发展 有限公司及浙江浙大圆正集团有限公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日 报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2013 年与公司股东浙大网新科 技股份有限公司进行互保的公告》。

公司关联赵建、史烈、潘丽春予以回避表决，参与表决的非关联董事全票赞成通过。公 司独立董事于宁、费忠新、姚强、贾利民对此议案出具了表示同意的独立意见。 表决结果：同意票8 票，反对票0 票，弃权0 票。 十六、审议通过了《关于公司2013 年为参股公司提供担保的议案》，并由董事会提交公司 2012 年度股东大会审议

为规范公司的对外担保行为，提高财务工作效率，2013年度本公司为参股公司提供担保 的最高限额为20000万元。上述被担保企业的其它股东将股权作为质押向本公司提供反担保。

具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日 报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2013 年为参股公司提供担保的 的公告》。

• 公司独立董事于宁、费忠新、姚强、贾利民对此议案出具了表示同意的独立意见。 表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票。

十七、审议通过了《授权董事会办理公司A 股限制性股票激励计划的议案》，并由董事会提 交公司2012 年度股东大会审议

为保证公司首期限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会 办理限制性股票以下事宜：

（1）确定限制性股票激励计划的授予日；

• （2）在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，

• 按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量和价格进行调整；

• （3）在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的

• 全部事宜；

• （4）对激励对象的获授资格和获授条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪

• 酬与考核委员会行使；

• （5）决定激励对象是否可以解锁；

• （6）办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、

• 向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

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众合机电 第五届董事会第八次会议决议公告

• （7）办理未解锁限制性股票的注销；

• （8）对公司限制性股票计划进行管理；

• （9）办理实施限制性股票激励计划过程中所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需

• 由股东大会行使的权利除外。

• 本议案需提交公司2012 年度股东大会审议。

• 表决结果：同意票数11 票，反对票数0 票，弃权票数0 票。

• 十八、审议通过了《公司关于召开2012 年度股东大会的通知》

• 同意定于2013 年4 月23 日（星期二）下午14:00 在杭州市滨江区江汉路1785 号双城国

• 际4 号楼10 层本公司会议室召开公司2012 年度股东大会。

• 互联网投票系统投票时间为2013 年4 月22 日15:00—2013 年4 月23 日15:00；交易系

• 统投票具体时间为：2013 年4 月23 日9:30—11:30，13:00—15:00。

• 《浙江众合机电股份有限公司关于召开2012 年度股东大会的通知》详见公司指定信息披

• 露网站巨潮资讯网http://cninfo.com.cn 及同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证 券日报》、《上海证券报》上的公告。

表决结果：11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

特此公告。

浙江众合机电股份有限公司董事会 二0 一三年三月三十一日

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