UniTTEC Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Nov 8, 2012

众合机电 第五届董事会第六次会议决议公告

证券代码：000925 证券简称：众合机电 公告编号：临2012-042

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浙江众合机电股份有限公司 第五届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

浙江众合机电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第六 次会议通知及相关资料于2012年11月1日以电子邮件送达全体董、监事及高管人员，会 议于2012年11月8日上午9:30在杭州市滨江区江汉路1785号双城国际4号楼10层公司会 议室以现场结合电话会议的方式召开，会议应到董事11名，实到董事11名。公司董事张 殷先生、独立董事于宁先生、贾利民先生、姚强先生因出差以电话会议形式出席参加本 次会议。公司监事及高管人员列席了会议。会议由董事长潘丽春女士主持。本次会议的 参会人数、召集、召开程序及议事内容均符合《公司法》和公司《章程》的规定，合法 有效。会议以记名投票表决方式审议并通过如下议案：

一、《关于公司组织机构调整的议案》

为进一步明晰本公司部门定位及职责边界、优化组织结构，提升运行效率，经公 司研究，同意对组织机构进行调整：撤消知识资源部，改设创新服务部；撤消资金运营 部，改设金融服务部。

表决结果：同意票数11 票，反对票数0 票，弃权票数0 票。

二、《关于与浙江网新中控创新技术研究开发有限公司签署自研CBTC 信号系统工程化及 安全计算机平台合作框架协议的议案》

基于优势互补和双赢的合作理念，同意本公司与浙江网新中控创新技术研究开发有 限公司协商签署安全计算机平台合作框架协议。

3 名关联董事潘丽春、赵建、史烈已回避表决，参与表决的非关联董事全票赞成通 过。公司独立董事对此议案出具了表示同意的独立意见。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的《浙江众合机电股份有限公司与浙江网新中控创新

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众合机电 第五届董事会第六次会议决议公告

技术研究开发有限公司签署自研CBTC 信号系统工程化及安全计算机平台合作框架协议 的公告》。

表决结果：同意票数8 票，反对票数0 票，弃权票数0 票。

三、《关于投资设立子公司暨关联交易的议案》

为了拓展公司的节能环保业务，同意公司与关联方网新联合共同投资智利INFO，该 公司注册资本1 亿元人民币。其中：关联方网新联合以现金出资人民币5500 万元，占 该公司注册资本的55%；本公司以现金出资人民币4500 万元，占该公司注册资本的45%。

公司关联董事潘丽春女士予以回避表决，参与表决的非关联董事全票赞成通过。独 立董事在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可，同意提交公司第五届董事会第六 次会议审议，并在会上发表了表示同意的独立意见。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》、《证券 时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的《浙江众合机电股份有限公司关于投资设立 子公司暨关联交易的公告》）。

表决结果：同意票数10 票，反对票数0 票，弃权票数0 票。

四、《关于投资设立全资子公司的议案》

根据本公司业务发展战略，未来几年公司在轨道交通业务领域将大力推广BT模式。 为了迅速拓展业务范围，扩大市场份额，增强综合技术实力，为公司可持续发展奠定坚 实基础，轨道交通产业建设投资平台将在其中扮演重要角色。鉴此，同意投资设立浙江 轨道交通产业建设投资有限公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准）。

公司独立董事对此议案出具了表示同意的独立意见。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》、《证券 时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的《浙江众合机电股份有限公司关于投资设立 全资子公司的公告》。

表决结果：同意票数11 票，反对票数0 票，弃权票数0 票。

五 、《 关于对全资子公司减资的议案》

为了有利于公司轨道交通领域新业务模式的拓展，通过新业务体系与研发平台的无 缝融合，公司对原属于全资子公司众合轨道的轨道交通研发中心平移进入公司本部技术 中心，以达到优化人力资源配置，促进成本控制的目标。鉴此，同意公司对全资子公司 众合轨道进行减资。

公司独立董事对此议案出具了表示同意的独立意见。

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众合机电 第五届董事会第六次会议决议公告

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》、《证券 时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的《浙江众合机电股份有限公司关于对全资子 公司减资的公告》。

表决结果：同意票数11 票，反对票数0 票，弃权票数0 票。

六、《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》

根据公司长远规划和发展，为了更好的开展募集资金项目的研发与市场推广工作, 公司需要进一步调整、组合各种资源,充分发挥公司本部作战的优势, 加大基于自主知 识产权的核心系统和产品的工程化应用，降低经营成本,提高募集资金的投资回报水平。 公司拟变更募集资金投资项目的实施主体，由控股子公司众合轨道改变为本公司。公司 募投项目的投资方向、项目实施内容不发生变更。

实施主体变更后，公司将和众合轨道签署技术转让合同，将原众合轨道已投入形成 的开发支出以其信号系统账面净资产回购。

公司独立董事、监事会、保荐机构太平洋证券股份有限公司分别对该议案出具了同 意的审核意见。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》、《证券 时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的《浙江众合机电股份有限公司关于变更部分 募集资金投资项目实施主体的公告》。

此项议案须提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票数11 票，反对票数0 票，弃权票数0 票。

七、关于《浙江众合机电股份有限公司A 股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的 议案

为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现公司和股东 价值最大化，董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规，制定了《浙江众合机电股份 有限公司A 股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司关联董事陈均先生、傅建 民先生、张殷先生回避表决，参与表决的非关联董事全票赞成通过。公司独立董事对该 项草案发表了独立意见。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的《浙江众合机电股份有 限公司A 股限制性股票激励计划（草案）》。

上述议案将在本次股权激励计划经中国证监会备案无异议后，提请股东大会审议。 有关召开股东大会的相关事宜，董事会将按照程序另行通知。

相关的法律意见书将在五个工作日内进行披露。

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众合机电 第五届董事会第六次会议决议公告

表决结果：同意票数8 票，反对票数0 票，弃权票数0 票。

八、关于《浙江众合机电股份有限公司A 股限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》 的议案

为了有效考核公司本次股权激励计划的实施，制定了《浙江众合机电股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》，公司关联董事陈均先生、傅建民先 生、张殷先生回避表决，参与表决的非关联董事全票赞成通过。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的《浙江众合机电股份有 限公司A 股限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》。

上述议案将在本次股权激励计划经中国证监会备案无异议后，提请股东大会审议。 有关召开股东大会的相关事宜，董事会将按照程序另行通知。

表决结果：同意票数8 票，反对票数0 票，弃权票数0 票。

特此公告。

浙江众合机电股份有限公司董事会 二〇一二年十一月八日

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