UniTTEC Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Nov 8, 2012

浙江众合机电股份公司独立董事 关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见

一、《关于与浙江网新中控创新技术研究开发有限公司签署自研CBTC 信号系统工程化及安 全计算机平台合作框架协议的议案》

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定，我们作为独立董事，经事前认真审阅 有关文件及了解关联方后，同意将上述事项提交公司董事会审议。并且，我们基于独立判断 立场，对签署自研CBTC 信号系统工程化及安全计算机平台合作框架协议事宜发表独立意见：

按照公司《章程》和《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》的有关规定，我 们在本议案提交董事会审议前，已做初步审阅。在审议本议案时，关联董事潘丽春女士、赵 建先生、史烈先生已回避表决，非关联董事全票通过，决策程序合法有效，符合本公司的根 本利益，不存在损害本公司和全体股东特别是中小股东的情形，符合有关法律、法规和本公 司《章程》的规定。

二、关于投资设立子公司暨关联交易的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定，我们作为独立董事，经事前认真审阅 有关文件及了解关联交易情况后，同意将上述事项提交公司董事会审议。并且，我们基于独 立判断立场，对投资子公司暨关联交易的议案发表独立意见：

1、经认真审核上述交易的有关资料和听取公司有关人员对上述交易情况的介绍，我们认 为本次关联交易行为不存在损害公司及股东利益的情形；

2、按照公司《章程》和《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》的有关规定， 我们在本议案提交董事会审议前，已做初步审阅。在审议本关联交易事项时，关联董事潘丽 春女士回避表决，非关联董事全票通过，决策程序合法有效，符合本公司的根本利益，不存 在损害本公司和全体股东特别是中小股东的情形，符合有关法律、法规和本公司《章程》的 规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》的规定，上述关联交易无需获 得股东大会的批准。

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三、关于投资设立全资子公司的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定，我们作为独立董事，基于独立判断立 场，对投资设立全资子公司的议案发表独立意见：

公司投资设立浙江轨道交通产业建设投资有限公司，有助于拓展公司的业务广度和深度， 提升公司在轨道交通行业中的综合技术实力，丰富产品线，从而提升公司产值和盈利能力， 确保公司长远发展。

四、关于对全资子公司减资的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定，我们作为独立董事，基于独立判断立 场，对全资子公司减资的议案发表独立意见：

1、本次减资有利于公司加快基于自主知识产权的核心系统和产品的工程化应用；有利于 公司轨道交通领域新业务模式的拓展，通过新业务体系与研发平台的无缝融合，以达到优化 人力资源配置，促进成本控制的目标，进而增强公司的综合收益；

2、本次减资行为遵循了相关法律、法规及公司《章程》的规定，表决程序合法，不存在 损害本公司及中小股东利益的情况。

五、关于变更部分募集资金投资项目实施主体的独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定，我们作为独立董事，基于独立判断立 场，对变更部分募集资金投资项目实施主体事项发表独立意见：

此次变更部分募集资金投资项目实施主体符合维护全体股东利益的需要，内容及程序符 合相关法规的规定，有助于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行， 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

同意将上述变更部分募集资金投资项目实施主体的议案提请公司股东大会审议。

六、关于《浙江众合机电股份有限公司A 股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立 意见

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我们依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）等 及《浙江众合机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规范性文 件的有关规定，对公司拟实施的限制性股票激励计划（草案）（以下简称“激励计划”）发表 意见如下：

• 1、未发现众合机电存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情

• 形，众合机电具备实施股权激励计划的主体资格。

2、众合机电本次限制性股票激励计划所确定的激励对象中公司董事（不含独立董事）、 高级管理人员及骨干员工均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有 关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形， 激励对象的主体资格合法、有效。

3、激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对 象A股限制性股票的解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、解锁日期、解锁条件、 授予价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、众合机电不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、众合机电实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持 续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与 责任心，并最终提高公司业绩。

众合机电实施限制性股票激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。 同意将上述限制性股票激励计划提请公司股东大会审议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《浙江众合机电股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第六次 会议相关事项的独立意见》签署页）

浙江众合机电股份有限公司独立董事： 于 宁

费忠新 贾利民 姚 强

二0一二年十一月八日

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