UniTTEC Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Apr 6, 2012

众合机电 第四届董事会第二十九次会议决议公告

证券代码：000925 证券简称：众合机电 公告编号：2012-013

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浙江众合机电股份有限公司 第四届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

浙江众合机电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届董事会第二十九 次会议通知及相关资料于2012年3月27日以电子邮件和手机短信送达各位董、监事及高级管理 人员，会议于2012年4月5日上午9:30在杭州市西湖区杭大路1号黄龙世纪广场C座5楼公司会议 室召开，会议应到董事11名，实到董事11名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会 议由董事长陈均先生主持。本次会议的通知、召开符合《公司法》和公司《章程》的规定， 合法有效。会议以记名投票表决方式审议并通过如下议案：

一、审议通过了《公司2011 年度财务决算报告》，并由董事会提交公司2011 年度股东大会 审议；

表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票。

二、审议通过了《公司2011 年度利润分配预案》，并由董事会提交公司2011 年度股东大会 审议；

30,026,084.20 元，归属于母公司的净利润为29,781,133.74 元。根据《公司法》、公司《章 程》和新《企业会计准则》的规定，母公司本年的净利润-16,288,376.38 元，加上2010 年 末累计未分配利润-285,147,730.56 元，2011 年累计可供股东分配利润合计为 -301,436,106.94 元。

根据公司实际情况，为保证2012 年公司投资项目顺利实施，有利于公司长期发展，维护 公司及股东的长远利益，董事会同意2011 年度公司不进行利润分配，也不进行公积金转增股 本。

独立董事对此发表意见如下：本年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本

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众合机电 第四届董事会第二十九次会议决议公告

符合实际情况，同意提交2011 年度股东大会予以审议。

表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票。

三、审议通过了《公司2011 年度董事会工作报告》，并由董事会提交公司2011 年度股东大 会审议；

公司独立董事王秋潮先生、于宁先生、费忠新先生、刘晓松先生向董事会提交了《独立 董事2011 年度述职报告》，并将在公司2011 年度股东大会上述职，详细内容见公司指定信 息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票。

四、审议通过了《公司2011 年度内部控制自我评价报告》, 全文详见公司指定信息披露网 站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

独立董事对此发表意见如下：公司对子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、 信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理 的正常进行。《公司2011年度内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。

表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票。

五、审议通过了《公司2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，全文详见公司指 定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票。

六、审议通过了《公司2011 年年度报告及其摘要》，公司董事和高级管理人员签署了年报 确认书面意见，并由董事会提交公司2011 年度股东大会审议；

《2011 年年度报告全文》详见深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn，《2011 年年度报告摘要》详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的公司公告。

表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票。

七、审议通过了《关于续聘会计审计机构并确定其报酬的议案》，并由董事会提交公司2011 年度股东大会审议；

本公司 2011 年度审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健“）， 同意续聘天健为公司 2012 年度审计机构，审计费用为105 万元人民币。

公司独立董事王秋潮、于宁、费忠新、刘晓松对公司此议案出具了表示同意的独立意见。 表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票。

八、审议通过了《公司及控股子公司2012 年度日常关联交易预计情况的议案》，并由董事 会提交公司2011 年度股东大会审议；

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众合机电 第四届董事会第二十九次会议决议公告

预计2012 年全年日常关联交易总额为27,930.00 万元。

公司关联董事潘丽春女士、董丹青女士予以回避表决，参与表决的非关联董事全票赞成 通过。独立董事王秋潮、于宁、费忠新、刘晓松在董事会召开前对上述关联交易事项予以认 可，同意提交公司第四届董事会第二十九次会议审议，并在会上发表了表示同意的独立意见。

根据《深交所股票上市规则》及公司《章程》、《关联交易决策制度》的相关规定，本 次预计发生的日常经营关联交易尚需提请公司2011 年度股东大会审议。与该项交易有利害关 系的关联股东浙大网新科技股份有限公司、杭州成尚科技有限公司、浙江浙大网新教育发展 有限公司及浙江浙大圆正集团有限公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。将放弃在股 东大会上对此议案的投票权。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》《上 海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的《公司及控股子公司预计2012 年度日常关联交易情况的公告》。

表决结果：同意票数9 票，反对票数0 票，弃权票数0 票。（按规定关联董事潘丽春女士、 董丹青女士予以回避表决。参与表决的非关联董事全票赞成通过） 九、审议通过了《公司关于2012 年为子公司提供担保和子公司进行互保的议案》，并由董 事会提交公司2011 年度股东大会审议；

具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2012 年为子公司提供担保和子公司进 行互保的公告》。

公司独立董事王秋潮、于宁、费忠新、刘晓松对公司此议案出具了表示同意的独立意见。 表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票。

十、审议通过了《关于2012 年与公司股东浙大网新科技股份有限公司进行互保的议案》

为满足公司本部的日常经营需求，同意与公司第一股东浙大网新科技股份有限公司就银 行贷款提供互保，互保额度不超过人民币5000 万元(含5000 万元)。上述担保的有效期为2011 年度股东大会审议通过本事项之日起的12 个月内，在有效期内签订的担保合同无论担保合同 的担保期限是否超过有效期截止日期，均视为有效。从提请股东大会审议通过上述事项之日 起，在额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订） 相关担保协议（担保方式为连带责任），不再另行召开董事会或股东大会。与上述关联交易有 利害关系的公司关联股东浙大网新科技股份有限公司、杭州成尚科技有限公司、浙江浙大网 新教育发展有限公司及浙江浙大圆正集团有限公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2012 年与公司股东浙大网新科技股份

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众合机电 第四届董事会第二十九次会议决议公告

有限公司进行互保的公告》。

公司关联潘丽春女士、董丹青女士予以回避表决，参与表决的非关联董事全票赞成通过。 公司独立董事王秋潮、于宁、费忠新、刘晓松对此议案出具了表示同意的独立意见。 表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权0 票。

十一、审议通过了《关于第五届董事会董事候选人的议案》

鉴于公司第四届董事会将于近期任期届满，根据《公司法》、公司《章程》等有关规定， 经本届董事会提名委员会提名的11 位董事候选人（潘丽春、陈均、傅建民、张殷、林毅、赵 建、史烈、于宁、费忠新、贾利民、姚强）的履历资料审核，董事会认为上述董事候选人的 任职资格符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易 所独立董事备案办法》、公司《章程》中有关董事、独立董事任职资格的规定。

1、同意提名潘丽春、陈均、傅建民、张殷、林毅、赵建、史烈为公司第五届董事会非独 立董事候选人。

2、同意提名于宁、费忠新、贾利民、姚强为公司第五届董事会独立董事候选人。独立董 事候选人尚需深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会选举。

• 公司独立董事王秋潮、于宁、费忠新、刘晓松对此议案出具了表示同意的独立意见。 该项议案需提请公司2011 年年度股东大会审议。

根据公司《章程》的规定，为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍 应按照有关规定和要求，履行董事职务。

公司向第四届董事会各位董事在任职期间为公司所做的贡献深表感谢。

表决结果：同意票数11 票，反对票数0 票，弃权票数0 票。

十二、审议通过了《公司关于召开2011 年度股东大会的通知》

• 同意定于2012 年4 月26 日（星期四）14:00 在杭州杭大路15 号嘉华国际商务中心会议

• 室（一）召开公司2011 年度股东大会。

• 《浙江众合机电股份有限公司关于召开2011 年度股东大会的通知》详见公司指定信息披

• 露网站巨潮资讯网http://cninfo.com.cn 及同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证 券日报》、《上海证券报》上的公告。

表决结果：11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

附件：第五届董事会董事候选人：

潘丽春，女，1968 年出生，经济学博士，高级经济师。历任中共浙江省金华市委办干部、 浙江康恩贝集团有限公司投资部经理、财务管理中心副总经理，浙江天然集团股份有限公司

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众合机电 第四届董事会第二十九次会议决议公告

总经理助理、副总经理。现任浙大网新科技股份有限公司董事；浙江浙大网新集团有限公司 执行总裁；浙江网新财资工程管理有限公司董事长；网新创新研究开发有限公司董事长。2007 年10 月10 日起任本公司董事。

潘丽春女士未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

陈均，男，1955 年出生，党校研究生，中共党员，高级工程师。历任浙江农业大学农机 实验工厂厂长，浙江农业大学工程技术学院副院长，浙江农业大学产业管理办公室副主任， 浙江农业大学圆正科技实业总公司总经理，浙江大学产业管理处副处长，本公司副董事长， 浙江浙大圆正集团有限公司董事、总裁，浙江浙大网新集团有限公司董事。2006 年6 月20 日起任本公司董事，2007 年8 月15 日起任公司董事长。

陈均先生与本公司及持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系， 未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公 司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

赵建，1966 年出生，浙江大学管理工程硕士学位。1991 年起历任浙大快威科技产业总公 司副总经理、总经理。2001 年起任浙江浙大网新集团有限公司总裁，现任浙江浙大网新集团 有限公司董事长。

赵建先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

史烈，1964 年出生，浙江大学计算机科学与技术专业工学博士学位，研究员、浙江大学 计算机学院应用工程中心副主任， 浙江省计算机学会理事。 1990 年起历任浙江大学图灵信 息科技有限公司副董事长、总经理、总裁，2002 年8 月至2010 年4 月历任浙大网新科技股 份有限公司总裁、副董事长，现任浙大网新科技股份有限公司董事长。

史烈先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

林毅，男，1970 年出生，工学学士学位。历任杭州电工设备工程公司董事长、浙江浙大 网新机电工程有限公司副总裁。现任浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司董事长，2009 年6 月26 日起任本公司董事。

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众合机电 第四届董事会第二十九次会议决议公告

林毅先生与本公司及持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系， 未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公 司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

张殷，男，1967 年出生, 工学学士学位。历任浙江浙大网新电子信息有限公司副总经理、 浙江浙大网新科技股份有限公司副总裁、浙江浙大网新机电工程有限公司副总裁。现任浙江 浙大网新机电工程有限公司法定代表人兼总裁，2009 年6 月26 日起任本公司董事，2011 年 1 月17 日起任本公司执行总裁。

张殷先生与本公司及持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系， 未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公 司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

傅建民，男，1961 年出生，工学学士学位。历任解放军某部助理工程师、工程师、主任， 中国证监会浙江证监局副处长、处长，浙江浙大网新集团有限公司副总裁，本公司副总裁。 2009 年6 月27 日任本公司副董事长。

傅建民先生与本公司及持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人不存在关联关 系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合 《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

于宁，男，1954 年出生，北京大学法律系经济法专业硕士学位，律师，中共党员。历任 中共中央纪律检查委员会副处长、处长，北京时代华地律师事务所执业律师，北京大学兼职 教授，清华大学法学院法律硕士研究生导师、中华全国律师协会会长。2009 年6 月26 日起 任本公司独立董事。

于宁先生现担任了国金证券股份有限公司、北京银行股份有限公司、中国船舶工业股份 有限公司独立董事，目前与本公司及持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人不存在 关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

费忠新，男，1954年出生，会计学硕士，中共党员。历任香港富春有限公司财务部总经 理、尖峰集团财务总监，广厦集团副总裁等。现任浙江财经学院会计学院教授，会计硕士生 导师。2009年6月26日起任本公司独立董事。

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众合机电 第四届董事会第二十九次会议决议公告

费忠新先生现任浙江巨化股份有限公司、浙江亚太机电股份有限公司、浙江凯恩特种材 料股份有限公司独立董事。

目前与本公司及持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系，未持 有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》 等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

贾利民，男，1963 年1 月18 日生，汉族， 博士、博士生导师、教授。1995 年07 月— 2000 年08 月，铁道科学研究院智能系统技术中心，主任、研究员、博士生导师， 2000 年 10 月—2004 年6 月， 国家铁路智能运输系统工程中心技术委员会，主任、研究员、博士生 导师，2004 年10 月至今，北京交通大学交通运输学院，教授、博士生导师 ，北京交通大学 智能系统与安全技术研究中心，主任、轨道交通控制与安全国家重点实验室，首席教授，博 士生导师。

贾利民先生与本公司及持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人不存在关联关 系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合 《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

姚强，男，1962 年2 月8 日生，汉族， 1986 年08 月—1999 年01 月，浙江大学能源工 程系助教、讲师、副教授、教授，并曾任热能工程研究所副所长， 1999 年2 月至今，清华 大学热能工程系教授，长江学者特聘教授，工业锅炉及民用煤的清洁燃烧国家工程研究中心 主任，热科学与动力工程教育部重点实验室主任，清华大学低碳能源实验室常务副主任，清 华-剑桥-麻省理工低碳大学联盟执行主任，清华大学燃烧能源中心常务副主任。

姚强先生与本公司及持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系， 未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公 司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

浙江众合机电股份有限公司董事会 二0 一二年四月五日

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