UniTTEC Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Apr 6, 2012

众合机电 2011 年度独立董事述职报告

浙江众合机电股份有限公司 2011 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

我们作为浙江众合机电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的独 立董事，在2011 年，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规以及公 司《章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求，从维护公司整体利益，维护全 体股东尤其是广大中小股东的合法权益出发，忠实、勤勉地履行了独立董事的职 责，谨慎、恰当地行使了独立董事的权利；积极、认真地出席了董事会会议和股 东大会，对公司的关联交易、对外担保、高管薪酬、续聘审计机构等相关事项发 表独立意见，并利用自己的专业知识和能力为董事会及董事会下设各委员会的科 学决策和公司健康发展发挥积极的促进作用。

一、出席公司会议情况

（一）董事会会议

2011 年度，我们出席董事会情况如下：

独立董事姓名	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次 未亲自出席会议
王秋潮	10	0	0	否
于宁	10	0	0	否
费忠新	10	0	0	否
刘晓松	10	0	0	否
报告期内董事会会议召开次数			10
现场会议召开次数			1
通讯方式召开次数			9

1、我们亲自出席全部10 次董事会会议，没有委托其他独立董事代为出席会 议，也没有缺席会议的情形。

2、在召开董事会前，我们能够认真阅读公司递交的各类会议资料，主动了 解公司的日常经营和运作情况，获取相关信息，为决策做了充分的尽职调研。在

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会议上，认真审议每个议题。积极参与讨论并提出合理化建议，为董事会科学决 策起到了积极的促进作用。

2011 年度，公司共召开二次股东大会。即2010 年年度股东大会、2011 年第 一次临时股东大会。两次股东大会的通知、召开、出席人员的资格、表决程序均 符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和公司《章程》的有关规定，国 浩律师集团（杭州）事务所均为上述股东大会出具了法律意见书。

二、发表独立意见情况

报告期内，我们站在公司和全体股东利益的立场上，对公司关联交易、资金 占用、对外担保、高管任免、聘任会计师事务所等重大事项都发表了独立意见， 履行了独立董事职责；未提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立 聘请外部审计机构和咨询机构等情况；对公司本年度董事会审议表决的所有议 案，全部投了赞成票，没有反对，弃权的情况。

三、专门委员会工作情况

作为独立董事，我们在董事会投资发展战略委员会、审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中均有任职。报告期内，遵照各专门委员会的《工作细则》， 积极参与专门委员会的日常工作，认真履行有关职责。

独立董事王秋潮、于宁作为投资发展战略委员会委员，在公司制度建设、法 律业务、投资发展方面积极投入，对公司在经营中碰到的法律问题、投资方向、 投资法律风险积极提出意见和建议。

独立董事费忠新、刘晓松作为审计委员会成员，出席了四次审计委员会专题 会议，审议公司定期财务报告及公司审计部提交的二季度、三季度审计工作情况 及审计发现等议案，并按照监管要求逐次发表了审查意见，认为公司定期报告真 实地反映了当期财务状况和经营成果。为规范审计程序，做好审计监督工作，按 照中国证监会和深圳证券交易所规定，在公司编制2011 年年度报告的过程中， 与管理层沟通了公司的经营情况和财务状况；对2011 年度审计工作进行了跟踪 检查，审阅了会计报表，与年审会计师事务所就总体审计计划、年度审计重点进 行了沟通，指导年度审计工作的开展，对审计机构的工作情况进行了评价总结，

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并提出了续聘2012 年度审计机构的意见；在年报审计工作中切实履行监督职责。

独立董事王秋潮、费忠新作为提名委员会成员，协助董事会完成日常人事变 更工作，对公司调整高管候选人员的任职资格进行了认真审查，并向董事会提出 审查意见，认为拟任高管人员符合任职资格。

独立董事王秋潮、刘晓松作为薪酬与考核委员会成员，出席了两次董事会薪 酬与考核委员会专题会议，依据公司2011 年度主要财务指标和经营目标完成情 况，对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬进行了考核；对公司薪酬制度执行 情况和董事、高级管理人员薪酬进行监督。认为公司年度报告披露的董监事和高 管人员的薪酬情况属实。

四、保护股东合法权益所做的工作

1、持续关注信息披露工作。我们严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律、法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定，对公司信息披露 的真实、准确、及时、完整、公平等情况进行监督检查，未发现有违规 披露的情况；

2、随着投资规模的扩大，作为独立董事，我们发挥各自在不同领域 的特长，积极与相关董事及经营层进行探讨交流，并就此在董事会、董 事会专门委员会上发表意见，为公司董事会日常工作及重要决策提供客 观、公正的决策建议，切实维护公司股东及全体股东的合法权益；

3、根据公司制定的《信息披露管理办法》、《关联交易决策制度》、《对 外担保管理制度》、《募集资金管理制度》等相关规定，针对公司2011 年 度生产经营、财务管理、对外担保、关联交易等其他重大事项，进行主 动查询，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，在相 关董事会会议上发表了专项意见，切实保护公众股东的利益；

4、我们在促进公司进一步加强规范化运作，完善内部控制制度，提 高公司抗风险管理能力等方面与公司保持了良好的沟通，并提出了合理 化建议；

5、不断加强学习，提高履职能力；认真学习证监会和深圳证券交易 所新出台的各项法规、制度，积极参加监管部门举办的相关培训。通过

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学习，加深对相关法规制度的认识和理解，提高对公司和广大投资者合 法权益的保护意识。

以上是我们作为众合机电独立董事在2011 年度履行职责情况的汇 报。在本届董事会任期内，我们将继续关注和了解公司的发展，继续本 着诚信和勤勉的精神，按照法律法规及公司《章程》的规定和要求，全 面履行独立董事的监督职责，充分发挥独立董事的独立作用，坚定维护 全体股东特别是中小股东的合法权益。

最后，对公司管理层及相关工作人员在我们2011 年的工作中给予的积极配 合与支持，表示衷心的感谢！

特此报告。

独立董事：王秋潮 、于宁、费忠新、刘晓松 二○一二年四月五日

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