UniTTEC Co., Ltd. — Board/Management Information 2011

Apr 27, 2011

浙江众合机电股份公司独立董事

关于公司第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》及公司《独立董 事工作制度》等有关规定，我们作为浙江众合机电股份有限公司独立董事，就公司2010年度 报告及公司第四届董事会第十九次会议的相关事项发表独立意见如下：

一、 关于报告期内对公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况和对外担保情况的独 立意见：

我们依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监会[2003]56 号）的要求，在公司董事会提供资料的基础上，就公司非经营性资金占用 及其他关联资金往来情况和对外担保事项向公司的相关人员进行了调查和核实，现发表相关 说明及独立意见：

（1）公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期公司未发生非经营性资金占用事项，其 他关联资金往来情况属于正常经营过程中形成的资金往来。

（2）公司除因并购轨道交通业务后，随着轨道交通业务由网新集团注入至本公司，因轨 道自身业务开具保函所需，名义上存在为网新集团提供担保 3998 万元外，未发现为第一大股 东及其关联方、任何非法人单位或个人提供的担保。报告期末，公司累计对外担保余额为3.81 亿元，占公司2010 年12 月31 日经审计归属于上市公司股东净资产的比例为63.10%；报告 期内，公司对外担保实际发生额6.60 亿元，占公司2010 年12 月31 日经审计归属于上市公 司股东净资产的比例为109.37%。以上担保均为公司为关联股东、子公司提供的担保及子公 司之间的互保，公司及子公司均无其它对外担保。公司逾期担保金额为 0.00 万元。其中公司 为子公司提供的担保及子公司之间的互保是董事会根据公司 2009 年现有担保情况并结合公 司 2010 年实际经营情况而进行的，建立贷款互保合作关系是合适的，是为了满足公司经营发 展的正常要求，且有利于公司巩固并提高其现有的融资能力。所有对外担保均已取得董事会 全体成员签署同意并及时公告，从客观审慎的角度出发，公司对外担保不会损害公司及中小 股东的利益。

二、关于对公司2010 年度利润分配预案的独立意见：

我们认为，关于公司 2010 年度利润分配预案，是在充分考虑公司本年度实际情况的基础 上做出的，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，同意将该预案提交公司 2010 年度股东大会审议。

三、对公司 2010 年度内部控制自我评价报告的独立意见：

经过公司近年来认真修订、补充和完善各项内部控制制度，目前，公司内部控制制度已

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涵盖了公司经营的各项业务环节，公司各项业务活动均严格按照相关制度的规定进行。我们 认为，公司对子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制 严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。公司《内部控 制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。

四、关于续聘会计师事务所的独立意见

鉴于天健会计师事务所有限公司执行公司2010 年度审计过程中恪守“独立、客观、公正” 的执业原则，对公司提供的会计报表及其相关资料进行了独立、客观、公正、谨慎的审计， 出具了《审计报告》、《2010 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说 明》、《内部控制的鉴证报告》、《2010 年度盈利预测完成情况的鉴证报告》及《募集资金 年度存放与使用情况鉴证报告》并提出了管理建议，提供了优质的审计服务，职业操守和履 职能力值得信赖，我们同意继续聘任天健会计师事务所有限公司作为公司 2011 年度的财务报 表审计机构，并且同意将该议案提请公司2010 年度股东大会进行审议。

五、 公司2011年日常关联交易预计情况的独立意见

公司 2011 年日常关联交易预计情况已向公司第四届董事会第十九次会议提交了《公司 2011 年日常关联交易预计情况议案》，我们会前对预计情况进行了核实，认为公司所预计的 关联交易确是公司日常生产经营过程中的常规性业务行为；交易以市场公允价格作为定价原 则，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

同时我们认为公司董事会在审议此项议案的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、 法规及公司《章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。

上述关联交易金额已达到《股票上市规则》第 10.2.5 所规定的提交公司股东大会审议通 过标准，因此尚需提请公司 2010 年度股东大会审议通过后实施。与上述关联交易有利害关系 的公司关联股东浙大网新科技股份有限公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

六、关于 2011 年为全资子公司提供对外担保和全资子公司进行互保的独立董事意见：

截止本公告出具日，除本次董事会审议的担保事项外，公司累计对外担保总额为 48,071.85 万元人民币，占公司 2010 年 12 月 31 日经审计净资产的比例为 79.70%；以上担保总额包括 为关联企业、子公司以及子公司的互保，公司及子公司均无其它对外担保。公司逾期担保金 额为 0.00 万元。

本次董事会审议通过的对外担保额度为58,000万元人民币，占公司2010年12月31日经审 计净资产的比例为96.16%；以上担保额度均为公司为全资子公司提供的担保及全资子公司之 间的互保，公司及子公司均无其它对外担保。公司对子公司的担保及子公司互保属于公司正 常生产经营和资金合理利用的需要。有助于促进子公司筹措资金和良性发展，可进一步提高

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其经济效益，符合公司和全体股东的利益。本次担保业经公司第四届董事会第十九次会议审 议通过，尚需提交公司2010年度股东大会审议批准。此次对外担保均按照有关法律法规、公 司《章程》和其他制度规定履行了必要的审议程序，担保决策程序合法，上述担保没有违反 中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司对外提供担保的相关规定。

七、关于2011 年与股东浙大网新科技股份有限公司进行互保议案的独立意见

1、截止本公告出具日，除本次董事会审议的担保事项外，公司累计对外担保总额为 48,071.85 万元人民币，占公司 2010 年 12 月 31 日经审计净资产的比例为 79.70%；以上担保 总额包括为关联企业、子公司以及子公司的互保，公司及子公司均无其它对外担保。公司逾 期担保金额为 0.00 万元。

2、本次董事会审议通过的对外担保额度为5000 万元人民币，均为公司与股东浙大网新提 供的互保。

3、本次担保业经公司第四届董事会第十九次会议非关联董事一致同意，尚需提交公司2010 年度股东大会审议批准，与上述关联交易有利害关系的公司关联股东浙大网新将放弃在股东 大会上对此议案的投票权。本公司与浙大网新建立互保属于公司正常生产经营和资金合理利 用的需要，有助于促进公司筹措资金和良性发展，可进一步提高其经济效益，符合公司和全 体股东的利益。对外担保均按照有关法律法规、公司《章程》和其他制度规定履行了必要的 审议程序，担保决策程序合法，上述担保没有违反中国证监会、深圳证券交易所有关上市公 司对外提供担保的相关规定。

八、关于 2011 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见

2011 年度公司董事、监事、高级管理人员的薪酬预案符合有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件的规定和公司绩效考核机制，有利于更好地激发在公司薪酬的董事、监事和 高级管理人员的积极性和创造性。我们对公司董事、监事薪酬和高级管理人员薪酬无异议。 2011 年度公司董事、监事的薪酬预案还需提交公司 2010 年度股东大会审议批准。

九、关于聘任沈霄虹女士为公司副总裁的独立意见

• 1、沈霄虹女士的提名、聘任程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；

• 2、沈霄虹女士符合有关法律、法规及公司《章程》规定的任职条件，不存在有《公司法》

• 第一百四十七条规定之情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员 情况和被证券交易所宣布为不适当人选的情况。

• 3、经了解沈霄虹女士的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责

• 要求，有利于公司的发展。

• 同意董事会聘任沈霄虹女士为公司副总裁。

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（此页无正文，为《浙江众合机电股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十九 次会议相关事项的独立意见》签署页）

浙江众合机电股份有限公司独立董事： 王秋潮

于 宁

费忠新 刘晓松

二0一一年四月二十五日

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