UniTTEC Co., Ltd. — Board/Management Information 2011

Apr 27, 2011

第四届董事会第十九次会议决议公告

众合机电

— 证券代码： 000925 证券简称：众合机电 公告编号：临 2011 014

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浙江众合机电股份有限公司 第四届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江众合机电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届董事会第十九次 会议通知于2011年4月18日以电子邮件、手机短信和电话方式送达各位董、监事及高级管理人 员，会议于2011年4月25日上午9:30在杭州市曙光路122号世贸中心A座505室公司会议室召开， 会议应到董事11名，实到董事10名。董事董丹青女士因公务未出席本次会议，已书面委托董 事张殷先生代行表决权及签署本次会议相关文件。公司监事及高管人员列席了会议。会议由 董事长陈均先生主持。本次会议的通知、召开符合《公司法》和公司《章程》的规定，合法 有效。会议以记名投票表决方式审议并通过如下议案：

一、审议通过了《公司2010 年度财务决算报告》，并由董事会提交公司2010 年度股东大会 审议；

表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票。

二、审议通过了《公司2010 年度利润分配预案》，并由董事会提交公司 2010 年度股东大会 审议；

经天健会计师事务所有限公司对本公司的审计，2010 年度公司实现利润总额为 69,220 ,657.07 元，归属于母公司的净利润为53,698,734.42 元。根据《公司法》、公司《章 程》和新《企业会计准则》的规定，母公司本年的净利润 -27,472,546.21 元，加上2009 年 末累计未分配利润-257,675,184.35 元，2010 年累计可供股东分配利润合计为 -285,147,730.56 元。

根据公司实际情况，为保证2011 年公司投资项目顺利实施，有利于公司长期发展，维护

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众合机电 第四届董事会第十九次会议决议公告

公司及股东的长远利益，董事会同意2010 年度公司不进行利润分配，也不进行公积金转增 股本。

独立董事对此发表意见如下：本年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本 符合实际情况，同意提交2010 年度股东大会予以审议。 表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票。

三、审议通过了《公司2010 年度董事会工作报告》，并由董事会提交公司2010 年度股东大 会审议；

公司独立董事王秋潮先生、于宁先生、费忠新先生、刘晓松先生向董事会提交了《独立 董事2010 年度述职报告》，并将在公司2010 年度股东大会上述职，详细内容见公司指定信 息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票。

四、审议通过了《公司2010 年度内部控制自我评价报告》, 全文详见公司指定信息披露网 站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 。

独立董事对此发表意见如下：经过公司近年来认真修订、补充和完善各项内部控制制度， 目前，公司内部控制制度已涵盖了公司经营的各项业务环节，公司各项业务活动均严格按照 相关制度的规定进行。我们认为，公司对子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、 信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理 的正常进行。公司《内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。

表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票。 五、审议通过了《公司2010 年年度报告及其摘要》，公司董事和高级管理人员签署了年报 确认书面意见，并由董事会提交公司2010 年度股东大会审议；

《2010 年年度报告全文》详见深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮咨询网 www.cninfo.com.cn，《2010 年年度报告摘要》详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮咨询网www.cninfo.com.cn 的公司公告。

表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票。

六、审议通过了《关于续聘会计审计机构并确定其报酬的议案》，并由董事会提交公司2010 年度股东大会审议；

公司董事会审计委员会根据天健会计师事务所有限公司对公司 2010 年度财务报表的审 计情况，就聘用公司2011 年度审计机构向董事会提出以下建议：

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众合机电 第四届董事会第十九次会议决议公告

鉴于天健会计师事务所有限公司执行公司2010 年度审计过程中恪守“独立、客观、公正” 的执业原则，对公司提供的会计报表及其相关资料进行了独立、客观、公正、谨慎的审计， 出具了审计报告并提出了管理建议，提供了优质的审计服务，职业操守和履职能力值得信赖， 我们建议继续聘任天健会计师事务所有限公司为公司2011 年度审计机构，拟聘用期一年；并 确定2010 年度审计费用为95 万元，所有审计业务发生的差旅费均由本公司据实报销。同时， 将提请股东大会授权董事会根据具体情况决定 2011 年度财务报告审计机构报酬。

公司独立董事王秋潮、于宁、费忠新、刘晓松对公司此议案出具了表示同意的独立意见。 表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票。

七、审议通过了《公司2011 年度日常关联交易预计情况的议案》；

预计2011 年全年日常关联交易总额为44,153.00 万元。

公司关联董事潘丽春女士、董丹青女士予以回避表决，参与表决的非关联董事全票赞成 通过。独立董事王秋潮、于宁、费忠新、刘晓松在董事会召开前对上述关联交易事项予以认 可，同意提交公司第四届董事会第十九次会议审议，并在会上发表了表示同意的独立意见。

根据《深交所股票上市规则》及公司《章程》、《关联交易决策制度》的相关规定，本 次预计发生的日常经营关联交易尚需提请公司2010 年度股东大会审议。与该项交易有利害关 系的关联股东浙大网新科技股份有限公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。具体内容 详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》、《证券时报》及巨潮咨询 网www.cninfo.com.cn 的《公司预计2011 年度日常关联交易情况的公告》。

表决结果：同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。（按规定关联董事潘丽春女士、 董丹青女士予以回避表决。参与表决的非关联董事全票赞成通过）

八、审议通过了《公司关于2011 年为全资子公司提供担保和全资子公司进行互保的议案》

根据《证券法》、《公司法》、中国证监会证监发(2005)120 号文《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定, 为了保证公司本部 及各子公司经营的正常开展，有利于各公司筹措资金，实现良性发展，根据公司 2011 年度整 体经营计划及子公司业务发展规划，并结合上一年度（2010 年度）公司对外担保的实际使用 情况，在审核各子公司年度收付款计划、资金缺口及融资安排（特别是流动资金贷款及银行 承兑汇票等授信产品）的基础上，经综合平衡后，同意对外担保额度（含对子公司担保以及 子公司互保额度）为人民币伍亿捌仟万元整。

各子公司应加强收付款管理，合理配置授信资源和使用担保资源，严格根据经营实际资

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众合机电 第四届董事会第十九次会议决议公告

金需求情况逐笔签订担保合同，将担保资源的使用控制在最高额度范围内。

上述担保的有效期为2010 年度股东大会审议通过本事项之日起的12 个月内，在有效期 内签订的担保合同无论担保合同的担保期限是否超过有效期截止日期，均视为有效。从提请 股东大会审议通过上述事项之日起，在额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长陈均先 生具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议（担保方式为连带责任），不再另 行召开董事会或股东大会。

具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2011 年为全资子公司提供担保和全资 子公司进行互保的公告》。

公司独立董事王秋潮、于宁、费忠新、刘晓松对公司此议案出具了表示同意的独立意见。 表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票。

九、审议通过了《关于2011 年与公司股东浙大网新科技股份有限公司进行互保的议案》

为满足公司本部的日常经营需求，根据本公司2011 年度整体经营计划，并结合上一年度 （2010 年度）与公司股东浙大网新科技股份有限公司互保的实际情况，同意与公司股东浙大 网新科技股份有限公司就银行贷款提供互保，互保额度不超过人民币5000 万元(含5000 万 元)。上述担保的有效期为 2010 年度股东大会审议通过本事项之日起的 12 个月内，在有效期 内签订的担保合同无论担保合同的担保期限是否超过有效期截止日期，均视为有效。从提请 股东大会审议通过上述事项之日起，在额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长陈均先 生具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议（担保方式为连带责任），不再另行 召开董事会或股东大会。

具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2011 年与公司股东浙大网新科技股份 有限公司进行互保的公告》。

公司关联潘丽春女士、董丹青女士予以回避表决，参与表决的非关联董事全票赞成通过。 公司独立董事王秋潮、于宁、费忠新、刘晓松对此议案出具了表示同意的独立意见。 表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权0 票。

十、审议通过了《关于公司发行短期融资劵的议案》

根据公司经营发展的资金需求，为弥补公司日常运营资金的缺口，拓宽融资渠道，降低 财务成本，同意发行总额度不超过4 亿元的短期融资券，公司将根据实际资金需求情况，在

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众合机电 第四届董事会第十九次会议决议公告

中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内分期发行，发行短期融资券募集的资金将 用于补充公司流动资金、置换商业银行借款等。

该议案需提交公司股东大会审议，并提请公司股东大会授权公司管理层在有效发行额度 内，根据实际情况决定和办理发行短期融资券发行事宜，包括每一次发行的数量、发行时间、 发行期限、利率、承销商和中介机构的选聘、信息披露等，并授权公司董事长签署相关文件。 表决结果：同意票数 11 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。

十一、审议通过了《关于修改公司〈章程〉的议案》

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]82号文核准，非公开发行人民币普通股 2,229万股。浙江天健会计师事务所出具了天健验[2011]42号《验资报告》，验证：截至2011 年2月17日止，众合机电公司本次非公开发行实际已发行2,229万股人民币普通股，募集资金 总额人民币414,594,000.00元，减除发行费用人民币17,600,000.00元，募集资金净额为人民 币396,994,000.00元，其中计入实收资本（股本）人民币22,290,000.00元,计入资本公积（股 本溢价）人民币374,704,000.00元。现将公司章程中注册资本和股份数作相应修改：

（一）原第六条 公司注册资本为人民币279,048,108元 。

修改为：第六条 公司注册资本为人民币301,338,108元。

（二）原第十九条 公司的股份总数为279,048,108股，均为普通股，无其他种类股。 修改为：第十九条 公司的股份总数为301,338,108股，均为普通股，无其他种类股。 本议案尚需提交2010年度股东大会审议。

表决结果：同意票数 11 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。

十二、审议通过了《公司 2011 年第一季度报告全文》及其正文，公司董事和高级管理人员签 署了公司 2011 年第一季度报告确认书面意见。

《公司 2011 年第一季度报告全文》详见深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮咨询网 www.cninfo.com.cn，《公司 2011 年第一季度报告正文》详见同日刊登于《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮咨询网www.cninfo.com.cn 的公司公 告。

表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票。

十三、审议通过了《关于 2011 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

为进一步完善公司治理结构，建立健全公司激励机制，并结合公司实际情况， 董事会同 意 2011 年 度公司 董事、监事、高管人员薪酬或津贴（税前）发放标准 如下 ：

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众合机电 第四届董事会第十九次会议决议公告

1 、 2011 年 度 董事、监事、高管人员薪酬标准

职 务	姓 名	年薪（税前） 万 元	备 注
董事长	陈均	65	（1） 基薪发放70%；绩效工资30%， 到年终考核发放； （2）上述方案的绩效考核为2011 年 度工作状况和业绩的考核，即年净资 产收益率不低7%。
董事兼总裁	姚志邦	65
副董事长	傅建民	60
董事兼执行总裁	张殷	50
董事	林毅	50（在全资子公司 领取薪酬）
副总裁	邵行	50（在全资子公司 领取薪酬）
副总兼董事会秘书	李军	40
财务总监	江向阳	35

• 2 、独立董事每人每年度岗位津贴为 6 万元（税前，以聘任期起开始实行）；独立董事出

• 席公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。

3、其他董事、监事薪酬

• （1）不在本公司、子公司领取薪酬的董、监事在公司只领取岗位津贴，每人每年度为1

• 万元（税前，以聘任期起开始实行）；

• （2）兼任公司高级管理人员的董事，不单独就其担任的董事职务在公司领取报酬，而是

• 根据其兼任的高级管理人员职务在公司领取报酬，由董事会决定其报酬。

该议案业经董事会薪酬考核委员会审阅同意，其中董事薪酬、董监事津贴发放情况需提 交公司2010年度股东大会审议。

公司独立董事王秋潮、于宁、费忠新、刘晓松对此议案出具了表示同意的独立意见。 表决结果：同意票数11 票，反对票数0 票，弃权票数0 票。

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众合机电 第四届董事会第十九次会议决议公告

十四、审议通过了《关于聘任沈霄虹女士为公司副总裁的议案》

• 根据总裁姚志邦先生的提名，经董事会提名委员会审核，同意聘任沈霄虹女士为公司副

• 总裁，任期与本届董事会任期一致。

• 沈霄虹女士简历

• 沈霄虹，女，1969 年 2 月出生，管理工程硕士，高级会计师，中共党员。曾任浙江大学

• 创业投资公司财务总监，现任浙大网新众合机电集团有限公司财务总监。

• 沈霄虹女士目前未持有本公司股份，与公司控股股东及实际控制人之间无关联关系，未

• 受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、公司《章程》 中规定的不得担任公司高管的情形。

• 公司独立董事王秋潮、于宁、费忠新、刘晓松对此议案出具了表示同意的独立意见。 表决结果：同意票数11 票，反对票数0 票，弃权票数0 票。

• 十五、审议通过了《公司关于召开 2010 年度股东大会的通知》

• 同意定于2011 年5 月19 日（星期四）13:30 在杭州杭大路15 号嘉华国际商务中心会议

• 室（一）召开公司2010 年度股东大会。

• 《浙江众合机电股份有限公司关于召开2010 年度股东大会的通知》详见公司指定信息披

• 露网站巨潮资讯网http://cninfo.com.cn 及同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、

• 《证券日报》、《上海证券报》上的公告。

• 表决结果：11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

特此公告。

浙江众合机电股份有限公司

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