UniTTEC Co., Ltd. — Board/Management Information 2010

Aug 14, 2010

浙江众合机电股份有限公司独立董事

关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》及公司《独 立董事工作制度》等有关规定，我们作为浙江众合机电股份有限公司独立董事，就公司 第四届董事会第十三次会议的相关事项发表独立意见如下：

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的说明及独立意见：

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》（证监发 [2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发 [2005]120 号）的相关规定，以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，公司独立董事王秋潮先生、于宁 先生、费忠新先生及刘晓松先生对浙江众合机电股份有限公司2010 年上半年大股东占 用资金情况发表独立董事意见如下：

报告期内公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属于正常的 业务往来，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

二、关于公司对外担保情况的说明及独立意见

依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）要求，作为公司独立董事，我们对浙江众合机电股份有限公司2010 年上半年对外 担保情况进行了核查和监督，现就公司执行上述规定对外担保情况进行专项说明并发表 独立意见如下：

• 1、报告期末，公司对控股子公司担保余额为22,515.78万元；

• 2、报告期末，除对控股子公司担保外，子公司对子公司担保余额为3,161.71万元，

• 按本公司所占股权比例计算,本公司担保余额为3,161.71万元；

• 3、报告期末，公司对外担保总额为37,498.64万元，占公司截止2010年6月30日净

• 资产(不含少数股东权益)的64.37%；

  • 4、报告期内，公司为第一大股东浙大网新提供担保总额为0万元； 基于独立立场，我们认为：

• （1）公司因并购轨道交通业务后，随着轨道交通业务由网新集团注入至本公司，

• 因轨道自身业务开具保函所需，名义上存在为网新集团提供担保11,821.15万元；本公司

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与第一大股东浙大网新就银行贷款提供额度不超过人民币5000万元(含5000万元)的互 保，是根据双方公司业务实际资金需要，担保贷款拟用于补充经营流动资金，满足本公 司与浙大网新生产经营发展的正常需要，同时可进一步提高其经济效益，符合公司和全 体股东的利益。

（2）除上述事项外，未发现为第一大股东及其关联方、任何非法人单位或个人提 供的担保，无逾期担保事项。公司当期对外担保金额为37,498.64万元，占公司净资产 的比例64.37%。所有对外担保均已取得董事会全体成员签署同意并及时公告，从客观审 慎的角度出发，公司对外担保不会损害公司及中小股东的利益。

三、关于调整公司非公开发行股票方案中募集资金总额及募集资金投资项目事项的独立 意见

按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》 和深圳证券交易所《主板上市公司募集资金管理细则》及其它有关规定，作为浙江众合 机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们审阅了公司《关于调整公司 非公开发行股票方案中募集资金总额及募集资金投资项目的议案》及相关资料，并就该 事项发表意见如下：

鉴于市场条件发生变化，根据2010年6月21日公司2009年年度股东大会对董事会全 权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权，同意调减本次非公开发行股票方案中募集 资金总额及募集资金投资项目。变更后方案募集资金总额在扣除发行费用后将不超过 3.97亿元，具体投向以下项目：

（单位：人民币 万元）

序号	项目名称	投资总额	募集资金使用金额
1	补充轨道交通工程运营资金项目	33,700	33,700
2	轨道交通信号控制系统研发项目	10,045	6,000
	合 计	43,745	39,700

除以上调整外，包括定价基准日在内的公司本次非公开发行方案其它条款以2009 年年度股东大会决议为准。

我们认为本次调整公司非公开发行股票发行方案中募集资金总额及募集资金投资 项目事项切实可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，符合有关 法律、法规和《公司章程》的规定。

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（此页无正文，为《浙江众合机电股份公司独立董事关于公司第四届董事会第十三 次会议相关事项的独立意见》签署页）

浙江众合机电股份有限公司独立董事： 王秋潮

于 宁 费忠新 刘晓松

二0一0 年八月十三日

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