UniTTEC Co., Ltd. — Board/Management Information 2010

Apr 23, 2010

浙江众合机电股份公司独立董事 关于公司第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》及公司《独 立董事工作制度》等有关规定，我们作为浙江众合机电股份有限公司独立董事，就公司 2009年度报告及公司第四届董事会第九次会议的相关事项发表独立意见如下：

一、 关于报告期内对公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见：

我们依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》（证监会[2003]56 号）的要求，在公司董事会提供资料的基础上，就第一大股东及 其他关联方占用公司资金、公司对外担保事项向公司的相关人员进行了调查和核实，现 发表相关说明及独立意见：

（1）公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期公司未发生大股东占用资金事项， 其他关联方占用资金事项属于正常经营过程中形成的资金往来。

（2）公司除因并购轨道交通业务后，随着轨道交通业务由网新集团注入至本公司， 因轨道自身业务开具保函所需，名义上存在为网新集团提供担保 11,821.15 万元外，未 发现为第一大股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供的担保。公司当期对外担保 金额为 28,671.38 万元，占公司净资产的比例 51.97%。其中控股子公司与参股公司的互 保是董事会根据公司 2008 年现有担保情况并结合公司 2009 年实际经营情况而进行的， 建立贷款互保合作关系是合适的，是为了满足公司经营发展的正常要求，且有利于公司 巩固并提高其现有的融资能力。公司无其它担保事项，无逾期担保事项。所有对外担保 均已取得董事会全体成员签署同意并及时公告，从客观审慎的角度出发，公司对外担保 不会损害公司及中小股东的利益。

二、关于对公司2009 年度利润分配预案的独立意见：

我们认为，关于公司 2009 年度利润分配预案，是在充分考虑公司本年度实际情况 的基础上做出的，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，同意将该预 案提交股东大会审议。

三、对公司 2009 年度内部控制自我评价报告的独立意见：

• 经过公司近年来认真修订、补充和完善各项内部控制制度，目前，公司内部控制制

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度已涵盖了公司经营的各项业务环节，公司各项业务活动均严格按照相关制度的规定进 行。我们认为，公司对分、子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露 等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正 常进行。公司《内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。

四、关于续聘会计师事务所的独立意见

鉴于天健会计师事务所有限公司执行公司2009年度审计过程中恪守“独立、客观、 公正”的执业原则，对公司提供的会计报表及其相关资料进行了独立、客观、公正、谨 慎的审计，出具了《审计报告》、《2009年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情 况的专项审计说明》、《内部控制的鉴证报告》及《关于2009年度盈利预测完成情况的 专项审核报告》并提出了管理建议，提供了优质的审计服务，职业操守和履职能力值得 信赖，我们同意继续聘任天健会计师事务所有限公司作为公司2010年度的财务报表审计 机构，并且同意将该议案提请公司2009年年度股东大会进行审议。

五、 关于《预计2010年日常关联交易的议案》的独立意见

公司 2010 年日常关联交易预计情况已向公司第四届董事会第九次会议提交了《预 计 2010 年日常关联交易的议案》，我们会前对预计情况进行了核实，认为公司所预计的 关联交易确是公司日常生产经营过程中的常规性业务行为；交易以市场公允价格作为定 价原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

同时我们认为公司董事会在审议此项议案的召集、召开、审议、表决程序符合有关 法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。

上述关联交易金额已达到《股票上市规则》第 10.2.5 所规定的提交公司股东大会审 议通过标准，因此尚需提请公司 2009 年年度股东大会审议通过后实施。与上述关联交 易有利害关系的公司关联股东浙大网新科技股份有限公司将放弃在股东大会上对此议 案的投票权。

六、关于《公司与股东浙大网新科技股份有限公司互保议案》的独立意见

1、截止本公告出具日，除本次董事会审议的担保事项外，公司累计对外担保发生额

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为22,661.70 万元人民币，占公司2009 年12 月31 日经审计净资产的比例为41.08%； 以上担保均为公司为控股子公司提供的担保和子公司之间的互保及子公司自身业务所需 担保，公司及控股子公司均无其它对外担保。公司逾期担保金额为0.00 万元。

2、本次董事会审议通过的对外担保额度为5000 万元人民币，均为公司与股东浙大 网新提供的互保。

3、本次担保业经公司第四届董事会第九次会议非关联董事一直同意，尚需提交公司 2009 年年度股东大会审议批准。本公司与浙大网新建立互保属于公司正常生产经营和 资金合理利用的需要，有助于促进公司筹措资金和良性发展，可进一步提高其经济效益， 符合公司和全体股东的利益。对外担保均按照有关法律法规、《公司章程》和其他制度 规定履行了必要的审议程序，担保决策程序合法，上述担保没有违反中国证监会、深圳 证券交易所有关上市公司对外提供担保的相关规定。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《浙江众合机电股份公司独立董事关于公司第四届董事会第九次 会议相关事项的独立意见》签署页）

浙江众合机电股份有限公司独立董事： 王秋潮

于 宁

费忠新

刘晓松

二0一0 年四月二十一日

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