UniTTEC Co., Ltd. — Board/Management Information 2010

Apr 23, 2010

第四届董事会第九次会议决议公告

众合机电

— 证券代码： 000925 证券简称：众合机电 公告编号：临 2010 016

==> picture [298 x 84] intentionally omitted <==

浙江众合机电股份有限公司 第四届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江众合机电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届董事会第九次会 议通知及相关资料于2009年4月14日以电子邮件、手机短信和电话方式送达各位董、监事及高 级管理人员，会议于2009年4月21日上午9:30在杭州市曙光路122号世贸中心A座505室公司会 议室召开，会议应到董事11名，实到董事10名。董事张殷先生因公务未出席本次会议，已书 面委托董事姚志邦先生代行表决权及签署本次会议相关文件。会议由董事长陈均先生主持。 本次会议的通知、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。会议以记名投票 表决方式审议并通过如下议案：

一、审议通过了《公司2009 年度财务决算报告》，并由董事会提交公司2009 年年度股东大 会审议；

表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票。

二、审议通过了《公司2009 年度利润分配预案》，并由董事会提交公司 2009 年年度股东大 会审议；

经天健会计师事务所有限公司对本公司的审计，2009 年度公司实现利润总额为 103,484,742.19 元，归属于母公司的净利润为93,507,071.96 元。根据《公司法》、《公司 章程》和新《企业会计准则》的规定，母公司本年的净利润65,502,826.61 元，加上2008 年末累计未分配利润-323,178,010.96 元，2009 年累计可供股东分配利润合计为 -257,675,184.35 元。

==> picture [481 x 32] intentionally omitted <==

第 1 页 共 5 页

众合机电 第四届董事会第九次会议决议公告

根据公司实际情况，结合公司生产经营发展的需要，董事会拟定2009 年度公司不进行 利润分配，也不进行公积金转增股本。本年度实现的利润用于弥补公司以前年度的亏损，以 增强公司经营的发展后劲。

独立董事对此发表意见如下：本年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本 符合实际情况，同意提交2009 年年度股东大会予以审议。

表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票。 三、审议通过了《公司2009 董事会年度工作报告》，并由董事会提交公司2009 年年度股东 大会审议；

详细内容见《公司2009 年年度报告》。

公司独立董事王秋潮先生、于宁先生、费忠新先生、刘晓松先生向董事会提交了《独立 董事2009 年度述职报告》，并将在公司2009 年年度股东大会上述职，详细内容见公司指定 信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票。 四、审议通过了《公司2009 年度内部控制自我评价报告》, 全文详见公司指定信息披露网 站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 。

独立董事对此发表意见如下：经过公司近年来认真修订、补充和完善各项内部控制制度， 目前，公司内部控制制度已涵盖了公司经营的各项业务环节，公司各项业务活动均严格按照 相关制度的规定进行。我们认为，公司对分、子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投 资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营 管理的正常进行。公司《内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。

表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票。 五、审议通过了《公司2009 年度报告及其摘要》，公司董事和高级管理人员签署了年报确 认书面意见，并由董事会提交公司2009 年年度股东大会审议；

2009 年年度报告全文详见深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮咨询网 www.cninfo.com.cn，2009 年年度报告摘要详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》 《上海证券报》、《证券时报》及巨潮咨询网www.cninfo.com.cn 的公司公告（定2010-001）。 表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票。

六、审议通过了《关于浙江浙大网新集团有限公司实施股改追送现金的议案》；

==> picture [481 x 32] intentionally omitted <==

第 2 页 共 5 页

众合机电 第四届董事会第九次会议决议公告

鉴于金融危机后中国经济形势严峻，2009 年国内脱硫总包业务未达到预测目标，浙江浙 大网新机电工程有限公司2009 年度实现归属于母公司所有者的净利润3,249 万元，已触发 了股权分置改革追送现金的条件。浙江浙大网新集团有限公司董事会决定采取向本公司2009 年年度报告日后的追送现金股权登记日登记在册的，除浙大网新科技股份有限公司、浙江浙 大圆正集团有限公司 、浙江浙大网新教育发展有限公司 、深圳市大地投资发展有限公司以 外的其他股东追送现金壹仟万元人民币，以完成其股改承诺。

本公司董事会将督促浙江浙大网新集团有限公司在本公司2009年年度报告公告后十个工 作日内完成追送现金的承诺。

表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票。

七、审议通过了《关于续聘会计审计机构并确定其报酬的议案》，并由董事会提交公司2009 年年度股东大会审议；

公司董事会审计委员会根据天健会计师事务所有限公司对公司 2009 年度财务报表的审 计情况，就聘用公司2010 年度审计机构向董事会提出以下建议：

鉴于天健会计师事务所有限公司执行公司2009 年度审计过程中恪守“独立、客观、公正” 的执业原则，对公司提供的会计报表及其相关资料进行了独立、客观、公正、谨慎的审计， 出具了《审计报告》、《2009 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说 明》、《内部控制的鉴证报告》及《关于2009 年度盈利预测完成情况的专项审核报告》并提 出了管理建议，提供了优质的审计服务，职业操守和履职能力值得信赖，我们建议继续聘任 天健会计师事务所有限公司为公司2010 年度审计机构，拟聘用期一年；并确定2009 年度审 计费用为95 万元，所有审计业务发生的差旅费均由本公司据实报销。同时，将提请股东大会 授权董事会根据具体情况决定2010 年度财务报告审计机构报酬。

表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票。

八、审议通过了《预计2010 年日常关联交易的议案》；

预计2010 年全年日常关联交易总额为47,070.00 万元。

公司关联董事陈均先生、潘丽春女士、董丹青女士予以回避表决，参与表决的非关联董 事全票赞成通过。独立董事王秋潮、于宁、费忠新、刘晓松在董事会召开前对上述关联交易 事项予以认可，同意提交公司第四届董事会第九次会议审议，并在会上发表了独立意见。

根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易决策制度》的相关规定，本

==> picture [481 x 32] intentionally omitted <==

第 3 页 共 5 页

众合机电 第四届董事会第九次会议决议公告

次预计发生的日常经营关联交易尚需提请公司2009 年年度股东大会审议。与该项交易有利害 关系的关联股东浙大网新科技股份有限公司将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。具体 内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》、《证券时报》及巨潮 咨询网www.cninfo.com.cn 的《公司2010 年度日常经营关联交易预计发生额的公告》。

表决结果：同意票数 8 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。（按规定关联董事陈均先生、 潘丽春女士、董丹青女士予以回避表决。参与表决的非关联董事全票赞成通过） 九、审议通过了《关于与公司股东浙大网新科技股份有限公司互保的议案》

为支持公司业务发展需要，公司与股东浙大网新科技股份有限公司就银行贷款提供互保， 互保额度不超过人民币5000 万元(含5000 万元)。自互保协议获得双方公司规定的批准之日 起计，所提供的担保为在双方互保期内，被担保方的贷款期不超过1 年的银行贷款；担保方 式为等额连带责任保证；在互保总额内，担保方有权要求被担保方以合法有效资产提供反担 保。

公司关联董事陈均先生、潘丽春女士、董丹青女士予以回避表决，参与表决的非关联董 事全票赞成通过。独立董事发表了独立意见。本次互保尚需提请公司 2009 年年度股东大会审 议，与该项交易有利害关系的关联股东浙大网新科技股份有限公司将放弃在股东大会上对相 关议案的投票权。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》、《证 券时报》及巨潮咨询网 www.cninfo.com.cn 的《关于与公司股东浙大网新科技股份有限公司互 保的议案公告》。

表决结果：同意票数 8 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。（按规定关联董事陈均先生、 潘丽春女士、董丹青女士予以回避表决。参与表决的非关联董事全票赞成通过）

十、审议通过了《关于向中国银行浙江省分行滨江支行申请综合授信的议案》

为补充公司短期流动资金，满足公司日常经营管理周转所需，董事会同意向中国银行浙 江省分行滨江支行申请不超过6.5亿元的综合授信,其中5000万元为流动资金贷款，6亿元为银 行保函业务。同时董事会授权董事长陈均先生签署与各方相关协议。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《章程》的有关规定，上述事项在本公 司董事会审批权限范围之内，无须提交公司股东大会审议。 表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票。

十一、审议通过了《关于向上海银行杭州分行申请综合授信的议案》

==> picture [481 x 32] intentionally omitted <==

第 4 页 共 5 页

众合机电 第四届董事会第九次会议决议公告

为补充公司短期流动资金，满足公司日常经营管理周转所需，董事会同意向上海银行杭 州分行申请3000万综合授信，用于流动资金贷款。同时董事会授权董事长陈均先生签署与各 方相关协议。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《章程》的有关规定，上述事项在本公 司董事会审批权限范围之内，无须提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票。

十二、审议通过了《浙江众合机电股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》；

《浙江众合机电股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》全文详见公司指定 信息披露网站巨潮资讯网 http://cninfo.com.cn。

表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票。

十三、审议通过了《浙江众合机电股份有限公司对外信息报送和使用管理制度》；

《浙江众合机电股份有限公司对外信息报送和使用管理制度》全文详见公司指定信息披 露网站巨潮资讯网 http://cninfo.com.cn。

表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票。

十四、审议通过了《浙江众合机电股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有并买卖本公司 股票管理制度》。

《浙江众合机电股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有并买卖本公司股票管理制 度》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://cninfo.com.cn。

表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票。

特此公告。

浙江众合机电股份有限公司董事会 二 0 一 0 年四月二十一日

==> picture [481 x 32] intentionally omitted <==

第 5 页 共 5 页