UniTTEC Co., Ltd. — Board/Management Information 2009

Aug 15, 2009

浙江众合机电股份有限公司 独立董事对公司第四届董事会第二次会议 相关事项的独立意见

我们作为浙江众合机电股份有限公司独立董事，依据中国证监会以及深圳证券交易所的相 关规定和《公司章程》，对浙江众合机电股份有限公司第四届董事会第二次会议的相关议案及事 项，发表如下独立意见：

一、关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》（证监发 [2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号）的相关规定，以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准侧》 等相关法律法规的要求，对公司截至2009年6月30日的对外担保情况和控股股东及其他关联方占 用资金情况进行了核查和了解，具体情况如下：

（一）报告期内，公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计 至2009年6月30日的违规关联方占用资金情况，公司与控股股东及其他关联方的资金往来遵守证 监发[2003]56号、证监发[2005]120号文件的规定，与关联方发生的资金往来均为正常经营性资 金往来，未发现其他将资金直接或间接地提供给关联方使用的各种情形。

（二）报告期新增对外担保及累计对外的担保情况

1、报告期新增对外担保

截止2009年6月30日，公司本年度新增对外担保685.75万元。

2、累计对外担保情况

截止2009年6月30日，公司累计对外担保685.75万元。

我们对于公司报告期内的担保情况发表如下意见：公司严格执行证监发[2003]56号、证监发 [2005]120号文件规定，公司对外担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，担保决策 程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

二、关于2009年公司董事、监事、高管人员薪酬的独立意见

根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度

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的指导意见》等有关规定，我们作为公司的独立董事，现就公司2009年董事、监事及高级管理人 员的薪酬情况发表如下意见：

公司本次提出的薪酬议案是根据公司发展状况，结合本公司的实际经营效益制定的，是符合 浙江地区的薪酬水平的，是符合行业水平的。有利于调动董事、监事及高管人员的工作积极性， 健全激励约束机制，有利公司持续稳定健康发展，符合公司及中小股东的长远利益。同时公司关 于该议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的规定。因此，我们同意该议案。

三、关于为全资子公司提供担保和全资子公司互保的独立董事意见：

公司独立董事根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及本公司《章 程》的有关规定，对第四届董事会第二次会议的《关于为全资子公司提供担保和全资子公司互保 的议案》基于独立判断立场，发表如下意见：

1、全资子公司众合轨道、网新机电是本公司的主要利润来源。公司为其提供担保支持，有 助于上述子公司拓展市场、解决发展业务所需资金的问题，进一步提高经济效益，降低公司整体 融资成本，并直接分享子公司的经营成果，符合公司整体利益。

2、董事在上述议案表决中，担保批准手续齐备，担保决策程序合法，没有损害公司及中小 股东的利益。

3、本次为全资子公司提供担保和全资子公司互保后，本公司拟对外担保总额已超过最近一 期经审计净资产的 50%，本次担保尚需提交公司股东大会审议批准后实施。

四、关于调整公司2009年度关联交易预计金额的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关联交易决策制 度》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，对公司召开的第四届董事会第二次会议《关 于调整公司2009年度关联交易预计金额的议案》进行了事前审核，同意提交董事会审议，并发表 了独立意见：

公司业经完成对浙江浙大网新机电工程有限公司（以下简称“网新机电”）100%及浙江浙大 网新众合轨道交通工程有限公司（以下简称“众合轨道”）100%股权的收购，现网新机电、众合

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轨道系本公司的全资子公司。为此，网新机电、众合轨道与关联方2009年度发生的交易将纳入本 公司关联交易的范围。因此，我们认为，公司调整2009 年度关联交易预金额是必要的。2009 年 度关联交易预计金额的调整符合市场供需关系，交易价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价 的原则。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公 司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股 东和非关联股东的利益。

同时我们认为公司董事会在审议此项议案的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法 规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。 我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

五、关于对浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司（以下简称“众合轨道”）增资的独立意见 根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和 公司《章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇 报的基础上，对公司向众合轨道增资事项发表如下意见：

（一）本次增资有利于众合轨道尽快取得独立承接轨道工程项目的资质，提高公司的资信能 力，进而增强本公司的综合收益。

（二）本次增资行为严格遵循了相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决程序合法，不 存在损害本公司及中小股东利益的情况。

独立董事：于宁、王秋潮、费忠新、刘晓松

2009 年8月14日

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