UniTTEC Co., Ltd. — Board/Management Information 2009

Aug 15, 2009

— 证券代码： 000925 证券简称：众合机电 公告编号：临 2009 070

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浙江众合机电股份有限公司 第四届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江众合电机股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届董事会第二次 会议通知及相关资料于 2009 年 8 月 7 日以传真或电子邮件方式送达各位董、监事及高 管人员，会议于 2009 年 8 月 14 日下午 2:00 在杭州市曙光路 122 号世贸中心 A 座 505 室公司会议室召开，会议应到董事 11 名，实到董事 10 名，授权出席董事 1 名。授权 出席情况为：独立董事于宁先生因公务未能出席本次会议，书面授权独立董事王秋潮 先生出席本次会议并代其行使表决权。公司监事及高管人员列席了会议。会议由董事 长陈均先生主持。本次会议的参会人数、召集、召开程序及议事内容均符合《公司法》 和《公司章程》的规定，合法有效。会议以记名投票表决方式审议并通过如下议案： 一、 《公司 2009 年半年度报告全文》及其摘要

《 2009 年半年报全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，半年度报告摘要刊登在2009 年8 月18 日《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

二、公司 2009 年半年度资本公积金转增股本预案

根据浙江天健东方会计师事务所有限公司出具的本公司2009年半年度审计报告， 截止2009 年6月30日，公司资本公积金为421,739,942.22元。

2009年4月公司完成资产重组和非公开发行股份后，公司整体经营状况发生了较大

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变化，盈利能力和持续发展能力不断增强。鉴于公司目前股本规模偏小及资本公积金 充足，公司同意进行资本公积金转增股本，具体预案为：以2009年6月30日公司总股本 139,524,054股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增 10股，共计转增39,524,054 股，共使用资本公积金139,524,054.00元。本次资本公积金转增方案完成后，公司的资 本公积金余额为282,215,888.22元，总股本变更为279,048,108股。

该预案需提交股东大会审议通过后实施，同时提请股东大会授权公司综合办公室 办理注册资本变更的工商登记手续。

表决结果：11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

三、关于修改公司《章程》的议案

由于公司进行资本公积金转增股本（每10股转增10股），公司股本由139,524,054 股将增加至279,048,108股，因此对公司章程进行相应修改。

浙江众合机电股份有限公司《章程》修改对照表

《公司章程》 （2009 年4 月生效）	《公司章程》 （2009年7 月修订）
第六条 公司注册资本为人民币 139,524,054 元。	第六条 公司注册资本为人民币279,048,108 元。
第十九条 公司股份总数为 139,524,054 股，公司的股本结构为：普 通股139,524,054 股，无其他种类股。	第十九条 公司股份总数为279,048,108 股， 均为普通股，，无其他种类股。

该议案需提交股东大会审议。

表决结果：11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

四、《董事会议事规则》修正案；

本修正案尚需提交公司股东大会审议，修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资

讯网 www.cninfo.com.cn。

表决结果：11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

五、关于 2009 年公司董事、监事、高管人员薪酬发放标准的议案

公司董事会薪酬与考核委员会就2009 年公司董事、监事、高管人员薪酬或津贴（税

前），提出如下发放标准：

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职 务	姓 名	最高年薪（税前） 万 元	备 注
董事长	陈均	50	（1） 基薪发放70%；绩效工资 30%，到年终考核发放； （2） 上述方案的绩效考核期为 2009 年度工作状况和业绩的考 核。
副董事长	傅建民	45
董事兼总裁	姚志邦	60
副总	邵行	不在本公司领取薪酬
副总兼董事 会秘书	李军	35
财务总监	江向阳	25

• 2、独立董事每人每年度岗位津贴为 6 万元（税前，以聘任期起开始实行）；独立

• 董事出席公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。

• 3、其他董事、监事薪酬

• （1）不在本公司、控股子公司领取薪酬的董、监事在公司只领取岗位津贴，每人

• 每年度为1 万元（税前，以聘任期起开始实行）；

• （2）兼任公司高级管理人员的董事，不单独就其担任的董事职务在公司领取报酬，

• 而是根据其兼任的高级管理人员职务在公司领取报酬，由董事会决定其报酬；

• （3）在公司控股子公司担任高级管理人员职务的公司董、监事，不在公司领取报

• 酬，而在该控股子公司领取报酬，由该控股子公司相应的决策机构决定其报酬。

• 该议案业经董事会薪酬考核委员会审阅同意，其中董事薪酬、董监事津贴发放情

• 况需提交公司股东大会审议通过后实施。

独立董事认为，该议案符合决策程序，不侵害中小股权利益，

• 表决结果：11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

• 六、关于为全资子公司提供担保和全资子公司互保的议案

为支持网新机电、众合轨道的经营发展，保证全资子公司生产经营所需流动资金， 降低公司整体融资成本，董事会同意上述议案经股东大会批准之日起的一年内，为众 合轨道向银行申请综合授信提供最高额不超过 1.5 亿元的担保，众合轨道和网新机电向

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银行申请综合授信提供最高额不超过 5000 万元的互保。 独立董事对该议案出具了无异议的独立意见。

《关于为全资子公司提供担保和全资子公司互保的公告》详见公司指定信息披露 网站巨潮资讯网http://cninfo.com.cn 及同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》、《上海证券报》上的公告。

表决结果：同意票数 11 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。

七、关于调整 2009 年日常关联交易的议案

关联董事潘丽春女士、董丹青女士回避表决此议案，参与表决的非关联董事全票 赞成。独立董事发表了独立意见，监事会发表了审核意见。

此议案尚需提交公司股东大会批准，与上述关联交易有利害关系的公司关联股东 将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

《浙江众合机电股份有限公司关于调整2009 年日常关联交易预计金额的公告》详 见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://cninfo.com.cn 及同日刊登于《中国证券 报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上的公告。

表决结果：9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

九、关于对浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司（以下简称“众合轨道”）增 资的议案

根据公司并购轨道交通的整体战略安排，为支持轨道交通业务的快速发展，提高 众合轨道的独立投标能力，扩大市场占有率和经营规模，最终完成对轨道交通业务的 股权资产及整体业务的收购。董事会同意以现金15,000万元认购众合轨道新增股权的 方式增加其注册资本至20,000万元。上述交易资金由自筹及向中国建设银行浙江省分 行申请5年期并购贷款解决。

本公司独立董事事前认可该议案。本次增资涉及本公司增资金额15,000万元，未 超过近期本公司经审计净资产的50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司 《章程》的有关规定，上述事项在本公司董事会审批权限范围之内，无须提交公司股 东大会审议。该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，众合轨道注册资本的增加需报浙江省工商行政管理部门备案。

《浙江众合机电股份有限公司关于对全资子公司增资的公告》详见公司指定信息 披露网站巨潮资讯网http://cninfo.com.cn 及同日刊登于《中国证券报》、《证券时 报》、《证券日报》、《上海证券报》上的公告。

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表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

十、关于向华夏银行股份有限公司杭州分行和平支行申请短期借款的议案

为补充公司短期流动资金，满足公司日常经营管理周转所需，董事会同意向华夏 银行和平支行申请短期借款人民币 2000 万元整，借款期限为一年，贷款利率为同期银 行贷款基准利率。同时授权董事长全权办理上述信贷事宜。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《章程》的有关规定，上述事项 在本公司董事会审批权限范围之内，无须提交公司股东大会审议。 表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

十一、关于向中国建设银行浙江省分行营业部申请并购贷款的议案

为筹集公司现金并购浙江浙大网新集团有限公司持有的浙江浙大网新众合轨道交 通工程有限公司所需投资款，董事会同意向中国建设银行浙江省分行营业部申请并购 贷款人民币1亿元整，借款期限最长不超过五年，贷款利率为同期银行贷款基准利率。 同时授权董事长全权办理上述信贷事宜。同时授权董事长全权办理上述信贷事宜。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《章程》的有关规定，上述事项 在本公司董事会审批权限范围之内，无须提交公司股东大会审议。 表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

十二、关于召开 2009 年第二次临时股东大会的议案

同意于2009 年9 月2 日（周三）上午9:30 在杭州市黄龙路9 号浙江嘉海大酒店 十楼1017 会议室召开2009 年第二次临时股东大会。

《浙江众合机电股份有限公司关于召开2009 年第二次临时股东大会的通知》详见 公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://cninfo.com.cn 及同日刊登于《中国证券 报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上的公告。 表决结果：11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

特此公告。

浙江众合机电股份有限公司董事会 二 OO 九年八月十四日

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