UniTTEC Co., Ltd. — Board/Management Information 2009

Jun 11, 2009

证券代码:000925 证券简称:浙江海纳公告编号:临 2009—052

浙江海纳科技股份有限公司 第三届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江海纳科技股份有限公司(以下简称"公司"、"本公司")第三届董事会第二 十五次会议通知及相关资料于 2009年6月3 日以传真或电子邮件方式送达各位董、监 事及高管人员,会议于 2009 年 6 月 10 日上午 11:00 整在杭州市曙光路 122 号世贸中心 A 座 505 室公司会议室召开,会议应到董事 9 名,实到董事 9 名。公司监事及高管人员 列席了会议。会议由董事长陈均先生主持。本次会议的参会人数、召集、召开程序及议 事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定,合法有效。会议以记名投票表决方式 审议并通过如下议案:

一、审议通过了《关于购买浙江浙大网新集团有限公司持有的浙江浙大网新众合轨 道交通工程有限公司 100%股权的议案》

根据浙江浙大网新集团有限公司(以下简称"网新集团")在本公司非公开发行股 份购买资产交易中的相关承诺,为增强本公司的盈利能力,保证本公司可持续发展,本 公司拟以现金(自筹现金)购买网新集团拥有的浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公 司100%的股权。鉴于网新集团为本公司的实际控制人,根据《深圳证券交易所股票上 市规则(2008年修订)》第10.1.3条的规定,网新集团属于本公司的关联法人,因此,本 次拟购买的资产构成关联交易

董事赵建同时是浙江浙大网新集团有限公司董事长;董事潘丽春同时是浙江浙大网 新集团有限公司董事、高级副总裁;董事邱昕夕同时是浙江浙大网新集团有限公司的执 行总裁;董事陈均同时是是浙江浙大网新集团有限公司董事。根据《深圳证券交易所股 票上市规则》、《公司章程》的规定,与上述议案有关联关系,应回避对关联议案的表决, 由非关联董事进行表决。

本次关联交易获得本公司独立董事杜归真、王秋潮、刘晓松的事前认可。独立董事 对该议案出具了无异议的独立意见,全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn(详见附件一)。

本议案尚需提交公司股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股

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东大会上对该议案的投票权。

《浙江海纳科技股份有限公司关于购买资产暨关联交易报告书》(临 2009-054)详 见公司 2009 年 6 月 11 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日 报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的公告。

表决结果:同意票数 5 票,反对票数 0 票,弃权票数 0 票。(关联董事赵建、潘丽 春、陈均、邱昕夕回避表决,参与表决的非关联董事全票赞成通过)

二、审议通过了《关于本公司更换 LOGO 的议案》

随着公司重大资产重组的完成,公司主营业务将从原来单一的半导体节能材料拓展 为节能减排和轨道交通业务为主营业务方向的大机电产业。为了提升公司整体品牌形 象,扩大公司及其产品的市场影响力,公司聘请专业公司形象设计机构,为公司重新量 身打造公司 LOGO,新 LOGO 以"United"的"U"字体变体创意而来,亦如一破浪之舟, 乘风破浪,勇往直前。

表决结果:同意票数 9 票,反对票数 0 票,弃权票数 0 票。

三、审议通过了《关于本公司董事会换届选举的议案》;

鉴于公司第三届董事会将于2009 年6月20日任期届满,根据《公司法》、《公司章程》 等有关规定,本届董事会提名委员会提名陈均、姚志邦、傅建民、潘丽春、董丹青、张 殷、林毅、王秋潮、于宁、费忠新、刘晓松为本公司第四届董事会董事候选人,其中被 提名人王秋潮、于宁、费忠新、刘晓松为独立董事候选人(董事候选人相关资料详见附 件二)。依据相关规定,独立董事候选人尚需深圳证券交易所审核无异议后,提交公司 股东大会审议,本次决议通过的其他董事候选人名单需提交公司股东大会审议。股东大 会将采取累积投票制的表决方式。

公司独立董事对公司董事会换届选举发表了独立意见(详见附件三)。

根据《公司章程》的规定,为确保董事会的正常运作,在新一届董事就任前,原董

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事仍应按照有关规定和要求,履行董事职务。

公司向第三届董事会各位董事在任职期间为公司所做的贡献深表感谢。

表决结果:同意票数 9 票,反对票数 0 票,弃权票数 0 票。

四、审议通过了《关于提请召开 2009 年第一次临时股东大会的议案》;

同意于 2009 年 6 月 26 日(周五)上午 9:30 在杭州市黄龙路 9 号浙江嘉海大酒店 十楼 1017 会议室召开 2009 年第一次临时股东大会。股东大会的详细情况见公司指定信 息披露网站巨潮资讯网 http://cninfo.com.cn 及 2009 年 6 月 11 日《中国证券报》、《证券 时报》、《证券日报》、《上海证券报》上的《浙江海纳科技股份有限公司关于召开 2009 年 第一次临时股东大会的通知》(临 2009-053)。

表决结果:同意票数 9 票,反对票数 0 票,弃权票数 0 票。

浙江海纳科技股份有限公司董事会 二〇〇九年六月十日

附件一、(1)独立董事关于购买浙江浙大网新集团有限公司持有的浙江浙大网新众合 轨道交通工程有限公司 100%股权事前认可函

(2)独立董事关于购买浙江浙大网新集团有限公司持有的浙江浙大网新众合 轨道交通工程有限公司 100%股权的专项独立意见

附件二:被提名董事候选人简历

附件三、独立董事关于本公司董事会换届选举的独立意见。

附件一:

浙江海纳科技股份有限公司独立董事

关于购买浙江浙大网新集团有限公司持有的

浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司 100%股权的

事 前 认 可 函

日前,我们收到贵公司提交 2009 年 6 月 10 日召开的第三届董事会第二十五次会议 审议的关联交易事项《关于购买浙江浙大网新集团有限公司持有的浙江浙大网新众合轨 道交通工程有限公司 100%股权的议案》,对该项议案我们进行了认真审阅,与公司相关 人员进行了必要的沟通。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市 公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的规 定,我们作为公司的独立董事,本着实事求是、认真负责的态度,基于独立判断的立场, 现就公司购买资产暨关联交易预案发表如下意见:

一、本次拟购买资产暨关联交易系浙江浙大网新集团有限公司履行在浙江海纳科技 股份有限公司非公开发行股份购买资产交易中的相关承诺,本次购买资产有利于增强浙 江海纳的盈利能力,保证浙江海纳可持续发展。

二、本次关联交易的定价合理。本次交易标的资产的定价是以具有证券从业资格的 资产评估机构浙江勤新资产评估有限公司采用收益法的评估结果为依据,定价客观、公 允、合理;不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

三、本次交易的实施将有利于突出公司主业,改善公司财务状况,增强持续盈利能 力、抗风险能力,进一步提高公司资产的完整性,减少关联交易。

四、在议案表决时,关联董事应回避表决。同时还需提交股东大会审议通过后方可 实施,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

总之,本次交易合法有效,有利于提升公司的业绩,符合公司和全体股东的利益, 不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意《关于 购买浙江浙大网新集团有限公司持有的浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司 100% 股权的议案》提交第三届董事会第二十五次会议审议。

独立董事签字:杜归真、王秋潮、刘晓松

二OO九年六月十日

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浙江海纳科技股份有限公司独立董事 关于购买浙江浙大网新集团有限公司持有的 浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司 100%股权的 专 项 意 见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理 准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,我们作为浙江海纳 科技股份有限公司的独立董事,已经事前从公司获得并审阅了公司董事会提供的《关于 购买浙江浙大网新集团有限公司持有的浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司 100% 股权的议案》,在全面了解上述关联交易的情况后,现对购买的资产构成的关联交易事 项,发表如下独立意见:

1、本次拟购买资产暨关联交易系浙江浙大网新集团有限公司履行在浙江海纳科技 股份有限公司非公开发行股份购买资产交易中的相关承诺, 本次资产购买有利于增强 浙江海纳的盈利能力,保证浙江海纳可持续发展。

2、该关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则,相关资产评估经 过了具有证券从业资格的评估机构的评估,本次关联交易价格公允合理,最大限度地维 护了公司及全体股东的利益。

3、在议案表决时,关联董事回避了表决,执行了有关的回避表决制度,交易及决 策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》 的有关规定,对公司的全体股东是平等的,符合上市公司和全体股东的最大利益,未损 害公司及其他股东的利益。

4、本议案尚需提交公司股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃 在股东大会上对该议案的投票权。

综上所述,我等认为本次交易事项有利于浙江海纳的长远发展,符合浙江海纳及其 全体股东的利益,没有损害中小股东的利益,同意关于购买网新集团持有的众合轨道 100%股权的议案。

独立董事签字:杜归真、王秋潮、刘晓松

二OO九年六月十日

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附件二:被提名董事候选人简历:

(1)非独立董事候选人:

陈均,男,1955 年出生,工商管理硕士。历任浙江农业大学农机实验工厂厂长,浙 江农业大学工程技术学院副院长,浙江农业大学产业管理办公室副主任,浙江农业大学 圆正科技实业总公司总经理,浙江大学产业管理处副处长,本公司副董事长,现任浙江 浙大圆正集团有限公司总裁;浙江浙大网新集团有限公司董事;公司控股子公司杭州海 纳半导体有限公司董事长;公司联营企业杭州杭鑫电子工业有限公司董事。2006 年 6 月 20 日起任公司董事,2007 年 8 月 15 日起任本公司董事长。

陈均先生目前未持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

姚志邦,男,1955 年出生,工学学士学位,中共党员,研究员,历任浙江大学科仪 系副系主任,浙江大学教务处副处长,杭州中程科技实业公司总经理,浙江大学工业总 公司副总经理,浙江大学企业集团董事、副总裁,浙江海纳科技股份有限公司董事、副 总裁,中恒世纪科技实业股份有限公司董事、总裁,浙江浙大圆正集团有限公司副总裁。 2008 年 4 月 23 日起任本公司总裁,2008 年 8 月 21 日起兼任本公司控股子公司杭州海 纳半导体有限公司总经理。

姚志邦先生目前未持有本公司股份,与公司控股股东及实际控制人之间无关联关 系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、 《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

傅建民,男,1961 年出生,工学学士学位,历任解放军某部助理工程师、工程师、 主任,中国证监会浙江证监局副处长、处长,浙江浙大网新集团有限公司副总裁。2008 年 12 月 1 日起任本公司副总裁。

傅建民先生目前未持有本公司股份,与公司控股股东及实际控制人之间无关联关 系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、 《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

潘丽春,女,1968 年出生,经济学博士,高级经济师。历任中共浙江省金华市委办 干部、浙江康恩贝集团有限公司投资部经理、财务管理中心副总经理,浙江天然集团股 份有限公司总经理助理、副总经理。现任浙大网新科技股份有限公司董事;浙江浙大网 新集团有限公司董事、高级副总裁;深圳市大地投资发展有限公司董事长、杭州通凯科 技有限公司董事长。2007 年 10 月 10 日起任本公司董事。

潘丽春女士目前未持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

董丹青,女,1971 年出生,MBA。历任浙江物资开发总公司国际贸易部经理、浙江 省物产集团团工委副书记、浙江恒泰化轻有限公司总经理助理、INTERPLEX 怡得乐电子 有限公司行政人事经理,浙江浙大网新科技股份有限公司总裁办主任、董事会秘书。现 任浙江浙大网新科技股份有限公司副总裁兼董事会秘书。

董丹青女士目前未持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

张殷,男,1967 年出生, 工学学士学位、历任广东省基础公司部门经理、铁道部大 桥局机施公司部门经理、汕头东南科技发展有限公司分公司经理、浙江浙大网新科技股 份有限公司副总裁,现任浙江浙大网新机电工程有限公司法定代表人兼总裁。

张殷先生目前未持有本公司股份,与公司控股股东及实际控制人之间无关联关系, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公 司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

林毅,男,1970 年出生,工学学士学位。历任杭州电工设备工程公司董事长、浙江 浙大网新机电工程有限公司副总裁,现任浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司董事 长。

林毅先生目前未持有本公司股份,与公司控股股东及实际控制人之间无关联关系, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公 司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

(2)独立董事候选人:

王秋潮,男,1951 年出生,江西师范大学历史学学士学位。历任杭州市对外经济律 师事务所主任、浙江省律师协会会长。现为浙江天册律师事务所合伙人,法学会副会长、 中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员和该会第十五届专家咨询委员会上海分会成员、中 华全国律协常务理事;全国律协、业务规则委员会和外事委员会委员、杭州市人大常委 会立法咨询委员会委员。

王秋潮先生现任本公司独立董事,并担任了浙江移动、肖山机场等公司的法律顾问 和三变科技、万泰认证的独立董事。目前未持有本公司股份,与公司控股股东及实际控 制人之间无关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不

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存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

于宁,男,1954 年出生,北京大学法律系经济法专业硕士学位,律师,中共党员。 历任中共中央纪律检查委员会副处长、处长,北京时代华地律师事务所执业律师,北京 大学兼职教授,清华大学法学院法律硕士研究生导师,江苏连云港港口股份有限公司独 立董事。现任中华全国律师协会会长。

于宁先生现担任了华能国际、兴业基金管理有限公司、国金证券股份有限公司独立 董事,目前未持有本公司股份,与公司控股股东及实际控制人之间无关联关系,未受过 中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》 中规定的不得担任公司董事的情形。

费忠新,男,1954年出生,会计学专业硕士,中共党员,历任香港富春公司财务总 经理、尖峰集团财务总监,广厦集团副总裁等。现任浙江财经学院会计学院教授,会计 硕士生导师。

费忠新先生现任浙江巨化股份有限公司、杭州信雅达股份有限公司、浙江凯恩特种 材料股份有限公司独立董事。目前未持有本公司股份,与公司控股股东及实际控制人之 间无关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公 司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

刘晓松,男,1973 年出生,大学本科,注册会计师,高级会计师。历任浙江东方中 汇会计师事务所部门经理,现任浙江大立科技股份有限公司董事会秘书。 刘晓松先生现任本公司独立董事。目前未持有本公司股份,与公司控股股东及实际控制 人之间无关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存 在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

附件三:

浙江海纳科技股份有限公司第三届董事会独立董事 对公司董事会换届选举的独立意见

浙江海纳科技股份有限公司第三届董事会第二十五次会议审议了《关于公司董事会 换届选举的议案》,公司董事会已向本人提交了有关资料,本人在审阅有关文件的同时, 就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问,根据《公司章程》和《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,基于本人的独立判断,现就上述事项发表 独立意见如下:

1、经公司第三届董事会提名委员会提名:陈均、姚志邦、傅建民、潘丽春、董丹 青、张殷、林毅、王秋潮、于宁、费忠新、刘晓松为本公司第四届董事会董事候选人, 其中被提名人王秋潮、于宁、费忠新、刘晓松为独立董事候选人。上述提名程序符合有 关法律、法规和《公司章程》的规定。

2、根据上述董事候选人提供的简历及其均未受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒,任职条件均符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章 程》等有关规定。

3、经详细了解独立董事候选人王秋潮、于宁、费忠新、刘晓松的教育背景、工作 经历、社会兼职等情况,以及上述独立董事候选人与公司或公司控股股东及实际控制人 不存在关联关系,未持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。上述独董候选人均符合《公司章程》规定的任职条件,具备中国证监会《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。

上述候选人提名程序符合有关规定,任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的 条件,能够胜任所聘岗位职责的要求,未发现有《公司法》第 147 条及 《公司章程》 第 103 条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

独立董事:杜归真、王秋潮、刘晓松

二〇〇九年六月十日

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