UniTTEC Co., Ltd. — Board/Management Information 2009

Apr 30, 2009

证券代码:000925 证券简称:ST 海纳公告编号:临 2009—033

浙江海纳科技股份有限公司 第三届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江海纳科技股份有限公司(以下简称"公司"、"本公司")第三届董事会第二十三 次会议通知及相关资料于2009年4月21日以传真或电子邮件方式送达各位董、监事,会议于 2009年4月28日上午10:00在杭州市曙光路122号世贸中心A座505室公司会议室召开,会议应到 董事9名,实到董事6名(其中亲自出席6名,授权委托出席3名。董事长陈均因公务未出席本 次会议,已书面委托董事赵建代为主持会议并代行表决权及签署本次会议相关文件;董事黄 绍嘉因公务未出席本次会议,已书面委托董事朱国英代行表决权及签署本次会议相关文件; 董事潘丽春因公务未出席本次会议,已书面委托董事赵建代行表决权及签署本次会议相关文 件)。公司监事及高管人员列席了会议。会议由赵建先生主持。本次会议的通知、召开符合 《公司法》和《公司章程》的规定,合法有效。会议以记名投票表决方式审议并通过如下议 案:

一、审议通过了《公司 2008 董事会年度工作报告》,并由董事会提交公司 2008 年年度 股东大会审议;

详细内容见《公司 2008 年年度报告》。公司独立董事杜归真女士、王秋潮先生、刘晓 松先生向董事会提交了《独立董事 2008 年度述职报告》,并将在公司 2008 年度股东大会上 述职,详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权 0 票。

二、审议通过了《公司 2008 年度总经理工作报告》;

表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权 0 票。

三、审议通过了《公司 2008 年度财务决算报告》,并由董事会提交公司 2008 年年度股 东大会审议;

表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权 0 票。

四、审议通过了《公司 2008 年度利润分配预案》,并由董事会提交公司 2008 年年度股 东大会审议;

根据浙江天健东方会计师事务所有限公司出具的审计报告,母公司 2008 年度实现净利 润 30,297,724.52 元,加上以前年度未分配利润-353,475,735.48 元,年末可供股东分配的 利润-323,178,101.96 元。

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根据公司实际情况,结合公司生产经营发展的需要,董事会同意 2008 年度公司不进行 利润分配,也不进行公积金转增股本。本年度实现的利润用于弥补公司以前年度的亏损,以 增强公司经营的发展后劲。

独立董事对该预案发表意见:本年度公司不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本 符合实际情况,同意提交 2008 年年度股东大会予以审议。

五、审议通过了《审计委员会关于会计师事务所从事本年度审计工作总结的报告》;

(详细内容见公司《2008 年年度报告》)

表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权 0 票。

六、审议通过了《公司 2008 年度内部控制自我评价报告》,公司独立董事、监事会分别 就内部控制自我评价报告发表了核查意见;

全文详细内容及独立董事、监事会意见见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权 0 票。

七、审议通过了《公司 2008 年年度报告》及其摘要,并由董事会提交公司 2008 年年度 股东大会审议;

年报全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn,年报摘要 刊登在 2009 年 4 月 30 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》 和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权 0 票。

八、审议通过了《关于续聘会计审计机构并确定其报酬的议案》,并由董事会提交公司 2008 年年度股东大会审议;

公司董事会下设的审计委员会向董事会提交了关于 2009 年度继续聘任浙江天健东方会 计师事务所为公司的审计机构的决议,聘用期一年;并确定 2008 年度审计费用为叁十伍万元, 所有审计业务发生的差旅费均由本公司据实报销。同时,将提请股东大会授权董事会根据具 体情况决定 2009 年度财务报告审计机构报酬。

独立董事对此议案发表了独立意见,全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权 0 票。

九、审议通过了《关于注销公司控股子公司浙江海纳进出口贸易有限公司的议案》;

浙江海纳进出口贸易有限公司是本公司的控股子公司,由本公司与控股子公司杭州海纳 半导体有限公司于 2004 年 12 月 8 日共同投资设立。该公司注册资本 1,000 万元,本公司以 货币方式出资 900 万元,占注册资本的 90%。因该公司注册成立后未实际经营,于 2007 年 2 月被浙江省工商行政管理局吊销营业执照。该公司已无法开展正常的经营活动,为合法有效

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使用资源,同意浙江海纳进出口贸易有限公司予以注销。

表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权 0 票。

十、审议通过了《关于 2009 年度日常关联交易预计发生额的议案》;

2009年度预计本公司控股子公司杭州海纳半导体有限公司向参股公司杭州杭鑫电子工业 有限公司发生销售交易累计不超过 3000 万元。

全文详见公司 2009 年 4 月 30 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、 《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的公司临 2009—035 号《关于二○○九年度日常关联交易预计发生额的公告》。

表决结果:同意票数 7 票,反对票数 0 票,弃权票数 0 票。(按规定关联董事陈均、朱国 英予以回避表决。参与表决的非关联董事全票赞成通过)

独立董事对该议案出具了无异议的独立意见,全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯 网 http://www.cninfo.com.cn。

上述关联交易金额未达到《深交所股票上市规则》10.2.5 条所规定的提交公司股东大会 审议通过标准,因此不需要提请股东大会审议通过。

十一、审议通过了《关于 2009 年与关联方进行互保事项的议案》,本次担保事宜尚需提 交 2008 年年度股东大会审议批准。有关联关系的股东将放弃在股东大会上的表决权;

鉴于公司控股子公司杭州海纳半导体有限公司与参股公司杭州杭鑫电子工业有限公司有 长期的合作关系,为支持其经营业务的正常发展对流动资金的需求,董事会同意杭州海纳半 导体有限公司与杭州杭鑫电子工业有限公司在互保有效期内为双方银行借款提供担保,互保 总额为人民币 1500 万元,互保有效期为一年。

全文详见公司 2009 年 4 月 30 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、 《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的公司临 2009—036 号《关于 2009 年与关联方进行互保事项的公告》。

表决结果:同意票数 7 票,反对票数 0 票,弃权票数 0 票。(按规定关联董事陈均、朱国 英予以回避表决。参与表决的非关联董事全票赞成通过)

独立董事对该议案出具了无异议的独立意见,全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯 网 http://www.cninfo.com.cn。

十二、根据中国证监会(2008)48 号文及深圳证券交易所有关文件要求,为了充分发挥 审计委员会在年报相关工作中的监督作用,做好与年审会计师事务所的沟通和协调工作,现 将《审计委员会年报工作规程》进行了修订。修订后的《审计委员会年报工作规程》全文详 见上巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

浙江海纳科技股份有限公司《审计委员会年报工作规程》修改对照表

《审计委员会年报工作规程》	《审计委员会年报工作规程》

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(2008 年2月生效)	(2009 年4月修订)
第七条在向董事会提交财务报告的同时,审计委员会应向董事会提交会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。审计委员会形成的上述文件应在年报中予以披露。	第七条审计委员会应向董事会提交会计师事务所从事年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。1、审计委员会必须重点关注公司在年报审计期间发生改聘会计师事务所的情形。公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所,如确需改聘,审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所,对双方的执业质量做出合理评价,并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上,表示意见,经董事会决议通过后,召开股东大会做出决议,并通知被改聘的会计师事务所参会,在股东大会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东大会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。2、审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时,应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价,达成肯定性意见后,提交董事会通过并召开股东大会决议;形成否定性意见的,应改聘会计师事务所。3、审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时,应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价,形成意见后提交董事会决议,并召开股东大会审议。上述审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字,在股东大会决议披露后三个工作日内报告公司注册地证监局。
	第八条审计委员会应密切关注公司年报编制过程中的信
	息保密情况,严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。

表决结果:同意票数 9 票,反对票数 0 票,弃权票数 0 票。

十三、审议通过了公司《2009 年第一季度报告》全文及其正文。

季报全文详见 2009 年 4 月 30 日公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn,季报正文刊登在 2009 年 4 月 30 日《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司 指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

十四、审议通过了公司《关于浙江浙大网新集团有限公司承诺事项的议案》。

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全文详见公司 2009 年 4 月 30 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、 《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的公司临 2009—039号《浙江海纳科技股份有限公司关于浙江浙大网新集团有限公司承诺事项的公告》。

表决结果:同意票 5 票,反对票 0 票,弃权 0 票。(按规定关联董事陈均、赵建、邱昕 夕、潘丽春予以回避表决。参与表决的非关联董事全票赞成通过)

特此公告。

浙江海纳科技股份有限公司董事会

2009 年 4 月 28 日

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