UniTTEC Co., Ltd. — Board/Management Information 2009

Apr 30, 2009

浙江海纳科技股份有限公司 独立董事2008年度述职报告 (独立董事 王秋潮)

各位股东及股东代表:

经中国证券监督管理委员会证监许可[1999]47号文批准,浙江海纳科技股份有限公 司于1999年6月11日在深交所上市。作为浙江海纳科技股份有限公司(以下简称"公司"、 "本公司")的独立董事,2008年本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若 干规定》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关法律法规的规定和要求,本着恪 尽职守、勤勉尽责的工作态度,忠实履行了独立董事应尽的职责,切实发挥独立董事的职 能作用,较好地维护了社会公众股股东的合法权益。现将2008年的工作情况简要汇报如下:

一、出席公司会议及投票情况

公司现有3名独立董事,达到了公司全体董事总人数9名的三分之一以上,符合上市公 司建立独立董事制度的要求。

2008 年度,公司共召开12 次董事会会议,4 次股东大会。董事会、股东大会的召集 召开符合法定程序,重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序,会议决议合法 有效。本人出席董事会会议的情况如下:

本人于2008年6月23日2007年度股东大会审议通过被聘任为公司独立董事,至本人聘任 之日起公司共召开7次董事会会议,本人亲自出席了7次会议,没有委托出席和缺席会议的 情况。我能按时出席董事会会议,认真审议议案,并以谨慎的态度行使表决权,维护了公 司的整体利益和中小股东的利益。2008年度,本人对提交董事会的全部议案均进行了认真 审议,均投出赞成票,没有反对、弃权的情况。

二、发表独立意见的情况

(一)2008年8月15日,本人对公司第三届董事会第十五次会议审议的《关于公司向杭 州通凯科技有限公司转让因公司破产重整产生的法定追偿权的关联交易的议案》发表了独 立意见:

为了提高公司资产质量,降低财务风险,促进公司持续健康发展,经与通凯科技协商, 公司拟将因执行重整计划产生的法定追偿权(包括但不限于已经发生和可能发生的法定追 偿权)转让给通凯科技,转让价格为人民币1000 万元。协议生效之日起5 个工作日内,杭

州通凯科技有限公司将转让款一次性支付给本公司。公司收到转让款后,向杭州通凯科技 有限公司出具相关财务凭据。此项追偿权转让协议已于2008 年8 月15 日签署,并经公司 第三届董事会第十五次会议审议通过。其中关联董事陈均先生、朱国英女士、赵建先生、 邱昕夕先生、潘丽春女士回避了表决,参与表决的非关联董事全票赞成通过。上述事项尚 需股东大会批准后生效。经对公司与通凯科技签署的追偿权转让协议、董事会议案、决议、 决议公告等法律文件认真核验后认为:向通凯科技转让因公司破产重整产生的法定追偿权 所发生的关联交易规范、真实、客观,交易决策程序合规,交易价格是以浙江勤信资产评 估有限公司出具的浙勤评报〔2008〕92 号《公司拟转让债权价值分析报告书》为定价参考 依据,且经双方协商确定,交易价格公允,符合上市公司的利益,未损害公司及其股东特 别是中小股东和非关联股东的利益。

(二)2008年11月13日,本人对公司第三届董事会第十九次会议审议的《对公司为控 股子公司提供担保事项》发表了独立意见:

1、本次担保系为控股子公司的担保,未有为资产负债率超过70%的担保对象提供担保;

2、控股子公司杭州海纳半导体有限公司是本公司的主要利润来源。公司为其提供担保 支持,有利于保持公司正常的生产经营,改善资本结构,筹措生产经营所需流动资金以促 进公司半导体业务的持续稳定发展,符合公司整体利益。

3、董事在上述议案表决中,担保批准手续齐备,担保决策程序合法,没有损害公司及 中小股东的利益。

(三)2008年12月1日,本人于公司第三届董事会第二十次会议审上对相关事项发表如 下独立意见:

1、对《关于聘任傅建民先生为公司副总裁的议案》,本人认为:

(1)经审阅傅建民先生个人履历,未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,也不存在其他不得担任上市 公司高级管理人员之情形;

(2)傅建民先生的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定;

(3)经了解傅建民先生的教育背景、工作经历和身体状况,能够胜任公司相应岗位的 职责要求,有利于公司的发展。本人同意聘任傅建民先生为公司副总裁。

2、对《关于2008年度高管人员薪酬方案》,本人认为:

《2008年度公司高管人员薪酬方案》是根据《上市公司治理准则》及《公司章程》等

的规定,依据公司所处的行业及地区的薪酬水平,结合公司的实际经营情况制定的。方案 的制定对完善公司治理结构,建立公正透明的绩效评价标准和程序具有积极的意义。薪酬 考核指标明确、方案合理、具有可操作性,有利于调动公司高管人员的工作积极性,有利 于公司的长远发展。

三、对公司进行现场调查的情况

2008年度,本人对公司进行了多次实地现场考察,了解公司的生产经营情况和财务状 况;并通过电话和邮件,与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系,时刻 关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注传媒、网络有关公司的相关报道,及时获悉 公司各重大事项的进展情况,掌握公司的运行动态。

四、任职董事会各专门委员会工作情况

1、本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员,严格按照公司《董事会薪酬与考 核委员会工作细则》的规定,组织考核了公司高管人员的薪酬标准,审查了高管人员的薪 酬政策与方案。公司2008年度高管人员的薪酬情况与其所在管理岗位的职责、重要性基本 相符合。向董事会提交的《公司2008年度高管人员薪酬发放标准的议案》业经董事会审议 通过。

2、本人作为公司投资发展战略委员会委员,严格按照公司《董事会投资发展战略委员 会工作细则》的规定,报告期内与其他委员组织了"战略沟通与研讨会",同时邀请了非 董事会成员的高管和下属子公司的经营层参加,对公司长期发展战略进行研究并提出建议。

五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

(一)持续关注公司信息披露工作,对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查。 公司能够严格按照《股票上市规则》等相关法律法规和公司《信息披露管理制度》的有关 规定进行信息披露,公司2008年度信息披露真实、准确、及时、完整。

(二)推动公司治理结构完善,加强公司内控制度建设。本人对公司自查问题以及监 管部门关于公司治理整改建议的落实和实施整改情况进行监督。目前公司已经按照相关的 法律法规,结合公司实际情况,进一步修订和完善了《章程》、《三会议事规则》、《董 事会各专门委员会议事规则》等制度,进一步完善了公司的内控体系。

(三)主动了解、调查公司经营管理情况。2008 年度,凡经董事会审议决策的重大事 项,本人都事先对公司提供的资料进行认真审核,并主动向公司相关人员问询、了解具体 情况,独立、客观、审慎地行使表决权。并在此基础上,深入了解公司的生产经营、管理和 内部控制等制度的完善及执行情况,了解公司财务管理、关联交易、业务发展和投资项目 的进度等相关事项,了解掌握公司的生产经营和法人治理情况。另外,对董事、高管履职情 况进行有效地监督和检查,充分履行了独立董事的职责,促进了董事会决策的科学性和客 观性,切实地维护了公司和股东的利益。

(四)加强自身学习,提高履职能力。

证券市场发展快,变化大,作为独立董事,应时刻关注、自觉学习有关法律法规和相 关知识,以增强履行独立董事职责的意识和能力。2009年,本人将继续加强学习,积极参 加监管部门以及公司以各种形式组织的培训,本着忠实勤勉、独立公正的原则,认真履行 职责,深入了解公司的经营情况,充分发挥独立董事的作用,维护公司整体利益,关注中 小股东的合法权益不受损害,促进公司规范运作,树立公司诚实、守信的良好市场形象。

六、其他工作

(一)未有提议召开董事会的情况发生;

(二)未有提议聘任或解聘会计师事务所情况发生;

(三)未有聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生;

(四)对公司进行实地考察,听取公司管理层关于公司2008年度的生产经营情况、重 大事项的进展情况以及2009年经营计划的介绍。

2009年,本人将继续忠实、勤勉地履行独立董事职责,加强同公司董事会、监事会、 经营管理层之间的沟通与协作,加深对公司生产经营各项情况的了解,以便更好地起到监 督公司生产经营管理的作用,使公司持续、稳健、快速发展,以优异的业绩回报社会公众 股股东,保护中小股东的合法权益。

最后,感谢公司管理层及相关工作人员在本人2008年的工作中给予的积极配合与支持, 在此表示衷心的感谢!

(本页以下无正文)

(本页无正文,为2008年度独立董事述职报告签署页)

独立董事:

王 秋 潮

2009 年 4 月 28 日