UniTTEC Co., Ltd. — Board/Management Information 2009

Apr 30, 2009

浙江海纳科技股份有限公司 独立董事2008年度述职报告 (独立董事 刘晓松)

各位股东及股东代表:

经中国证券监督管理委员会证监许可[1999]47号文批准,浙江海纳科技股份有限公 司于1999年6月11日在深交所上市。作为浙江海纳科技股份有限公司(以下简称"公司"、 "本公司")的独立董事,2008年本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若 干规定》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关法律法规的规定和要求,本着恪 尽职守、勤勉尽责的工作态度,忠实履行了独立董事应尽的职责,切实发挥独立董事的职 能作用,较好地维护了社会公众股股东的合法权益。现将2008年的工作情况简要汇报如下:

一、出席公司会议及投票情况

公司现有3名独立董事,达到了公司全体董事总人数9名的三分之一以上,符合上市公 司建立独立董事制度的要求。

2008 年度,公司共召开12 次董事会会议,4 次股东大会。董事会、股东大会的召集 召开符合法定程序,重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序,会议决议合法 有效。

本人出席董事会会议的情况如下:2008年公司共召开了12次董事会会议,本人亲自出 席了12次会议,没有委托出席和缺席会议的情况。我能按时出席董事会会议,认真审议议 案,并以谨慎的态度行使表决权,维护了公司的整体利益和中小股东的利益。2008年度, 本人对提交董事会的全部议案均进行了认真审议,均投出赞成票,没有反对、弃权的情况。

二、发表独立意见的情况

(一)2008年2月28日,本人于第三届董事会第十一次会议上对相关事项发表了以下独 立意见:

1、关于对外担保情况,本人认为:

(1)根据债权人会议通过并经法院批准的《重整计划草案》,浙江海纳及重组方在按 申报债权本金的 25.35%清偿后,剩余本金债权、全部利息债权和其他债权予以减免。2007 年 12 月,经法院裁定,浙江海纳管理人监督职责终止,按照重整计划减免的债务,浙江海 纳不再承担清偿责任;并且重组方承诺,对在本次破产重整中可能存在的未申报债权,如 果经法院确认,由重组方按照重整计划规定的同类债权的清偿条件负责清偿,因此,导致 浙江海纳出现债务危机的连带担保责任得到解除。

(2)2007 年度,公司控股子公司杭州海纳半导体有限公司,经其董事会决议,同意 对联营公司杭州杭鑫电子工业有限公司向银行贷款提供担保共计 1500 万元,占公司 2007 年末经审计净资产的 14.57%。杭鑫电子系公司的参股公司,也是杭州海纳的主要客户之一, 近三年连续盈利,经营状况及资信状况良好,具有较强的偿付能力。杭州海纳为其提供担 保解决了杭鑫电子短期流动资金的不足,同时也增强了杭州海纳货款的回笼速度。该笔担 保与杭州海纳的日常经营相关。

(3)今后,公司应不断完善法人治理结构,严格遵守相关法律法规及证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》的规定,加强内控制度建设, 规范公司对外担保制度,严格控制公司对外担保风险。

2、对公司 2007 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况,本人认为:

2007 年度公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0 元,余额 0 元。公司潜在大 股东大地投资以公司持续经营条件下的资产价值 11072.87 万元为基数,提供等值现金,用 于完成公司重整计划。其中 9844.29 万元现金由大地投资代本公司直接用于清偿债权人, 形成对本公司 9844.29 万元新的债权。该事项对公司破产重组的顺利实施产生了积极的影 响。

3、同时还对该次会议审议的《对计提长期投资减值准备的议案》、《对预计负债转回的 议案》、《关于公司 2007 年度利润分配预案》、《关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司为 公司 2008 年度审计机构的议案》以及关于公司 2007 年度财务报告被浙江天健会计师事务 所出具了带强调事项段的无保留审计报告的意见分别发表了独立意见:

本人认为对计提长期投资减值准备是符合公司内外现实情况的;对预计负债的转回是 符合公司内外现实情况的;公司董事会审议通过的关于公司 2007 年度利润分配预案,是在 充分考虑公司本年度实际情况的基础上做出的,符合公司和全体股东利益,我等同意董事 会的决议,同意将该预案提交股东大会审议;公司自聘请浙江天健会计师事务所有限公司 担任审计工作以来,该所本着独立、客观、公正的执业准则,较好地完成公司委托的各项 工作,我同意该议案,同意董事会的决议,同意将该预案提交股东大会审议;

本人认为,浙江天健会计师事务所出具带强调事项段的无保留意见的审计报告客观地 反映了情况。导致会计师对公司财务报告出具带强调事项段的无保留意见的审计报告,皆 因公司本年度转回以前年度原已计提的预计负债 46,391.61 万元,同时发生与预计负债相 关的对外担保损失 9,580.49 万元,两者相抵,共增加公司 2007 年度净利润 36,811.12 万 元,从而对 2007 年度经营业绩构成重大影响。

(二)2008年4月1日,本人于第三届董事会第十二次会议上对相关事项发表了以下独 立意见:

1、对公司《关于股权分置改革方案》,本人认为:

该方案兼顾了非流通股股东和A 股流通股股东的利益,有利于维护市场的稳定,公平 合理,未发现损害公司及A 股流通股股东利益的情形。同时公司在方案实施过程中将采取 有力措施进一步保护A 股流通股股东利益,如在审议股权分置改革方案的A 股市场相关股 东会议上为A 股流通股股东提供网络投票平台,实施类别表决,安排实施董事会征集投票 权操作程序,及时履行信息披露义务等。

公司进行股权分置改革工作,符合资本市场改革的方向,将解决公司股权分置这一历 史遗留问题,有利于改善公司股权结构,协同非流通股股东和A 股流通股股东的利益,有 利于形成公司治理的共同利益基础,改善公司治理结构,并有利于公司的长远发展;同时, 本次股权分置改革结合重大资产重组,有利于从根本上改善公司的经营状况,符合全体非 流通股股东和流通股东的长远利益。公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的"三 公"原则,符合现行法律、法规的要求,本人同意公司本次股权分置改革方案。

2、对公司《非公开发行股份购买资产相关对评估机构的独立性、评估假设前提和评估 结论的合理性、评估方法的适用性等问题》,本人认为:

(1)公司就本次交易按照市场化原则聘请了浙江勤信资产评估有限公司作为本次浙江 浙大网新机电工程有限公司100%股权资产的评估机构,选聘评估机构的程序合规、公正。

(2)出具评估报告的评估机构具有证券业务资产评估资格,浙江勤信资产评估有限公 司能够胜任其所从事的评估工作,在相应的评估工作中能够保持独立性。

(3)承担本次评估工作的评估机构和相关资产评估人员及其关联方独立于公司及其关 联方。

(4)本次资产评估的结论是在合理的假设前提下,按照公认的评估方法和必要的评估 程序进行。评估假设前提合理,评估方法规范,得出的评估结论合理,符合相关监管机构 的规定。

3、对公司《重大资产重组》,本人认为:

(1)本次交易的操作程序和表决程序合法。①公司本次向特定对象非公开发行股份认

购资产暨重大资产重组事项符合国家有关法律、法规及规章的规定;②在本次董事会会议 中,与本次交易相关联的董事均已回避表决,表决程序符合相关法律法规的规定。

(2)本次交易价格公平、合理,没有损害全体股东特别是中小股东的利益。本次以非 公开发行股份认购资产所涉及的资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评 估事务所的审计或评估;公司聘请的独立财务顾问对本次交易的公允性出具了独立的财务 顾问意见。公司聘请的法律顾问就本次非公开发行股份认购资产暨重大资产重组事宜符合 《公司法》、《证券法》、《上市规则》及证监会有关上市公司监管规则的规定出具了专 项法律意见书。

(3)本次交易完成后,浙大网新科技股份有限公司(以下简称:"浙大网新")将成为 公司的第一大股东。本次交易完成后,公司与浙大网新及其关联方不存在同业竞争的情形。 对于今后可能存在的同业竞争问题,浙大网新出具的《关于避免同业竞争的承诺函》有助 于保护公司及其中小股东的利益。对于本次交易后可能发生的关联交易,浙大网新向公司 出具的《关于减少及规范关联交易的承诺函》,为本次交易后可能发生的关联交易的公平 性、公允性和合理性提供了保障。根据浙大网新出具的《对上市公司"五分开"承诺函》, 本次交易完成后,浙大网新保证与公司做到人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、 机构独立。

(4)本次重大资产重组有利于改善公司资产质量,提高盈利能力,同时还有利于提升 公司的核心竞争力,有利于公司的持续稳定发展,符合全体股东的利益。因此,本人认为, 公司本次以非公开发行股份认购资产是公开、公平、公正的,符合公司和全体股东的利益, 没有损害中小股东的利益。

(5)同意上述以非公开发行股份认购资产暨重大资产重组事项,并将该议案提交公司 股东大会审议。

(三)2008年4月23日,本人对公司第三届董事会第十三次会议审议的《关于公司董事 会提名独立董事候选人的议案》、《关于聘任姚志邦先生为公司总裁的议案》及《关于聘 任李军先生为董事会秘书的议案》发表独立意见:

本人认为:候选人的任职资格和提名程序合法,并具备相关专业知识和履职能力,能 够胜任所聘岗位的职责要求,有利于公司的发展。

(四)2008年6月1日,本人对公司第三届董事会第十四次会议审议的《关于对公司2008 年度日常关联交易的独立意见》发表独立意见:

本人认为:2008 年度公司预计发生的日常关联交易已经公司董事会审议通过,有关关 联董事遵守了回避表决的制度,符合相关法律法规及《公司章程》的规定,决策机构程序 合法有效。2008 年度公司预计发生的日常关联交易为公司日常生产经营过程中的常规性业 务行为,且在发行上市前已经存在,具有历史延续性;交易以市场公允价格作为定价原则, 不存在损害公司和中小股东利益的行为,不会对公司独立性产生影响。

同时还对该次会议审议的《关于对公司2008 年与关联方进行互保事项》发表独立意见: 本人认为该互保事宜是公司董事会根据公司 2007 年现有担保情况并结合公司2008 年实 际经营情况而进行审议的。有关关联董事遵守了回避表决的制度,符合相关法律法规及《公 司章程》的规定,决策机构程序合法有效。2008 年与关联方建立贷款互保合作关系是合适 的,是为了满足公司经营发展的正常要求,且有利于公司巩固并提高其现有的融资能力。 互保合法可行。

(五)2008年8月15日,本人对公司第三届董事会第十五次会议审议的《关于公司向杭 州通凯科技有限公司转让因公司破产重整产生的法定追偿权的关联交易的议案》发表了独 立意见:

本人认为:为了提高公司资产质量,降低财务风险,促进公司持续健康发展,经与通凯 科技协商,公司拟将因执行重整计划产生的法定追偿权(包括但不限于已经发生和可能发 生的法定追偿权)转让给通凯科技,转让价格为人民币1000 万元。协议生效之日起5 个工 作日内,杭州通凯科技有限公司将转让款一次性支付给本公司。公司收到转让款后,向杭 州通凯科技有限公司出具相关财务凭据。此项追偿权转让协议已于2008 年8 月15 日签署, 并经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。其中关联董事陈均先生、朱国英女士、赵 建先生、邱昕夕先生、潘丽春女士回避了表决,参与表决的非关联董事全票赞成通过。上 述事项尚需股东大会批准后生效。经对公司与通凯科技签署的追偿权转让协议、董事会议 案、决议、决议公告等法律文件认真核验后认为:向通凯科技转让因公司破产重整产生的 法定追偿权所发生的关联交易规范、真实、客观,交易决策程序合规,交易价格是以浙江 勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报〔2008〕92 号《公司拟转让债权价值分析报告书》 为定价参考依据,且经双方协商确定,交易价格公允,符合上市公司的利益,未损害公司 及其股东特别是中小股东和非关联股东的利益。

(六)2008年11月13日,本人对公司第三届董事会第十九次会议审议的《对公司为控 股子公司提供担保事项》发表了独立意见:

1、本次担保系为控股子公司的担保,未有为资产负债率超过70%的担保对象提供担保;

2、控股子公司杭州海纳半导体有限公司是本公司的主要利润来源。公司为其提供担保 支持,有利于保持公司正常的生产经营,改善资本结构,筹措生产经营所需流动资金以促 进公司半导体业务的持续稳定发展,符合公司整体利益。

3、董事在上述议案表决中,担保批准手续齐备,担保决策程序合法,没有损害公司及 中小股东的利益。

(七)2008年12月1日,本人于公司第三届董事会第二十次会议审上对相关事项发表如 下独立意见:

1、对《关于聘任傅建民先生为公司副总裁的议案》,本人认为:

(1)经审阅傅建民先生个人履历,未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,也不存在其他不得担任上市 公司高级管理人员之情形;

(2)傅建民先生的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定;

(3)经了解傅建民先生的教育背景、工作经历和身体状况,能够胜任公司相应岗位的 职责要求,有利于公司的发展。本人同意聘任傅建民先生为公司副总裁。

2、对《关于2008年度高管人员薪酬方案》,本人认为:

《2008年度公司高管人员薪酬方案》是根据《上市公司治理准则》及《公司章程》等 的规定,依据公司所处的行业及地区的薪酬水平,结合公司的实际经营情况制定的。方案 的制定对完善公司治理结构,建立公正透明的绩效评价标准和程序具有积极的意义。薪酬 考核指标明确、方案合理、具有可操作性,有利于调动公司高管人员的工作积极性,有利 于公司的长远发展。

三、对公司进行现场调查的情况

2008年度,本人对公司进行了多次实地现场考察,了解公司的生产经营情况和财务状 况;并通过电话和邮件,与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系,时刻 关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注传媒、网络有关公司的相关报道,及时获悉 公司各重大事项的进展情况,掌握公司的运行动态。

四、任职董事会各专门委员会工作情况

1、本人作为公司第三届董事会审计委员会主任委员,严格按照公司《董事会审计委员 会工作细则》的规定,切实关注公司内部审计制度建设及实施情况,认真审核公司财务信

息及其披露情况,勤勉履行职责,加强内部控制工作。

在公司2008年年度报告编制和披露过程中,按照中国证监会《关于做好上市公司2008 年年度报告及相关工作的通知》文件的要求,积极与公司及年审会计师沟通,听取公司管 理层对2008年度经营情况及年度审计工作的安排情况,审阅了公司编制的财务报表及会计 师初审意见后的财务报表,出具了书面审核意见;并且对会计师2008年度审计工作的情况 作了总结,以决议形式向董事会提交了续聘会计师事务所的建议。

2、本人作为公司第三届董事会提名委员会委员,严格按照公司《董事会提名委员会工 作细则》的规定,对2008年度公司董事和高级管理人员的候选人方案进行审查、核查,并 提出意见或建议,充分发挥了提名委员会在董事会工作中的重要作用。

五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

(一)持续关注公司信息披露工作,对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查。 公司能够严格按照《股票上市规则》等相关法律法规和公司《信息披露管理制度》的有关 规定进行信息披露,公司2008年度信息披露真实、准确、及时、完整。

(二)推动公司治理结构完善,加强公司内控制度建设。本人对公司自查问题以及监 管部门关于公司治理整改建议的落实和实施整改情况进行监督。目前公司已经按照相关的 法律法规,结合公司实际情况,进一步修订和完善了《章程》、《三会议事规则》、《董 事会各专门委员会议事规则》等制度,进一步完善了公司的内控体系。

(三)主动了解、调查公司经营管理情况。2008 年度,凡经董事会审议决策的重大事 项,本人都事先对公司提供的资料进行认真审核,并主动向公司相关人员问询、了解具体 情况,独立、客观、审慎地行使表决权。并在此基础上,深入了解公司的生产经营、管理和 内部控制等制度的完善及执行情况,了解公司财务管理、关联交易、业务发展和投资项目 的进度等相关事项,了解掌握公司的生产经营和法人治理情况。另外,对董事、高管履职情 况进行有效地监督和检查,充分履行了独立董事的职责,促进了董事会决策的科学性和客 观性,切实地维护了公司和股东的利益。

(四)加强自身学习,提高履职能力。

证券市场发展快,变化大,作为独立董事,应时刻关注、自觉学习有关法律法规和相 关知识,以增强履行独立董事职责的意识和能力。2009年,本人将继续加强学习,积极参 加监管部门以及公司以各种形式组织的培训,本着忠实勤勉、独立公正的原则,认真履行 职责,深入了解公司的经营情况,充分发挥独立董事的作用,维护公司整体利益,关注中 小股东的合法权益不受损害,促进公司规范运作,树立公司诚实、守信的良好市场形象。

六、其他工作

(一)未有提议召开董事会的情况发生;

(二)未有提议聘任或解聘会计师事务所情况发生;

(三)未有聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生;

(四)对公司进行实地考察,听取公司管理层关于公司2008年度的生产经营情况、重 大事项的进展情况以及2009年经营计划的介绍。

2009年,本人将继续忠实、勤勉地履行独立董事职责,加强同公司董事会、监事会、 经营管理层之间的沟通与协作,加深对公司生产经营各项情况的了解,以便更好地起到监 督公司生产经营管理的作用,使公司持续、稳健、快速发展,以优异的业绩回报社会公众 股股东,保护中小股东的合法权益。

最后,感谢公司管理层及相关工作人员在本人2008年的工作中给予的积极配合与支持, 在此表示衷心的感谢!

(本页以下无正文)

(本页无正文,为2008年度独立董事述职报告签署页)

独立董事:

刘 晓 松

2009 年 4 月 28 日