UniTTEC Co., Ltd. — Board/Management Information 2008

Oct 14, 2008

— 证券代码： 000925 证券简称： S*ST 海纳 公告编号：临 2008 083

浙江海纳科技股份有限公司 第三届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江海纳科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议于2008 年10 月6 日以传真或电 话通知的方式送达全体董事。会议于2008 年10 月13 日以通讯方式召开。应参加表决的董事 9 名，共收回有效票数9 票，即实际出席会议董事9 人。会议在保证所有董事充分发表意见 的前提下，以面签或传真送达方式审议表决。会议的通知、召开与表决程序符合《公司法》 和《公司章程》的规定。会议以书面表决形式审议并通过了如下决议：

一、关于修改《公司章程》的议案(详见附件)； 此议案尚须提交公司股东大会审议批准后实施。

9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果为通过。

二、关于修订《股东大会规则》的议案；

此议案尚须提交公司股东大会审议批准后实施。

9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果为通过。

三、关于修订《董事会议事规则》的议案； 此议案尚须提交公司股东大会审议批准后实施。

9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果为通过。

四、关于修订《独立董事工作制度》的议案； 此议案尚须提交公司股东大会审议批准后实施。

9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果为通过。

五、关于修订《总经理工作细则》的议案；

本工作细则经本次董事会审议通过后实施，全文已刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／

ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供全体股东和投资者查询、阅读。

9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果为通过。

六、关于制定《对外担保管理制度》的议案； 此议案尚须提交公司股东大会审议批准后实施。

9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果为通过。

七、关于制定《关联交易决策制度》的议案；

此议案尚须提交公司股东大会审议批准后实施。

• 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果为通过。

八、关于制定《募集资金管理制度》的议案；

此议案尚须提交公司股东大会审议批准后实施。

• 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果为通过。

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• 九、关于修订《信息披露管理办法》的议案；

• 本管理办法经本次董事会审议通过后实施，全文已刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／

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• 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果为通过。

• 十、关于制定《重大信息内部报告制度》的议案

• 本制度经本次董事会审议通过后实施，全文已刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗ

• ｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供全体股东和投资者查询、阅读。

• 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果为通过。

• 十一、关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案；

• 本工作细则经本次董事会审议通过后实施，全文已刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／

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• 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果为通过。

• 十二、关于修订《董事会投资发展战略委员会工作细则》的议案；

• 本工作细则经本次董事会审议通过后实施，全文已刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／

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• 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果为通过。

• 十三、关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案；

• 本工作细则经本次董事会审议通过后实施，全文已刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／

• ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供全体股东和投资者查询、阅读。

• 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果为通过。

• 十四、关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案

• 本工作细则经本次董事会审议通过后实施，全文已刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／

• ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供全体股东和投资者查询、阅读。

• 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果为通过。

• 十五、关于调整董事会专门委员会委员的议案：

• 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、

《公司章程》的有关规定以及公司发展的实际情况，为确保董事会高效运作和科学决策，公 司进一步充实调整了董事会下各专门委员会组成人员，调整后各个专门委员会成员达到了规 定的人数，同时除投资发展战略发展委员会外各个委员会负责人均由独立董事担任。各董事 会专门委员会委员名单如下：

1、投资发展战略委员会：

主任委员：陈均

成员：陈均，赵建，邱昕夕，王秋潮

2、提名委员会 ： 主任委员：杜归真 成员：杜归真，刘晓松 ，朱国英

3、审计委员会： 主任委员：刘晓松

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成员：刘晓松 ，杜归真，潘丽春 4、薪酬与考核委员会： 主任委员：王秋潮 成员：王秋潮、杜归真、潘丽春 上述人员任期与本届董事会任期相同。

9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果为通过。

特此公告。

浙江海纳科技股份有限公司董事会 2008 年 10 月 13 日

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附件：

关于修改《公司章程》的议案

各位董事：

为了进一步规范公司运作，使公司的实际治理与运作充分与新法律条文衔接，根据中国证监会制定的《上市公司章程指引（2006 年 修订）》和《深圳证券交易所股票上市规则》(2008 年修订)，结合公司实际情况，公司对章程中的有关内容进行了修正，具体内容如下：

序 号	原章程内容	修改后新章程	修改后新章程
		方式	内 容
1	第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 （以下简称“公司”）。 公司经浙江省人民政府批准，以浙江大学企业集团控股有限公司（现 更名为：浙江浙大圆正集团有限公司）为主发起人联合浙江省科技风险投 资公司、李立本( 身份证号:330106400113041) 、褚健( 身份证 号:330106630406041)、赵建(身份证号:330106660129051)、张锦心(身份 证号:330106420717042)共同发起并以募集方式设立；在浙江省工商行政管 理局注册登记，取得营业执照。营业执照号3300001005753。	修改	第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有 限公司(以下简称"公司")。 公司经浙江省人民政府浙政发[1998]224号文批准,由浙江大学 企业集团控股有限公司（现更名为浙江浙大圆正集团有限公司）、浙 江省科技风险投资有限公司以及四位自然人共同发起,以社会募集 方式设立。在浙江省工商行政管理局登记注册,取得注册号为 330000000005778的企业法人营业执照。
2	第五条 公司住所：杭州市高新区之江科技工业园2号路6号楼 邮政 编码：310053	修改	第五条 公司住所：杭州市曙光路122号世贸中心A座505室 邮政编码：310007
3	第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。	修改	第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
4	第十三条 经依法登记，公司经营范围是：单晶硅及其制品、半导体 元器件的开发、制造、销售与技术服务；自动化控制系统及仪器仪表的开 发、制造、销售与技术服务；生物医学工程技术的开发与应用；计算机系 统集成与电子工程的开发、销售与服务；高新技术产业的投资开发；销售 电子元器件、电子材料、纺织品、针织品、通讯设备、化工产品、化工原 料（除化学危险品外）、金属材料、建筑材料；经营和代理各类商品和技术 的进出口业务（国家限定经营和禁止进出口的商品和技术除外）。	修改	第十三条 经依法登记，公司经营范围是：单晶硅及其制品、 半导体元器件的开发、制造、销售与技术服务；计算机软件开发、 技术转让及销售；计算机系统集成与电子工程的开发、销售与服务； 电力自动化系统、通信系统的开发、工程承接及技术咨询；环境保 护工程的设计、设备成套、施工、安装、调试及咨询服务；高新技 术产业的投资开发；计算机设备、电子设备、电力设备，电子元器 件、电子材料、通讯设备、化工产品、化工原料（除化学危险品外）、 金属材料的销售；经营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家 限定经营和禁止进出口的商品和技术除外）

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5	第十八条： 公司发起人为浙江大学企业集团控股有限公司（现更名为： 浙江浙大圆正集团有限公司）、浙江省科技风险投资有限公司、李立本、褚 健、赵建、张锦心。	修改	第十八条： 公司发起人为浙江大学企业集团控股有限公司（现 更名为：浙江浙大圆正集团有限公司）、浙江省科技风险投资有限 公司、李立本、褚健、赵建、张锦心。认购的股份数分别为：5620 万股、200万股、45万股、45万股、45万股及45万股，合计6000 万 股。浙江浙大圆正集团有限公司认缴公司股份之出资以经评估后的 经营性净资产8556.16万元按65.68%的比例折为5620万股；浙江省 科技风险投资有限公司股份之出资以现金304.51万元按65.58%的 比例折成200万股；李立本、褚健、赵建、张锦心认缴公司股份之 出资均以现金68.51万元按65.58%的比例折成45万股。出资时间为 1998年11月。
6	第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押、托管或者设定信托，或持有的股票被冻结、司法拍卖的，应当 自该事实发生当日，向公司作出书面报告。	修改	第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有 的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
7	第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。	增加	第三十九条后增加三条： 第四十条 公司与股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以 下规定： (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应 当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为 其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担 成本和其他支出； (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给股东及其 他关联方使用： ①有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使 用； ②通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； ③委托控股股东及其他关联方进行投资活动； ④为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑 汇票； ⑤代控股股东及其他关联方偿还债务； ⑥中国证监会认定的其他方式。 第四十一条：公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资

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			产安全的法定义务。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资 产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效 措施要求控股股东或实际控制人停止侵害并就该侵害造成的损失承 担赔偿责任。 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程规定， 协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占上市公司财产， 损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降 职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事可提交股东 大会罢免。公司如发现控股股东侵占公司资产的，应立即对控股股 东持有的公司股权申请司法冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵 占的资产，公司应积极采取措施，通过变现控股股东所持有的股权 以偿还被侵占的资产。 第四十二条：本章程所称“控股股东”、“实际控制人”是指附则 第二百四三十条的释义。
8	第四十条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权:	增加	第四十条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职 权:……后增加四点： （十六）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资 产和提供担保除外）金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值5％以上的关联交易； （十七）审议批准股东大会议事规则、董事会议事规则、监事 会议事规则、独立董事工作制度； （十八）审议批准除第四十一条规定外的对外担保事项； （1） 对关联人提供担保的； （2） 对持有本公司5％以下股份的股东提供的担保； （十九）审议批准第四十二条规定的交易事项； （二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权中第（一）——（十五）项不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

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9	第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 ……	修改	第四十一条：应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会三 分之二以上董事审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大 会审批的对外担保，包括下列情形： （一）本公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三）单笔担保金额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （四）对关联人及持有本公司5％以下股份的股东提供的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司 最近一期经审计总资产 30％的担保。 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。
10	第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 ……	增加	第四十一条 后增加一条 第四十二条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到 下列标准之一的，需提交股东大会审议： (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50% 以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高 者作为计算数据；其中包括一年内购买、出售重大资产占公司最近 一期经审计总资产的30%以上的事项； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务 收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且 绝对金额超过5000 万元； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过 500 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期 经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的50％以上，且绝对金额超过500 万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述所称“交易”包括下列事项： （一） 购买或出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助；

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			（四） 提供担保； （五） 租入或租出资产； （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七） 赠与或受赠资产； （八） 债权或债务重组； （九） 研究与开发项目的转移； （十） 签订许可协议； （十一） 深交所认定的其他交易。 若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相 关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告 进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的 为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业 务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超 过一年。
11	第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:	增加	（六）第四十一条规定的对外担保事项中第（一）——（三） 项担保；其中第（四）项担保，该股东或受该实际控制人支配的股 东，不得参与该项表决。 （七）第四十二条规定的交易事项。 （八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。
12	第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：:	增加	（六）第四十一条规定的对外担保事项中第（五）项担保
13	第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东 大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。	修改	第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。 公司控股股东的持股比例达到公司发行在外有表决权股份总数 的30%以上时，股东大会选举董事、监事进行表决时，实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。 董事、监事的选举实行累积投票制，按以下程序进行：

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			1、出席会议股东持有的每一份公司股份均享有与本次股东大会 拟选举董事（或监事）席位数相等的表决权，股东享有的表决权总 数计算公式为：股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举董 事（或监事）席位数。 2、股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中 投于一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表 决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决。 3、董事（或监事）候选人的当选按其所获同意票的多少最终确 定，但是每一个当选董事（或监事）所获得的同意票应不低于（含 本数）按下述公式计算出的最低得票数。最低得票数＝出席会议所 有股东所代表股份总数的半数。 若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选 董事（或监事）候选人数不足本次股东大会拟选举的董事（或监事） 席位数时，则应该就差额董事（或监事）席位数进行第二轮选举， 第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。 单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的 股东有权提名董事候选人(独立董事除外)。 单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的 股东有权提名非职工代表监事候选人。 单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的 股东有权提名独立董事候选人。
14	第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列忠实义务: ……	增加	第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有下列忠实义务:第（九）项后增加一项： （十） 不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产； （十一） 应主动维护公司资产安全； （十二） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实 义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。
15	第一百一十二条——第一百三十一条	删除 修改	第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章 的有关执行。

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16	第一百二十七条 …… 如果公司董事会下设战略、薪酬、审计、提名委员会中独立董事应当 占有二分之一以上的比例。	删除
17	第一百三十四条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长 一人。董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。	修改	第一百三十四条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，根 据需要也可设副董事长一人。并设独立董事三人。董事长、副董事 长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。
18	第一百三十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股 东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。	增加	第一百三十七条后增加：《董事会议事规则》是《公司章程》的 附件，由董事会拟定，股东大会批准。
19	第一百三十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股 东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。	增加	第一百三十七条 后增加七条 第一百三十八条 董事会可以根据公司的发展情况设立战略、 审计、提名、薪酬与考核等专业委员会。专业委员会成员全部由董 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事 是会计专业人士。 第一百三十九条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战 略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百四十条 审计委员会的主要职责是： 1、提议聘请或更换外部审计机构； 2、监督公司的内部审计制度及其实施； 3、负责内部审计与外部审计之间的沟通； 4、审核公司的财务信息及其披露； 5、审查公司的内控制度。 第一百四十一条 提名委员会的主要职责是： １、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； ２、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； ３、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百四十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是： １、 研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； ２、 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十三条 各专业委员会可以聘请中介机构提供专业意 见，有关费用由公司承担。

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			第一百四十四条 各专业委员会对董事会负责，各专业委员会的 提案应提交董事会审查决定。
20	第一百三十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。	增加	除国家有关法律法规、部门规章、规则或本章程另有规定外， 董事会有权在以下范围内： （一）行使除本章程第四十一条规定的须由股东大会审议的对 外担保事项以外的决定权。 （二）确定公司非重大关联交易事项及其金额，即公司与关联 自然人发生的交易金额在30 万元以上关联交易；与关联法人发生的 交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 在0.5％——5%之间的关联交易； （三）行使除本章程第四十二条规定的须由股东大会审议的交 易以外的决定权。 《 深圳证券交易所股票上市规则》规定的提供财务资助、租入 或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、 债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目 等交易，除明确应由股东大会审议批准的以外，其他应当披露的交 易事项由股东大会授权董事会行使，不披露的交易事项原则上由经 理层行使。
21	第一百三十九条 董事会可决定经审计后的公司净资产百分之十以内 的公司投资（包括固定资产投资、股权投资、委托贷款等）、购买或出售资 产、贷款、提供担保、融资抵押、租入或租出资产、签订管理方面合同（含 委托经营、受托经营等）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订 许可协议等事项或交易。超过百分之十的，需由股东大会授权。	删除
22	第一百四十四条 董事会召开临时董事会会议的可采用传真等快捷方 式，在会议开始前五日内通知各董事。	修改	第一百四十四条 董事会召开临时董事会会议的可采用传真等 快捷方式，在会议开始前三日内通知各董事。
23	第一百五十三条 公司与股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以 下规定： (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格 限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、	删除

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	福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出； (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给股东及其他关联 方使用： ①有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； ②通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； ③委托控股股东及其他关联方进行投资活动； ④为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； ⑤代控股股东及其他关联方偿还债务； ⑥中国证监会认定的其他方式。
24	第一百五十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任、解聘。	增加	第一百五十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任 总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司 董事总数的三分之一。 第一百五十五条 公司设副经理若干名，协助总经理工作，副 经理由总经理提名董事会聘任或解聘。 第一百五十六条 公司总经理、副经理、董事会秘书和财务负 责人或与上述履行相同或相似职务的人为公司高级管理人员。
25	第一百六十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会 或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情 况。总经理必须保证该报告的真实性。	增加	第一百六十条后增加一条： 第一百六十一条 总经理等高级管理人员应当对公司定期报告 签署书面确认意见，并保证公司所披露的信息真实、准确、完整。
26	第一百八十条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设召 集人1 名。监事会召集人由全体监事过半数选举产生。监事会召集人召集 和主持监事会会议；监事会召集人不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。	修改	第一百八十条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事 会设主席1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
27	第一百八十一条 监事会行使下列职权:	增加	增加一项： 第一百八十一条 监事会行使下列职权: （七）列席董事会会议； （十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
28	第一百八十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议 召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开七日以前以书面送达全体 监事。监事会决议应当经半数以上监事通过。	修改	第一百八十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通 知应当在会议召开七日前以通讯或传真等方式通知全体监事。 经监事会主席或三分之二以上监事提议时，可召开临时监事会 会议。临时监事会会议应在会议召开前三日将会议通知以书面或传

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			真方式送达全体监事。
29	第一百八十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方 式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。	增加	第一百八十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的 议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序，作为章程的附 件，由监事会拟定，股东大会批准。
30	第一百九十二条 公司应实施积极的利润分配办法，并遵守以下规定：	修改	第一百九十二条 公司应实施积极的利润分配办法，可以采取 现金或者股票方式分配股利，并遵守以下规定
31	第二百三十五条 本章程附件包括股东大会规则、董事会议事规则、 监事会议事规则和独立董事工作制度。	增加	第二百三十五条后增加两条： 第二百三十六条 本章程自股东大会通过之日起生效，并按相 关法律法规履行登记、报备手续。 第二百三十七条 本章程未尽事宜，按中国证监会、深圳证券 交易所有关规章或规定执行。

因增加或删除有关条款导致公司章程的条款序号发生变化，修改后的公司章程序号依次顺延或递减；公司章程中条款相互引用的，条 款序号也相应变化。

上述议案尚须提交公司股东大会审议批准后生效。

提请各位董事审议。

浙江海纳科技股份有限公司董事会 2008 年10 月13 日

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