UniTTEC Co., Ltd. — Board/Management Information 2008

Oct 14, 2008

浙江海纳 总经理工作细则

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浙江海纳科技股份有限公司总经理工作细则

（本制度于 2008 年 10 月 13 日经公司第三届董事会第十六次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为规范浙江海纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）总经理的工作及总经 理工作会议的运作，根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定并结合本公司的 实际情况，制定本细则。

第二条 公司依法设置总经理岗位，总经理由董事会聘任，负责公司日常生产经营管 理工作，对董事会负责。

第二章 总经理的任职资格与任免程序

第三条 总经理任职资格应当具备下列条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力； （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的 能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业、熟悉多种行业的生产 经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；

（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；

（五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

第四条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算企业的董事或者厂长、经理、并对该企业的破产负有个人责任的， 自该企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且尚未解除者。

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第五条 国家公务员不得兼任公司总经理。

第六条 公司设总经理一名，副总经理三～五名，实行董事会聘任制。

第七条 董事会聘任总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任，副总经理、财务负 责人经总经理提名，由公司董事会聘任。

第八条 公司应尽可能采取公开、透明的方式选聘总经理及副总经理。

第三章 总经理的权限

第九条 总经理行使下列职权：

（一）全面主持公司的日常生产经营与管理，组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作。

（二）拟订公司发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划，并报董事会批准；

（三）拟订公司年度财务预、决算方案，拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案 和公司资产用于抵押融资的方案，并报董事会批准；

（四）拟订公司增加或者减少注册资本和发行公司债券的建议方

案，并报董事会和股东大会批准；

（五）拟订公司内部经营管理机构设置方案，并报董事会批准；

（六）制订公司员工工资方案和奖惩方案；

（七）拟订公司基本管理制度，并报董事会批准后执行；

（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（九）聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；

（十）决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退；

（十一）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

（十二）根据董事会确定的公司投资计划，实施董事会授权额度内的投资项目；

（十三）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预、决算方案，在董事会 授权额度内，决定公司贷款事项；

（十四）在董事会授权额度内，决定公司法人财产的处置和固定资产的购置；

（十五）在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项。根据董事会决定，对公司大 额款项的调度与财务负责人实行联签制；

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（十六）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议，签发日常行政、业务等文

件；

（十七）提议召开董事会临时会议；

（十八）公司《章程》或董事会授予的其他职权。

第十条 总经理承担以下责任：

（一） 对公司由总经理及总经理工作会议作出的决策，使公司遭受的重大损失承担 相应的责任。

（二）承担《公司法》规定应负的法律责任。

第十一条 副总经理、财务负责人及其他高管人员的主要职权：

（一）副总经理、财务负责人及其他高管人员作为总经理的助手，受总经理的委托分 管部门的工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件；

（二）总经理不在时，由总经理指定一名副总经理代行总经理职权，并承担相应的责

任。

（三）各高级管理人员按公司的授权范围决定所分管的事项及审批相关的费用和支出。 第十二条 董事会授予总经理的权限范围：

（一） 批准年度财务预算内的日常经营管理费用支出；

（二） 签署 1000 万元以下的日常经营合同；

（三） 签署 500 万元以下的管理方面的合同；

（四） 批准年度投资计划内的投资；

（五） 批准年度投资计划外的单项金额在 300 万元以下，年度各项投资总额 1000 万 元以下的投资；

（六） 批准单项金额 500 万元以下，年度各项购买或出售资产总额 1000 万元以下的 购买或出售资产；

（七） 批准帐面价格单项金额 50 万元以下、年度各项资产处置总额 500 万元以下的 资产处置；

（八） 批准金额 300 万元以下（关联法人）、30 万元以下（关联自然人）的关联交易；

（九） 批准公司本部单项资产总额 50 万元以上、年度各项资产总额 200 万元以下的 非生产性固定资产的购置。

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上述授权所称“以上”、“以下”均含本数（其中关联交易授权不含本数）。超过权限的， 须得到董事长的授权，超过董事长权限的，由董事会或股东大会审议并授权执行。

第四章 总经理的职责

第十三条 总经理应当遵守有关法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护 公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益有冲突时，应当以公司和股东的最大利益 为行为准则。总经理应履行下列职责：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

• （二）未经董事会作出决议，不得参与或进行关联交易；

• （三）不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利；

• （四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

• （五）不得自营或者为他人经营与公司同类的生产经营或者从事损害本公司利益的活

动；

（六）不得利用职权收受贿赂或者其他收入，不得侵占公司的财产；

• （七）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；

（八）未经董事会作出决议，不得同本公司订立合同或者进行交易；

• （九）不得利用职务便利侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（十）未经董事会作出决议，不得接收与公司交易有关的佣金；

• （十一）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

• （十二）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十三）未经董事会决议，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但 是，在根据有关法律、法规的规定，或公众利益的要求，或总经理本身的合法利益要求的 情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息。

第十四条 总经理应加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设、不断提高员工的 劳动素质和政治素质，培育良好的公司文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员 工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。

第十五条 公司总经理议事制度分为：总经理办公会议、总经理办公（扩大）会议、 专题办公会议、员工会议等。总经理相关会议应有完整会议记录，并作为公司档案进行保

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管。

（一）总经理办公会议：

总经理办公会议是对公司章程规定或公司董事会授权由总经理决定的有关公司经营、 管理、发展等事项进行研究和决策的会议。会议由总经理主持，副总经理、财务负责人出 席；、董事会秘书可列席，并根据会议内容邀请相关人员参加；

（二）总经理办公（扩大）会议：

总经理办公（扩大）会议由总经理主持，副总经理、财务负责人、各部门经理（主任、 负责人）出席，董事会秘书列席，并根据会议内容邀请相关人员参加；

总经理办公会议和总经理办公（扩大）会议的实到人数应占应参会人数的半数以上（研 究人事问题三分之二以上）；会议的决策形式为总经理负责制，由总经理根据公司有关规定 对研究的事项做最终决定；总经理办公会议和总经理办公（扩大）会议由办公室负责通知， 会议材料由相关部门负责准备，凡属研究有关公司经营、发展、财务、证券等重要事项， 原则上应提前一个工作日将会议通知和材料送达参会人员；总经理办公会议和总经理办公 （扩大）会议的会务工作由办公室负责，办公室主任、总经理秘书参加，办公室主任负责 会议的组织协调工作，总经理秘书负责会议记录工作，并在会后整理会议纪要，经参会领 导会签、总经理签字后印发和存档。

（二）专题办公会议：

专题办公会议是对公司经营管理范围内的有关问题，包括经营、发展、财务、证券、 安全、人力资源等，进行专门研究和决策的会议。专题办公会议由公司总经理组织召开。 （三）员工会议：

公司总经理可以根据需要组织召开员工会议，向全体员工传达、通报公司重要事项。

第五章 总经理报告制度

第十六条 总经理应当根据董事会的要求，每三个月至少一次向董事长或董事会报告 工作，报告内容包括：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运 用和盈亏情况、重大投资项目的进展情况等。报告可以书面或口头形式进行，并保证其真 实性。

第十七条 董事会或者监事会认为必要时，总经理应在接到通知的三日内按照董事会

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或者监事会的要求报告工作。

第六章 日常经营管理工作程序

第十八条 投资项目工作程序：总经理主持实施企业的投资计划。在确定投资项目时， 应建立可行性研究制度，公司投资管理部门应将项目可行性报告等有关资料，提交公司总 经理办公会议审议并提出意见，报董事会审议，在股东大会授权限额以内由董事会批准实 施，在限额以上的由股东大会批准实施；投资项目实施后，应确定项目执行和项目监督人， 执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。

第十九条 人事管理工作程序：总经理在提名公司副总经理、财务负责人时，应事先 征求有关方面的意见，提请董事会聘任。总经理在任免公司部门负责人时，应首先由公司 人事部门进行考核，由总经理决定任免。

第二十条 财务管理工作程序：根据董事会的决议，大额款项的支出，实行总经理和 财务负责人联签制度；重要财务支出，由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理批准； 日常的费用支出，本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门审核，总经理批准。 第二十一条 贷款担保工作程序：

公司只对资信良好的属下企业和有产权关系的企业的贷款给予担保。贷款担保应由总 经理办公会议集体讨论通过后报董事会或股东大会批准。在授权额度内由总经理签署贷款 担保相关文件。

第七章 总经理的考核与奖惩

第二十二条 公司董事会对总经理实行与经营业绩挂钩的考核与奖惩办法，建立经营 者激励机制。对总经理的具体考核与奖励办法，由董事会制订。

第八章 附则

第二十三条 本细则未尽事项，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十四条 本细则由公司总经理办公会负责拟订，公司董事会审批。本细则的解释 权属总经理办公会。本细则自公司董事会批准之日起生效并实施。

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浙江海纳科技股份有限公司

2008 年 10 月

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