UniTTEC Co., Ltd. — Board/Management Information 2008

Apr 3, 2008

证券代码:000925 证券简称:S*ST 海纳公告编号:临 2008—031

浙江海纳科技股份有限公司 第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

浙江海纳科技股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会第十二次会 议通知于2008年3月26日以电话及传真的形式送达各位董事,会议于2008年4月1 日上午8:30在杭州市曙光路122号浙江世贸君澜大饭店四楼会议室召开,会议应 到会董事9名,实到会董事9名。公司监事及高管人员列席了会议。会议由董事长 陈均先生主持。本次会议通知、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,合 法有效。会议以记名投票表决方式审议并通过如下议案:

董事潘丽春同时是深圳市大地投资发展有限公司的执行董事、浙江浙大网新 集团有限公司董事、高级副总裁;董事赵建同时是浙江浙大网新集团有限公司董 事长;董事邱昕夕同时是浙江浙大网新集团有限公司的执行总裁。根据《深圳证 券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,与有关议案有关联关系,应回避 对关联议案的表决,由非关联董事进行表决。

一、审议通过了《关于深圳市大地投资发展有限公司及浙江浙大网新教育 发展有限公司豁免本公司债务的议案》;

深圳市大地投资发展有限公司(以下简称:"大地投资")及浙江浙大网新教 育发展有限公司(以下简称:"网新教育")承诺公司非公开发行股份购买资产暨 重大关联交易实施当年豁免 6,000 万元,破产重整受理日 2007 年 9 月 14 日起满 两年,即至 2009 年 9 月 14 日,如未发生大地投资及网新教育按照重整计划规定 的同类债权的清偿条件进行清偿情形的,则大地投资豁免浙江海纳的 3,500 万元 债务;如发生前述清偿情形,但大地投资清偿的数额低于 3,500 万元时,则豁免 3,500 万元与清偿数额之间的差额;当大地投资清偿的数额达到或高于 3,500 万 元时,则不再豁免浙江海纳的债务。

本议案尚需提交公司 2008 年第一次临时股东大会审议。

表决结果:同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。(关联董事潘丽春、赵建、 邱昕夕回避表决,参与表决的非关联董事全票赞成通过)

二、审议通过了《非公开发行股份购买资产协议》

同意浙大网新与本公司签署《非公开发行股份购买资产协议》。

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本议案需提交公司 2008 年第一次临时股东大会审议。

表决结果:同意 6 票,反对 0 票、弃权 0 票。(关联董事赵建、潘丽春、 邱昕夕回避表决,参与表决的非关联董事全票赞成通过)

三、审议通过了《关于公司符合非公开发行股份条件的议案》

(一)本次非公开发行股份的特定对象为浙大网新科技股份有限公司(以下 简称"浙大网新")一家,符合发行对象不超过 10 名的条件。

(二)本次非公开发行股份的面值为每股 1.00 元,发行价格为每股 12.21 元,符合发行价格不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日公司股票均价 90% 的条件。

(三)本次发行股份将购买浙大网新合法拥有的资产,所购买之资产为经营 类公司的股权投资,符合国家产业政策和有关环境保护等法律法规的规定。购买 资产后,公司不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的 独立性。

(四)浙大网新已向公司承诺,其在本次非公开发行中认购的股份自公司股 份发行结束且股权分置改革方案实施之日起,在三十六个月内不转让所持有的本 公司股份。符合非公开发行股份关于限制转让的条件。

本议案尚需提交公司 2008 年第一次临时股东大会审议。

表决结果:同意 6 票,反对 0 票、弃权 0 票。(关联董事赵建、潘丽春、 邱昕夕回避表决,参与表决的非关联董事全票赞成通过)

四、审议通过了《关于公司非公开发行股份购买资产暨重大关联交易的议 案》

公司通过向浙大网新非公开发行股份购买其优质资产,从而实现本公司的资 产重组,本公司将调整主营业务结构,未来业务将由机电脱硫业务和半导体业务 两部分组成。

鉴于公司尚未完成股权分置改革,本次非公开发行股份购买资产将与股权分 置改革相结合,同步实施。

本次非公开发行股份购买资产的方案如下,发行方案尚需提交公司 2008 年 第一次临时股东大会逐项表决,并经中国证监会核准以及浙大网新获得中国证监 会要约收购豁免后方可实施:

(一)发行股票的种类和面值

本次发行股份种类为普通股,面值为每股 1 元。

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表决结果:同意 6 票,反对 0 票、弃权 0 票。(关联董事赵建、潘丽春、 邱昕夕回避表决,参与表决的非关联董事全票赞成通过)

(二)发行方式

本次发行股份的方式为向特定对象非公开发行。

表决结果:同意 6 票,反对 0 票、弃权 0 票。(关联董事赵建、潘丽春、 邱昕夕回避表决,参与表决的非关联董事全票赞成通过)

(三)发行数量

本次发行股份数量为 44,724,054 股。

表决结果:同意 6 票,反对 0 票、弃权 0 票。(关联董事赵建、潘丽春、 邱昕夕回避表决,参与表决的非关联董事全票赞成通过)

(四)发行对象及股份认购方式

本次非公开发行的发行对象为浙大网新,购买目标资产采取本公司向浙大网 新非公开发行股票的方式进行。本公司向浙大网新非公开发行 44,724,054 股。

浙大网新系一家依当时适用之法律、法规和规范性文件于 1994 年 1 月 8 日 成立并有效存续的股份有限公司。

浙大网新现时持有浙江省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注 册号为 3300001008072),注册地址:浙江省杭州市教工路 1 号 18 栋 6 层,法定 代表人为陈纯,注册资本为人民币 813,043,495 元。为上海证券交易所上市公司, 股票简称:浙大网新,股票代码:600797。

表决结果:同意 6 票,反对 0 票、弃权 0 票。(关联董事赵建、潘丽春、 邱昕夕回避表决,参与表决的非关联董事全票赞成通过)

(五)定价方式

本次非公开发行股份的定价方式为:定价基准日前二十个交易日股票均价即 每股 12.21 元。

表决结果:同意 6 票,反对 0 票、弃权 0 票。(关联董事赵建、潘丽春、 邱昕夕回避表决,参与表决的非关联董事全票赞成通过)

(六)本次发行股份的锁定期

浙大网新特别承诺,其在本次非公开发行中认购的股份自公司股份发行结束 且股权分置改革方案实施之日起,在三十六个月内不转让所持有的本公司股份。

表决结果:同意 6 票,反对 0 票、弃权 0 票。(关联董事赵建、潘丽春、 邱昕夕回避表决,参与表决的非关联董事全票赞成通过)

(七)拟购买资产范围及情况

本次向特定对象非公开发行股份购买其经营类子公司的权益类资产。本次非 公开发行股份拟购买的资产是浙大网新持有浙江浙大网新机电工程有限公司(以 下简称"网新机电")100%的股权(简称"目标资产")。

网新机电系由浙大网新与浙江大学快威科技集团有限公司共同组建的有限 责任公司,于 2001 年 8 月 30 日在浙江省工商行政管理局登记注册,取得注册号 为 3300001008120 的《企业法人营业执照》。住所为杭州市教工路 1 号 19 号楼 305-306 室,法定代表人为张殷,公司类型为有限责任公司(法人独资),经营 范围为计算机软件开发、技术转让及销售;计算机系统集成;计算机设备、电子 设备、电力设备的销售;环境保护工程的设计、设备成套、施工、安装、调试及 咨询服务,经营进出口业务(国家法律、法规禁止或限制的项目除外)。注册资 本 30,000 万元。经历次股权变更后,目前浙大网新持有网新机电 100%股权。

网新机电专业从事机电项目总承包,目前主要以火电厂烟气脱硫工程为主, 公司采取以工程总承包为核心,以项目管理为实施方法的经营模式。

网新机电主要客户包括五大电力公司和地方电力公司两大块。网新机电公司 依托在脱硫行业 4 年的发展经历,已建立了项目管理的成熟体制及技术优势,也 加强了与各大电力公司的合作深度。

表决结果:同意 6 票,反对 0 票、弃权 0 票。(关联董事赵建、潘丽春、 邱昕夕回避表决,参与表决的非关联董事全票赞成通过)

(八)本次决议的有效期

本次发行决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

表决结果:同意 6 票,反对 0 票、弃权 0 票。(关联董事赵建、潘丽春、 邱昕夕回避表决,参与表决的非关联董事全票赞成通过)

五、审议通过了《关于提请股东大会批准浙大网新科技股份有限公司免于 发出要约收购的议案》

根据《上市公司收购管理办法》的规定,浙大网新认购公司本次非公开发行 的股份,符合可以向中国证监会申请免于发出要约的情形。董事会提请股东大会 批准浙大网新免于发出收购要约,并向中国证监会提出申请。

本议案尚需提交 2008 年第一次临时股东大会审议。

表决结果:同意 6 票,反对 0 票、弃权 0 票。(关联董事赵建、潘丽春、 邱昕夕回避表决,参与表决的非关联董事全票赞成通过)

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六、审议通过了《关于公司变更经营范围的议案》

公司原经营范围为:"单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售 与技术服务;自动化控制系统及仪器仪表的开发、制造、销售与技术服务;生物 医学工程技术的开发与应用;计算机系统集成与电子工程的开发、销售与服务; 高新技术产业的投资开发;销售电子元器件、电子材料、纺织品、针织品、通讯 设备、化工产品、化工原料(除化学危险品外)、金属材料、建筑材料;经营和 代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定经营和禁止进出口的商品和技术除 外)。"

公司经营范围变更为:"单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销 售与技术服务;计算机软件开发、技术转让及销售;计算机系统集成与电子工程 的开发、销售与服务;电力自动化系统、通信系统的开发、工程承接及技术咨询; 环境保护工程的设计、设备成套、施工、安装、调试及咨询服务;高新技术产业 的投资开发;计算机设备、电子设备、电力设备,电子元器件、电子材料、通讯 设备、化工产品、化工原料(除化学危险品外)、金属材料的销售;经营和代理 各类商品和技术的进出口业务(国家限定经营和禁止进出口的商品和技术除 外)"。

本议案尚需提交 2008 年第一次临时股东大会审议。

表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

七、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

鉴于本次向非公开发行股份购买资产后,公司的股本总额、股权结构以及与 本次发行相关的其他事项将发生变更,现拟提请股东大会授权董事会在公司完成 上述事项后,根据届时公司的股本总额、股权结构以及与本次发行相关的其他事 项的实际情况相应修改公司章程。

根据 2008 年公司向浙大网新科技股份有限公司非公开发行股份购买资产交 易中浙大网新科技股份有限公司大股东浙江浙大网新集团有限公司的相关承诺 内容,在原《公司章程》第十二章"附则"中增加一条做为第二百三十条,具体 内容:"第二百三十条 在 2008 年—2010 年期间,浙大网新科技股份有限公司 因认购公司 2008 年非公开发行股份所持有的公司股份合计获得的投资收益,不 低于浙大网新科技股份有限公司因持有浙江浙大网新机电有限公司 100%股权获 得的利润贡献。若未能达到上述指标,则浙江浙大网新集团有限公司承诺对不足 部分,由其通过让渡其全资子公司(深圳市大地投资发展有限公司)所实际持有 浙江海纳科技股份有限公司当年度的收益权予以补足"。《公司章程》的条款序号 依次顺延。

本议案尚需提交公司 2008 年第一次临时股东大会审议。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票、弃权 0 票。

八、审议通过了《关于公司董事会征集相关股东会议委托投票权的议案》

公司董事会征集相关股东会议委托投票权具体事项见与本公告同日披露的 《浙江海纳科技股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票、弃权 0 票。

九、审议通过了《关于以资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置 改革的议案》

根据持有公司全体非流通股份的股东提出的股改动议,公司拟在本次非公开 发行股份的同时,进行股权分置改革。公司的本次股权分置改革将由公积金定向 转增股本、非流通股送股、非公开发行股份购买资产及中国证监会豁免浙大网新 及其一致行动人全面要约收购义务相结合,同步实施。

本公司以现有流通股股本3,000万股为基数,用资本公积金向股改方案实施 日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增1.6股。相当于流通股股东每10 股 获得1.01股对价安排。

股权分置改革方案尚需与流通股股东沟通后最终确定,并提交2008年第二次 临时股东大会暨相关股东会议逐项表决。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股 份购买资产暨重大关联交易的相关事宜》

授权主要内容包括:

(一)制定和实施本次非公开发行股份购买资产暨重大关联交易的具体方 案,并根据中国证监会的核准情况确定本次发行股份购买资产的时机。

(二)修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股份购买资 产的协议及文件。

(三)本次非公开发行股份购买资产完成后,办理公司章程相关条款修改所 涉及的工商变更登记手续。

(四)如国家对非公开发行股份购买资产有新的规定,根据新规定对本次非 公开发行股份购买资产的方案进行调整。

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(五)办理与本次非公开发行股份购买资产的其他事宜。

上述授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份购买资产暨重 大关联交易的相关事宜尚需提交 2008 年第一次临时股东大会审议。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

十一、审议通过了《关于提请召开 2008 年第一次临时股东大会的议案》

董事会提议于 2008 年 4 月 22 日在杭州市滨江东信大道 688 号 杭州江景戴 斯大酒店召开 2008 年第一次临时股东大会,审议本次董事会通过的需提交股东 大会审议之议案(会议具体事项详见《浙江海纳科技股份有限公司关于召开 2008 年第一次临时股东大会的通知》)。

表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

十二、审议通过了《关于提请召开 2008 年第二次临时股东大会暨股权分置 改革相关股东会议的议案》

董事会提议于 2008 年 4 月 28 日在杭州市滨江东信大道 688 号 杭州江景戴 斯大酒店召开 2008 年第二次临时股东大会暨相关股东会议,审议本次董事会通 过的需提交股东大会审议之议案和股权分置改革方案(会议具体事项详见《浙江 海纳科技股份有限公司关于召开 2008 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相 关股东会议的通知》。

表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

特此公告。

浙江海纳科技股份有限公司董事会

二○○八年四月一日