浙江众合科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告

$\sqrt{\frac{4}{11}}$

Tel. 0571-88879999 Fax. 0571-88879000

	页次
一、前次募集资金使用情况鉴证报告	$1 - 2$

二、浙江众合科技股份有限公司关于前次募集资金
使用情况的报告	$3 - 10$

前次募集资金使用情况鉴证报告

中汇会鉴[2022]7472号

浙江众合科技股份有限公司全体股东:

我们鉴证了后附的浙江众合科技股份有限公司(以下简称众合科技)管理层编制的截至2022年9月30日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供众合科技向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票时使用,不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为众合科技非公开发行股票的必备文件,随其他申报材料一起上报。

二、管理层的责任

众合科技管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料,按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字 [2007]500号)的规定编制《关于前次募集资金使用情况的报告》,并保证其编制的《关于前次募集资金使用情况的报告》内容真实、准确、完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对众合科技管理层编制的《关于前次募集资金使用情况的报告》提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,

我们实施了包括了解、检查、核对等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为, 众合科技管理层编制的《关于前次募集资金使用情况的报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定,如实反映了众合科技截至2022年9月30日止的前次募集资金使用情况。

至

报告日期: 2022年11月11日

浙江众合科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定, 浙江众合科技股份有限公司(以下简称"公司"或者"本公司") 编制了截至 2022 年 9 月 30 日止(以下简称截止日)的前次募集资金使用情况报告如下:

一、前次募集资金基本情况

(一) 前次募集资金到位情况

经中国证监会以证监许可[2017]243 号文核准, 本公司向唐新亮等发行人民币普通股 42,758,616股购买相关资产;向6个认购对象发行人民币普通股29,843,255股,募集配套资金 47,599,99万元,扣减发行费用1,360万元后的募集资金净额为46,239,99万元。标的资产系唐新亮等合计所持苏州科环环保科技有限公司(以下简称苏州科环)的100%股权,以评估值为基准协商定价68,200万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验, 并由其于2017年6月13日出具了《验资报告》(天健验[2017]214号)。

(二) 前次募集资金在专项账户的存放情况

开户银行	银行账号	初始存放金额
中国银行杭州滨江支行	398772614484	15,000.00
绍兴银行总行营业部	2002315022000014	9,020.00
华夏银行滨江支行	10470000000286664	22, 219, 99
上海浦东发展银行杭州求是支行	95180154800005789
计合		46, 239, 99

截至 2022 年 9 月 30 日止, 前次募集资金存储情况如下(单位: 万元):

注: 2017年7月19日公司将绍兴银行股份有限公司总行营业部(账号2002315022000014) 账户中的90,207,875.00元划入浦发银行杭州求是支行(账号95180154800005789),其中 90, 200, 000. 00元为项目募集资金, 7, 875. 00元为利息收入。

二、前次募集资金实际使用情况

本公司前次募集配套资金 47, 599. 99 万元, 扣减发行费用 1, 360 万元后的募集资金净额为

第3页共10页

46, 239. 99 万元。按照募集资金用途, 计划用于"偿还借款及支付中介机构费"、"全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目"和"青山湖科技城智能列车研发项目"。截至 2022 年 9 月 30日, 公司累计已使用募集资金 42, 363. 47 万元 (含发行费用 1, 360 万元), 并已将募集资金专户注销。

截至 2022年9月30日, 实际已投入资金 42,363.47 万元。《前次募集资金使用情况对照表》详见本报告附件 1。

三、前次募集资金变更情况

(一) 前次募集资金实际投资项目变更情况

无变更前次募集资金实际投资项目情况。

(二) 前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明

投资项目	承诺募集资金投资总额	实际投入募集资金总额	差异金额	差异原因
全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目	15,000.00	13, 539.82	$-1,460.18$	在保障研发水平和进度的前提下,公司严格按照专款专用、合理、有效、节约的原则,谨慎地使用募集资金, 减少不必要的支出, 项目实际投入资金占预计资金比例 90.27%,形成了一定的资金节余。
青山湖科技城智能列车研发项目	9,020.00	5, 238, 74	$-3,781,26$	在保障研发水平和讲度的前提下,公司严格按照专款专用、合理、有效、节约的原则, 按照既定的资金用途使用募集资金。项目实施过程中,因在样车相关设备的采购和安装费用方面有一定节省, 故形成了资金节余。
计合	24,020.00	18, 778.56	$-5, 241.44$

前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明(单位: 万元):

四、前次募集资金先期投入项目转让及置换情况说明

不存在前次募集资金先期投入项目转让及置换情况。

第 4 页共 10 页

五、前次募集资金投资项目实现效益情况

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明

《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件2。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

"偿还借款及支付中介机构费"有利于减轻公司资金压力,但不直接产生经济效益。

截至 2022 年 9 月 30 日, 全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目已完成结项验收。该全自动无人驾驶信号系统已于 2019 年 3 月正式中标宁波市轨道交通 5 号线一期信号工程, 中标金额为 2.6456 亿元。全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目作为公司轨道交通技术的一部分, 募投项目无法单独核算效益。

截至2022年9月30日,青山湖科技城智能列车研发项目已完成结项验收。该项目研发出的动车组视频监控与智能分析系统、货物信息在途管理系统、智能化乘客信息系统等系统级产品均已经过第三方认证或已在业主车辆上装车并通过现场调试验收,成功实现了商业化应用。青山湖科技城智能列车研发项目作为公司轨道交通技术的一部分,募投项目无法单独核算效益。

(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明

不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%(含 20%)以上的情况。

六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明

在前次募集资金过程中,经中国证监会以证监许可[2017]243 号文核准,本公司 2017 年向唐新亮等发行人民币普通股 42,758,616 股购买相关资产。标的资产系唐新亮等合计所持苏州科环环保科技有限公司(以下简称"苏州科环")的 100%股权, 以评估值为基准协商定价 68,200万元。标的资产的过户变更登记手续于2017年4月5日办妥,股份发行登记手续于2017 年7月6日办妥。

(一) 业绩承诺完成情况

单位:	万元

	项目	2017年度	2018年度	2019年度
	当年承诺归属于母
	公司所有者的净利	7,312	9, 141	9,699
承诺情况	润
	当年累计承诺归属	7,312	16, 453	26, 152

	于母公司所有者的
	净利润
	当年实际归属于母
	公司所有者的净利	6,728.68	5, 051.02	8,690.08
实际完成	润
情况	当年累计实际归属
	于母公司所有者的	6,728.68	11, 779. 70	20, 469. 78
	净利润
	当年业绩承诺完成率	92.02%	55.26%	89.60%

根据协议约定,若苏州科环在2017年至2019年盈利承诺期内第一、二年实现的当期归母净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)未达到承诺的当期归母净利润的90%的,补偿义务人同意就目标公司未达到承诺的部分以股份的方式向上市公司进行补偿;若苏州科环盈利承诺期内第三年实现的当期归母净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)未达到承诺的当期归母净利润的,补偿义务人同意就目标公司未达到承诺的部分以股份的方式向上市公司进行补偿。

因苏州科环原股东唐新亮等未完成业绩承诺, 按照协议完成了如下补偿措施:

2018年向本公司补偿公司股份 6.931.109股,由公司以 1 元的价格回购股份并注销,该事项已经公司第七届董事会第六次会议审议和 2018 年度股东大会审议通过。公司已于 2019 年6月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

2019年向本公司补偿公司股份 6,075,522股,由公司以 1 元的价格回购股份并注销,该事项已经第七届董事会第十四次会议以及 2019 年度股东大会审议通过。公司已 2020 年 7 月 20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

(二) 股权转让情况

公司为整合资源,提升公司价值,优化公司资产与业务结构,在坚持双轮驱动主营战略的前提下,结合环保业务行业特点和新趋势,有针对性地实施差异化发展模式,实现环保业务的可持续发展,特别是做大做强水处理等相关细分板块业务,拟在设立环保平台公司——申能环境科技有限公司(苏州科环母公司,曾用名浙江众合达康环境有限公司,以下简称"申能环境") 的基础上,引入上海申能能创能源发展有限公司(以下简称"上海申能能创")作为产业合作方,充分发挥上海申能能创及其股东方在能源及节能环保等产业的背景、渠道、资金实力等优势资源与其开展股权、项目投资等多种形式的合作。

公司第七届董事会第十次会议审议通过了就环保业务与上海申能能创签订合作框架协议

第6页共10页

暨环保平台引入长期产业发展合作方, 公司与上海申能能创于2019年9月12日签署了《关于环保业务合作框架协议》。约定分阶段向其转让公司持有的申能环境的股权,截至 2022 年 9 月 30日, 公司仍持有申能环境 8.03%的股权。

七、闲置募集资金情况说明

2018年4月18日经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过,公司可使用部分暂时闲置募集资金 12,000 万元暂时补充流动资金, 所有资金主要用于公司日常经营活动支出。2019 年 4 月 12 日, 公司将上述用于补充流动资金的 12,000 万元募集资金全部归还至公司募集资金专项账户, 使用期限未超过 12个月。

2019年4月15日经公司第七届董事会第六次会议审议通过,公司可使用部分暂时闲置募集资金 3,500 万元暂时补充流动资金, 所有资金主要用于公司日常经营活动支出。2020 年 4 月 21日, 公司已将上述用于补充流动资金的 3,500 万元募集资金全部归还至公司募集资金专项账户, 使用期限未超过 12个月。

2020年4月28日经公司第七届董事会第十四次会议审议通过,公司可使用部分暂时闲置募集资金 2.700 万元暂时补充流动资金,所有资金主要用于公司日常经营活动支出。2021 年 4月22日,公司已将上述用于补充流动资金的 2,700 万元募集资金全部归还至公司募集资金专项账户, 使用期限未超过 12个月。

八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明

截至 2022 年 9 月 30 日止,本公司累计节余募集资金金额为 5, 316, 18 万元 (含利息收入扣除银行手续费的净额79.70万元),其中未使用金额及占前次募集资金总额的比例为11.17%, 未使用完毕的原因详见本报告三(二)之说明。节余募集资金均用于永久补充流动资金,其中: 2019年永久补充流动资金 1,500 万元, 2021 年永久补充流动资金 3,816.18 万元。

九、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

截至 2022年9月30日,本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

十、结论

董事会认为,本公司按前次募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资

第 7 页共 10 页

金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

本公司全体董事会承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

附件: 1. 前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

浙江众合科技股份有限公司董事会

2022年11月11日

第8页共10页

				截止 2022年9月30日
	编制单位: 浙江众合科技股份有限公司									单位: 人民币万元
	募集资金总额				47,599.99	己累计投入募集资金总额				42, 363.47
	变更用途的募集资金总额				不适用	各年度使用募集资金总额				42, 363.47
						2017年				3728, 432.
						2018年				215,743.
	变更用途的募集资金总额比例				不适用	2019年				6, 857.25
						2020年				1, 283.56
						2021年				47.08
	投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额		实际投资金	项目达到预
序号	承诺投资项目	实际投资项目	集前承诺投资金额募生	募集后承诺投资金额	实际投资金额	募集前承诺投募集后承诺投资金额	资金额	鍊实际投资金	额与募集后额的差额承诺投资金	定可使用状截止日项目态日期(或完工程度)
	偿还借款及支付中介机构费	偿还借款及支付中介机构费	23, 579.99	23, 579.99	23,584.91	23, 579.99	23, 579. 99, 23, 584. 91		4.92
2	系统解决方案研发项全自动无人驾驶信号	系统解决方案研发项全自动无人驾驶信号	15,000.00	15,000.00	13, 539, 82	15,000.00		15,000.00 13,539.82	$-1,460.18$	2019年4月
	Щ	Ш
3	青山湖科技城智能列车研发项目	青山湖科技城智能列车研发项目	9,020.00	9,020.00	5, 238.74	9,020.00	9,020.00	5, 238.74	$-3, 781.26$	2020年12月
合计			47,599.99	47, 599. 99	42, 363.47	47,599.99	47, 599. 99	42, 363.47	$-5, 236, 52$
附件2

前次募集资金使用情况对照表

附件 1

第9页共10页

$\frac{1}{2}$⊀౭z.盲钬甪тĄ٢υUι衒块4截ł出hvk.£
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	--

	编制单位: 浙江众合科技股份有限公司						单位:	人民币万元
	实际投资项目	项目累计截止日投资			最近三年实际效益		截止日累计实现	是否达到
序号	-----,,,,,,,,,,项目名称	能利用率钆	承诺效益	2020年度	2021年度	$1 - 9$貝2022年度	效益	预计效益
	偿还借款及支付中介机构费	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
2	全自动无人驾驶信号系统解决方案研发,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,项目	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
ణ	青山湖科技城智能列车研发项目,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用

第10页共10页

AI assistant

UniTTEC Co., Ltd. Audit Report / Information 2022

53903_rns_2022-11-14_a9182dfc-68a3-474b-b4bb-62f263d13382.PDF