UniTTEC Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Jul 14, 2020

浙商证券股份有限公司

关于浙江众合科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

之部分限售股份解除限售之核查意见

浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）作为浙江众合科技股份有 限公司（以下简称“上市公司”、“众合科技”、“公司”）发行股份购买资产 并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指 引》等相关法律法规及规定的要求，对众合科技本次交易部分限售股份解除限售 事项进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：

一、众合科技发行股份购买资产并募集配套资金及股本变动情况 （一）众合科技发行股份购买资产并募集配套资金情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准浙江众合科技 股份有限公司向唐新亮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 〔2017〕243 号）核准，上市公司向唐新亮、文建红、萍乡市骏琪投资管理合伙 企业（有限合伙）（以下简称“骏琪投资”）、宁波宽客御享投资合伙企业（有限 合伙）（以下简称“宽客投资”）、张建强、上海沁朴股权投资基金合伙企业（有 限合伙）（以下简称“沁朴投资”）、北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）（以下简 称“鼎泰投资”）和江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙） （以下简称“江苏中茂”）发行人民币普通股 42,758,616 股购买相关资产，同时 非公开发行不超过人民币普通股 29,843,255 股募集配套资金，众合科技最终向宁 波梅山保税港区永慈股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永慈投资”）、 宁波梅山保税港区云卓投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“云卓投资”）、宁 波梅山保税港区永众股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永众投资”）、 杭州泽宏信瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泽宏信瑞”）、舟山盈北投 资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈北投资”）、宁波鼎利投资合伙企业（有

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限合伙）（以下简称“鼎利投资”）配售人民币普通股 29,843,255 股募集配套资金。 公司本次交易共计新增发行股份 72,601,871 股，性质均为有限售条件流通 股。2017 年 7 月 6 日，本次新增发行的股份在深圳证券交易所上市。发行完成 后，公司总股本由 320,323,862 股增至 392,925,733 股。

（二）本次交易后股本变动情况

公司于 2018 年 5 月 11 日召开了 2017 年度股东大会，审议通过了《公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，决定以 2017 年 12 月 31 日的总股本 392,925,733 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，共计转增 157,170,293 股，不进行派现，不送红股。

2018 年 6 月 14 日，公司公告了《浙江众合科技股份有限公司 2017 年度利 润分配及资本公积金转增股本实施公告》（公告编号：临 2018-043），本次权益分 派股权登记日为：2018 年 6 月 20 日，除权除息日为：2018 年 6 月 21 日。公司 此次权益分派已于 2018 年 6 月 21 日实施完毕。

上述权益分派实施前，公司总股本为 392,925,733 股。权益分派实施完毕后， 公司总股本增至 550,096,026 股。

公司于 2019 年 4 月 15 日召开的第七届董事会第六次会议、第七届监事会第 五次会议及 2019 年 5 月 7 日召开的 2018 年度股东大会审议通过了《关于回购苏 州科环 2018 年度未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》，于 2019 年 4 月 25 日召 开的第七届董事会第七次会议及 2019 年 5 月 7 日召开的 2018 年度股东大会审议 通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购并注销苏州科环 2018 年度未完成业绩承诺对应补偿股份相关事宜的议案》，根据上市公司与补偿义务 人签署的《发行股份购买资产协议》及相关补充协议、补偿义务人出具的承诺， 苏州科环环保科技有限公司（以下简称“苏州科环”）截至 2018 年末累计实现的 净利润未达到业绩承诺金额的 90%，触发了当年度业绩补偿条款，相关补偿义务 人需要对上市公司进行补偿，补偿股份数为 6,931,109 股，本次业绩补偿的股份 6,931,109 股由公司以 1.00 元总价回购并注销，公司已于 2019 年 6 月 13 日在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，回购注销完成后， 公司股份总数由 550,096,026 变更为 543,164,917 股。

公司于 2019 年 4 月 15 日召开的第七届董事会第六次会议、第七届监事会第

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五次会议及 2019 年 5 月 7 日召开的 2018 年度股东大会审议通过了《2019 年股 票期权与限制性股票激励计划（草案）》，激励计划向激励对象授予权益总计 1,690.00 万份，其中股票期权 650.00 万份，限制性股票 1,040.00 万股。激励计划 授予激励对象的 1,040.00 万股限制性股票中，4,000,014 股为公司以自有资金通 过二级市场以集中竞价交易方式回购的公司部分社会公众股份，6,399,986 股为 向限制性股票激励对象定向发行的公司 A 股普通股。

2019 年 7 月 5 日，6,500,000 份股票期权首次授予登记已完成（详见公司于 2019 年 7 月 5 日披露的《浙江众合科技股份有限公司关于 2019 年股票期权与限 — 制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》，公告编号：临 2019 054）。2019 年 7 月 4 日，10,400,000 股限制性股票首次授予登记已完成。（详见 公司于 2019 年 7 月 4 日披露的《浙江众合科技股份有限公司关于 2019 年股票期 权与限制性股票激励计划限制性股票（定增部分）首次授予登记完成的公告》， — 公告编号：临 2019 052；2019 年 7 月 6 日披露的《浙江众合科技股份有限公司 关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票（回购部分）首次授予 — 登记完成的公告》临 2019 053。）本次授予登记完成后，公司股份总数由 543,164,917 股变更为 549,564,903 股。

二、本次限售股份的上市流通安排

（一）本次限售股份的上市流通安排

本次解除限售股份的数量为 55,548,834 股，上市流通日期为 2020 年 7 月 16 日，占公司总股本的 10.11%，具体情况如下：

序号	发行对象名称	所持有限售股数 量（股）	持有限售股 占上市公司 总股本比例	本次上市流 通数量（股）	剩余 限售 股份
发行股份购 买资产	宁波宽客御享投资 合伙企业（有限合 伙）	13,768,276	2.51%	13,768,276	0
募集配套资 金	杭州泽宏信瑞投资 合伙企业（有限合 伙）	11,937,303	2.17%	11,937,303	0
	宁波梅山保税港区 永慈股权投资合伙 企业（有限合伙）	5,968,651	1.09%	5,968,651	0
	宁波梅山保税港区 云卓投资合伙企业 (有限合伙)	5,968,651	1.09%	5,968,651	0

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	宁波梅山保税港区 永众股权投资合伙 企业（有限合伙）	5,968,651	1.09%	5,968,651	0
	舟山盈北投资合伙 企业（有限合伙）	5,968,651	1.09%	5,968,651	0
	宁波鼎利投资合伙 企业（有限合伙）	5,968,651	1.09%	5,968,651	0
	合 计	55,548,834	10.11%	55,548,834	0

（二）本次限售股份的上市流通数量计算过程及参与业绩承诺及补偿情况 1 、本次限售股份锁定期的相关约定

（ 1 ）发行股份购买资产部分

根据《公司法》、《证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》关于发行 股份的锁定要求以及《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充 协议（二）》对交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期的约定：

宽客投资承诺其在2016年通过受让取得的苏州科环379.1209万元出资额对 应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：从本次交易向宁波宽客投资 所发行新增股份上市之日起算已满36个。

（ 2 ）发行股份募集配套资金

本次配套资金认购方永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资 和鼎利投资通过本次发行股份募集配套资金认购的股票自股份发行股份上市之 日起36个月内不得转让。

2 、本次交易的补偿义务人的业绩承诺及补偿相关约定

（ 1 ）业绩承诺金额以及张建强等参与业绩承诺的股权

根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》， 唐新亮等补偿义务人承诺苏州科环2017年度、2018年度和2019年度实现的经审计 的归属于母公司股东的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低为准）如下：

单位：万元

年度	2017 年	2018 年	2019 年
当年承诺归属于母公司所有者的净利润	7,312	9,141	9,699
当年累计承诺归属于母公司所有者的净 利润	7,312	16,453	26,152

（ 2 ）具体补偿安排

本次交易经证监会审核通过并实施完毕后，若苏州科环盈利承诺期内第一、

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二年每年实现的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损 益前后孰低为准）未达到承诺的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润的 90%的，补偿义务人同意就目标公司当期期末累计实际归属于母公司所有者的净 利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）不足承诺的当期期末累计归属于母公 司所有者的净利润90%的部分以股份的方式向上市公司进行补偿；若苏州科环盈 利承诺期内第三年实现的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润（以扣除非 经常性损益前后孰低为准）未达到承诺的当期期末累计归属于母公司所有者的净 利润的，补偿义务人同意就目标公司当期期末累计实际归属于母公司所有者的净 利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）不足承诺的当期期末累计归属于母公 司所有者的净利润的部分以股份的方式向上市公司进行补偿。

前述股份补偿数量总计不超过补偿义务人参与业绩承诺的股权所获得的众 合科技的股份数量，股份补偿数量不足以补偿的，剩余部分由唐新亮、文建红、 骏琪投资按一定比例承担现金补偿义务。

发生盈利补偿义务的情形下，先由唐新亮、文建红、骏琪投资以其持有的上 市公司股份承担补偿义务。分摊比例如下：唐新亮承担 65%；文建红承担 12.5%； 骏琪投资承担 22.5%。同时，唐新亮、文建红、骏琪投资将对上述补偿义务互相 承担连带责任。

若唐新亮、文建红、骏琪投资持有股份数量不足以承担上述补偿义务的，由 张建强、沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂补足。分摊比例如下：沁朴投资承担 50%、鼎泰投资承担 20%、江苏中茂承担 10%、张建强承担 20%。

3 、本次限售股流通时间及是否参与业绩承诺补偿

根据《浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情 况暨新增股份上市报告书》、《浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）》以及《发行股份购买资产 协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》和《股份认购协议》，本次解 除限售股份的发行对象在本次交易中所取得股份上市流通时间为2020年7月16 日，相关发行对象参与业绩承诺补偿的情况如下：

发行对象	认购股数（股）	占其认购股份数 量的比例（%）	是否参与业绩承 诺与补偿
宁波宽客御享投资合	13,768,276	100	否

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伙企业（有限合伙）
杭州泽宏信瑞投资合 伙企业（有限合伙）	11,937,303	100	否
宁波梅山保税港区永 慈股权投资合伙企业 （有限合伙）	5,968,651	100	否
宁波梅山保税港区云 卓投资合伙企业(有限 合伙)	5,968,651	100	否
宁波梅山保税港区永 众股权投资合伙企业 （有限合伙）	5,968,651	100	否
舟山盈北投资合伙企 业（有限合伙）	5,968,651	100	否
宁波鼎利投资合伙企 业（有限合伙）	5,968,651	100	否
合 计		-	-
	55,548,834

三、本次申请解除股份限售股东做出的各项承诺及履行情况 截至本核查意见出具日，申请解除限售的股东均已履行承诺。

四、股东非经营性占用上市公司资金及对股东违规担保情况

本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对上市公司的非经营 性资金占用情况，上市公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。 五、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动表

本次限售股上市流通后，上市公司股权结构变化情况如下：

股份类别	本次上市前	变动数	本次上市后
一、有限售条件流通股	91,357,647	-55,548,834	35,808,813
二、无限售条件流通股	458,207,256	55,548,834	513,756,090
三、股份总额	549,564,903	0	549,564,903

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问就公司限售股份上市流通事项发表核查意见如下： 1、本次限售股份上市流通数量、时间符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和

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规范性文件的要求；

• 2、截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在违反其

所做出的承诺的行为；

• 3、本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；

• 4、浙商证券对众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之部分限售股解

禁事项无异议。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江众合科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金之部分限售股份解除限售之核查意见》之 签章页）

财务顾问主办人：

洪 涛 魏 挺

浙商证券股份有限公司

2020 年 月 日

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