UniTTEC Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 29, 2020

浙江众合科技股份有限公司进行减值测试 涉及的苏州科环环保科技有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告

天源评报字〔2020〕第 0180 号

共一册 第一册

天源资产评估有限公司

二○二○年四月二十八日

声	明	1
摘	要	2
资	产评估报告	4
	一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人	4
	二、评估目的	8
	三、评估对象及评估范围	8
	四、价值类型及其定义	11
	五、评估基准日	12
	六、评估依据	12
	七、评估方法	14
	八、评估程序实施过程及情况	17
	九、评估假设	18
	十、评估结论	20
	十一、特别事项说明	20
	十二、资产评估报告使用限制说明	21
	十三、资产评估报告日	21
附	件

声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会 发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产 评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使 用人违反前述规定使用本资产评估报告的,本资产评估机构及资产评估专业人员 不承担责任。

三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报 告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何 机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。

四、本资产评估机构及资产评估专业人员提示资产评估报告使用人应当正确理 解和使用评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认 为是对评估对象可实现价格的保证。

五、本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准 则,坚持独立、客观、公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

六、本机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结论受资产评估报告中假设 前提和限定条件的限制,资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、 资产评估报告特别事项说明和使用限制。

七、评估对象涉及的资产、负债清单及盈利预测由委托人、被评估单位申报并 经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认;委托人和其他相关当事人依法对 其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

八、本资产评估机构及资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现 存或者预期的利益关系;与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事 人不存在偏见。

九、资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行 现场调查;已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评 估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。

摘 要

天源资产评估有限公司接受浙江众合科技股份有限公司的委托,根据有关法律、 行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用收益法,按 照必要的评估程序,对浙江众合科技股份有限公司因对所持有的长期股权投资进 行减值测试涉及的苏州科环环保科技有限公司股东全部权益在 2019 年 12 月 31 日 的公允价值进行了评估,现将评估情况及结论摘要如下:

一、 委托人:浙江众合科技股份有限公司 (以下简称:众合科技)

二、 被评估单位:苏州科环环保科技有限公司 (以下简称:苏州科环)

三、 评估目的:为长期股权投资减值测试提供参考。

四、 评估对象和评估范围

评估对象为苏州科环的股东全部权益价值。评估范围为苏州科环申报的全部资 产和负债,具体包括流动资产、长期应收款、长期股权投资、固定资产、无形资产、 递延所得税资产及流动负债、非流动负债。

截至评估基准日,苏州科环合并口径账面资产总额 694,733,080.49 元,账面 负债总额 369,984,783.76 元,所有者权益 324,748,296.73 元,归属于母公司所有 者权益 324,748,296.73 元,苏州科环母公司账面资产总额 635,618,755.27 元,账 面负债总额 360,747,348.57 元,所有者权益 274,871,406.70 元。

五、 价值类型:公允价值

六、 评估基准日:2019 年 12 月 31 日

七、 评估方法:收益法

八、 评估结论

在本报告揭示的假设条件下,评估对象在评估基准日的评估结论为 82,000.00 万元(大写:人民币捌亿贰仟万元整),与合并财务报表中归属于母公司的净资产 32,474.83 万元相比增加 49,525.17 万元,增值率为 152.50%;与母公司财务报表 中净资产 27,487.14 万元相比增加 54,512.86 万元,增值率为 198.32%。

评估结论仅在资产评估报告载明的评估基准日成立。

九、 特别事项说明

特别事项说明详见资产评估报告"十一、特别事项说明"。为了正确使用评估

结论,提请资产评估报告使用人关注"特别事项说明"对评估结论的影响。

十、 资产评估报告日:2020 年 4 月 28 日。

以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业务的详细情况、正确理解和 使用评估结论,应当阅读资产评估报告正文。

资 产 评 估 报 告

天源评报字〔2020〕第 0180 号

浙江众合科技股份有限公司:

天源资产评估有限公司接受贵公司的委托,按照法律、行政法规和资产评估准 则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用收益法,按照必要的评估程序,对 贵公司因对所持有的长期股权投资进行减值测试所涉及的苏州科环环保科技有限 公司的股东全部权益在 2019 年 12 月 31 日的公允价值进行了评估。现将资产评估 情况报告如下:

一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人

(一) 委托人概况

1. 企 业 名 称:浙江众合科技股份有限公司(以下简称:众合科技)

2. 企 业 住 所:杭州市滨江区江汉路 1785 号双城国际 4 号楼 17 层

3. 注 册 资 本:伍亿伍仟零玖万陆仟零贰拾陆元

4. 法 定 代 表 人:潘丽春

5. 企 业 性 质:股份有限公司(上市)

6. 统一社会信用代码:91330000712562466B

7. 经营业务范围:单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与技术 服务;计算机软件开发、技术转让及销售;建筑节能材料的开发、销售与技术服务; 计算机系统集成;电子工程技术、电力自动化系统技术、通信系统技术的开发及咨 询服务;风力发电工程、火力发电工程、环境保护工程、轨道交通工程的设计、施 工、咨询及设备采购服务;高新技术产业的投资开发;计算机设备、电子设备、电 力设备、电子元器件、电子材料、通讯设备、化工产品及原料(除化学危险品和易 制毒品)、金属材料的销售;经营进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动)

(二) 被评估单位概况

1.企 业 名 称:苏州科环环保科技有限公司(以下简称:苏州科环)

2.企 业 住 所:花桥镇商务大道 99 号 1 号楼 1001-1010 室

3.注 册 资 本:10000 万元人民币

4.法 定 代 表 人:唐新亮

5.企 业 性 质:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

6.统一社会信用代码:913205836925831461

7.历史沿革:

(1) 2009 年 7 月,苏州科环设立

苏州科环系由唐新亮和陈建军共同出资设立,于 2009 年 7 月 28 日在苏州市 昆山工商行政管理局登记注册,取得 320583000313485 号企业法人营业执照。苏州 科环成立时注册资本为人民币 200 万元,其中,唐新亮出资 120 万元,占注册资本 的 60%;陈建军出资 80 万元,占注册资本的 40%。上述出资业经江苏金陵会计师事 务所有限责任公司审验,并出具金会苏内验字[2009]第 450 号《验资报告》。

(2) 2011 年 2 月,注册资本由 200 万元增加至 500 万元

根据 2011 年 2 月 14 日股东会决议和修改后的公司章程,苏州科环申请增加 注册资本 300 万元,其中唐新亮出资 180 万元、陈建军出资 120 万元。

变更后注册资本为 500 万元,其中:唐新亮出资 300 万元、占注册资本的 60%; 陈建军出资 200 万元、占注册资本的 40%。

上述增资业经苏州勤安会计师事务所审验,并于 2011 年 2 月 16 日出具苏勤 资验(2011)第 067 号《验资报告》。

(3) 2012 年 2 月,注册资本由 500 万元增加至 1,500 万元

根据 2012 年 2 月 21 日股东会决议和修改后的公司章程,苏州科环申请增加 注册资本 1,000 万元,其中唐新亮出资 600 万元、陈建军出资 400 万元。

变更后注册资本为 1,500 万元,其中:唐新亮出资 900 万元、占注册资本的 60%;陈建军出资 600 万元、占注册资本的 40%。上述增资业经苏州勤安会计师事 务所审验,并于 2012 年 2 月 21 日出具苏勤资验(2012)第 056 号《验资报告》。

(4) 2013 年 12 月,股权转让

根据苏州科环 2013 年 12 月股东会决议和股权转让协议,唐新亮将其所持有 的苏州科环 9%、1.8%、21.32%的股权分别转让给金沉、赵彩玲、文建红;陈建军将 其持有的苏州科环 7.2%的股权转让给金沉。

(5) 2014 年 9 月,股权转让

根据苏州科环 2014 年 9 月股权转让协议,金沉将其所持有的苏州科环 2.68%、

7.2%、6.32%的股权分别转让给文建红、陈建军、唐新亮;赵彩玲将其持有的苏州 科环 1.8%的股权转让给唐新亮。

(6) 2014 年 10 月,股权转让

根据苏州科环 2014 年 10 月股权转让协议,陈建军将其所持有的苏州科环 40% 的股权转让给唐新亮。

(7) 2014 年 11 月,股权转让

根据苏州科环 2014 年 11 月股东会决议和股权转让协议,唐新亮将其所持有 的苏州科环 7.795%的股权转让给萍乡市骏琪投资管理合伙企业(有限合伙);文建 红将其持有的苏州科环 2.095%的股权转让给萍乡市骏琪投资管理合伙企业(有限 合伙)。

(8) 2014 年 11 月,股权转让及增资

根据苏州科环 2014 年 11 月股东会决议和股权转让协议,唐新亮将其所持有 的苏州科环 19.78%、7.91%、3.96%、7.91%的股权分别转让给上海沁朴股权投资基 金合伙企业(有限合伙)、北京润信鼎泰投资中心(有限合伙)、江苏中茂节能环保 产业创业投资基金合伙企业(有限合伙)、张建强。

根据 2014 年 11 月 26 日股东会决议和修改后的公司章程,苏州科环申请增加 注册资本 148.3516 万元,其中上海沁朴股权投资基金合伙企业(有限合伙)出资 74.1758 万元、北京润信鼎泰投资中心(有限合伙)出资 29.6703 万元、江苏中茂节 能环保产业创业投资基金合伙企业(有限合伙)出资 14.8352 万元、张建强出资 29.6703 万元。

2016 年 4 月,经股东会决议,同意众合科技公司以现金及股份支付方式购买 唐新亮、文建红、张建强、上海沁朴股权投资基金合伙企业(有限合伙)、北京润 信鼎泰投资中心(有限合伙)、江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业(有限 合伙)及萍乡市骏琪投资管理合伙企业(有限合伙)合计持有的苏州科环 100.00% 股权,另外对苏州科环增资人民币 15,200.00 万元,其中 8,351.65 万计入注册资 本,6,848.35 万元计入资本公积。本次变更后注册资本为 10,000.00 万元。

截至评估基准日,苏州科环的股权结构如下:

金额单位:人民币万元

股东名称	认缴出资	实缴金额	出资比例(%)
浙江众合科技股份有限公司	10,000.00	10,000.00	100.00

苏州科环环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告˙正文

股东名称	认缴出资	实缴金额	出资比例(%)
合计	10,000.00	10,000.00	100.00

1. 经营业务范围

水污染治理、固体废物治理、污水处理及其再生利用、海水淡化处理、大气污 染治理、土壤污染治理与修复服务;环保工程及园林景观工程的设计;市政工程和 环保工程的施工及运行管理;环境污染防治设备、玻璃钢制品、塑料工业配件的开 发、销售、安装、调试;环境污染防治设备的技术开发、咨询服务;货物及技术的 进出口业务;化工产品(不含危险化学品)的销售;以下限分支机构经营;环境污 染防治设备、节能设备、生物菌种、催化剂、填料、水处理药剂的生产加工、销售。 (前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外) (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

1. 长期股权投资情况

截至评估基准日,苏州科环长期股权投资情况如下表所示:

金额单位:人民币元

被投资单位名称	投资日期	持股比例	账面价值
萍乡市科环环境工程有限公司(以下简称为:萍乡科环)	年月201411	100%	11,920,903.47
江西科环工业陶瓷有限公司(以下简称为:江西科环)	年月201411	60%	1,726,072.75
广西众合科环水务有限公司(以下简称为:广西科环)	年月20178	100%	20,000,000.00
甘肃众合科环水务有限责任公司(以下简称为:甘肃科环)	年月20199	100%	0.00

10.近三年苏州科环的资产、财务及经营状况:

苏州科环母公司资产财务状况

金额单位:人民币元

项目名称	2017年度	2018年度	2019年度
营业收入	282,460,342.26	247,099,776.06	392,442,759.68
营业成本	175,626,603.26	157,458,473.59	264,559,210.39
利润总额	77,593,227.34	48,060,235.43	87,187,786.47
净利润	66,688,563.80	41,831,125.54	75,730,311.04
项目名称	2017年12月31日	2018年12月31日	2019年12月31日
总资产	435,385,331.47	460,795,699.07	635,618,755.27
总负债	278,075,361.35	261,654,603.41	360,747,348.57
净资产	157,309,970.12	199,141,095.66	274,871,406.70

项目名称	年度2017	年度2018	年度2019
营业收入	284,125,709.77	256,359,952.99	395,338,862.18
营业成本	168,876,499.36	148,291,038.64	234,617,824.82
利润总额	82,840,722.72	60,956,046.26	111,568,103.59
净利润	71,993,324.31	53,410,170.08	96,999,285.80
项目名称	年月日20171231	年月日20181231	年月日20191231
总资产	447,026,294.10	524,258,677.15	694,733,080.49
总负债	272,687,453.25	296,509,666.22	369,984,783.76
净资产	174,338,840.85	227,749,010.93	324,748,296.73
归属于母公司净资产	174,338,840.85	227,749,010.93	324,748,296.73

苏州科环合并口径资产财务状况

上述会计数据业经注册会计师审计,其中:苏州科环 2017 年数据及 2018 年数据摘自天健 会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审[2019] 2041 号无保留意见审计报告;2019 年数 据摘自天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审[2020] 4417 号无保留意见审计报告。

(三) 其他资产评估报告使用人

本资产评估报告的使用权归委托人所有。

本资产评估报告的其他使用人限制为:为委托人提供审计服务的会计师事务所。

二、评估目的

众合科技对持有的长期股权投资进行减值测试,本次评估目的系为众合科技减 值测试提供苏州科环股东全部权益的公允价值参考。

三、评估对象及评估范围

(一)评估对象及评估范围

评估对象为苏州科环的股东全部权益价值。评估范围为苏州科环申报的全部资 产和负债,具体包括流动资产、长期应收款、长期股权投资、固定资产、无形资产、 递延所得税资产及流动负债、非流动负债。

截至评估基准日,苏州科环合并口径账面资产总额 694,733,080.49 元,账面 负债总额 369,984,783.76 元,所有者权益 324,748,296.73 元,归属于母公司所有 者权益 324,748,296.73 元,苏州科环母公司账面资产总额 635,618,755.27 元,账 面负债总额 360,747,348.57 元,所有者权益 274,871,406.70 元。

1.合并口径财务报表反映如下:

项目	账面原值	账面净值
流动资产		531,623,918.99
其中:存货	54,084,863.65	54,084,863.65
非流动资产		163,109,161.50
其中:长期应收款
固定资产	12,796,755.14	5,331,777.60
其中:建筑物类	5,994,015.01	3,203,546.25
设备类	6,802,740.13	2,128,231.35
无形资产	77,468,145.98	75,289,139.12
其中:土地使用权	6,999,200.00	6,077,638.93
特许经营权	69,478,945.98	68,661,500.19
递延所得税资产		3,363,071.44
资产总计		694,733,080.49
流动负债		364,737,271.76
非流动负债		5,247,512.00
负债合计		369,984,783.76
所有者权益(净资产)		324,748,296.73
归属于母公司所有者权益		324,748,296.73

金额单位:人民币元

2.母公司财务报表反映如下:

金额单位:人民币元

项目	账面原值	账面净值
流动资产		535,020,553.29
其中:存货		43,847,140.21
非流动资产		114,584,309.58
其中:长期股权投资		33,646,976.22
固定资产	2,670,934.23	1,925,782.86
其中:设备类	2,670,934.23	1,925,782.86
无形资产	990,000.00	550,000.00
递延所得税资产		1,991,691.23
资产总计		649,604,862.87
流动负债		374,132,723.60
非流动负债
负债合计		374,132,723.60
所有者权益(净资产)		275,472,139.27

苏州科环于评估基准日财务报表已经注册会计师审计,并由天健会计师事务所 (特殊普通合伙)出具天健审[2020] 4417 号号无保留意见审计报告。

委托评估对象和评估范围与减值测试涉及的评估对象和评估范围一致。

(二)企业申报的表外资产的类型、数量

截至评估基准日,苏州科环账外资产主要是其他无形资产,包括已经授权的专 利 30 项(4 项发明专利、26 项实用新型专利)、软件著作权 2 项,正在申请的专利 项(5 项发明专利、6 项实用新型专利)。专利权及软件著作权具体清单如下所 示:

序号	名称	类型	专利证号	专利权人
1	一种多晶相载体及制作方法	发明	ZL201210040128.1	江西科环
2	一种双相双向流臭氧催化氧化装置	实用新型	ZL201520143288.8	苏州科环
3	高回流比全回流生物反应器	实用新型	ZL201520143412.0	苏州科环
4	一种应用臭氧催化氧化与内循环生物滤池组合进行污水深度处理的方法	发明	ZL201010200264.3	中海沥青(泰州)有限责任公司;苏州科环
5	污水处理装置	实用新型	ZL201921283244.X	苏州科环
6	石油化工污水用高效处理排放装置	实用新型	ZL201520624496.X	苏州科环
7	用于石油化工的污水排放处理设备	实用新型	ZL201520624497.4	苏州科环
8	反渗透浓水的回收系统	实用新型	ZL201520624498.9	苏州科环
9	用于高含盐有机废水的深度处理设备	实用新型	ZL201520624500.2	苏州科环
10	用于高含盐工业废水的综合处理装置	实用新型	ZL201520642070.7	苏州科环
11	用于高浓含酚废水的回收设备	实用新型	ZL201520642792.2	苏州科环
12	石化工业废水用综合水处理装置	实用新型	ZL201520642795.6	苏州科环
13	用于高含盐工业污水的环保型深处理设备	实用新型	ZL201520642856.9	苏州科环
14	多相催化臭氧化的负载型催化剂及其制备方法	发明	ZL200910186028.8	苏州科环
15	一种支撑保护体及其制作方法	发明	ZL200910186027.3	苏州科环
16	用于石油化工污水的绿色处理系统	实用新型	ZL201721322821.2	苏州科环
17	用于石油炼化污水深度处理装置	实用新型	ZL201721322818.0	苏州科环
18	石油废水处理装置	实用新型	ZL201721322825.0	苏州科环
19	一种造纸废水深度处理装置	实用新型	ZL201420637463.4	苏州科环
20	一种己内酰胺生产废水处理装置	实用新型	ZL201420637546.3	苏州科环
21	一种油污水均质调节罐	实用新型	ZL201420637564.1	苏州科环
22	一种气动液位提升装置	实用新型	ZL201420637249.9	江西科环
23	碱渣废物水的处理装置	实用新型	ZL201420637428.2	江西科环
24	一种旋流式高效混合	实用新型	ZL201420637429.7	江西科环
25	一种多级高效臭氧催化氧化循环反应器	实用新型	ZL201420665317.2	苏州科环
26	基于正渗透的高含盐废水的回用处理装置	实用新型	ZL201521019649.4	苏州科环
27	新型厌氧好氧生物滤池组合脱氮装置	实用新型	ZL201521100533.3	苏州科环

1. 已授权的专利:

天源资产评估有限公司 -10-

苏州科环环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告˙正文

序号	名称	类型	专利证号	专利权人
28	好氧硝化-缺氧反硝化生物滤池脱氮装置	实用新型	ZL201521100686.8	苏州科环
29	内循环 A/O 生物脱氮装置	实用新型	ZL201521100514.0	苏州科环
30	用于煤化工废水处理的曝气生物组合滤池	实用新型	ZL201521100512.1	苏州科环

专利号为 ZL201010200264.3 的发明专利,由中海沥青(泰州)有限责任公司 和苏州科环两家公司共同开发,并且自该发明专利申请之日起,该技术实际一直为 苏州科环独家使用。

1. 正在申请的专利:

序号	名称	类型	申请号	申请人
1	一种催化剂离线清洗方法及装置	发明专利	201911069949.6	苏州科环
2	一种臭氧催化层原位清洗处理系统及方法	发明专利	201911069651.5	苏州科环
3	一种微纳米臭氧氧化水处理方法及装置	发明专利	201911070103.4	苏州科环
4	一种防止催化剂结垢的臭氧氧化装置及处理方法	发明专利	201911069825.8	苏州科环
5	一种循环水排污达标处理装置	发明专利	201811186408.7	苏州科环
6	一种臭氧催化氧化处理装置	实用新型	201921889245.9	苏州科环
7	一种臭氧催化氧化水处理装置	实用新型	201921889285.3	苏州科环
8	一种河道治理用微生物活化装置	实用新型	201921889271.4	苏州科环
9	一种污水处理装置	实用新型	201921889862.9	苏州科环
10	一种一体化污水净化装置	实用新型	201921890010.1	苏州科环
11	一种治理黑臭水体的一体化装置	实用新型	201921889461.3	苏州科环

1. 软件著作权:

序号	软件名称	证书编号	登记号	著作权人	取得方式	权利范围
1	MBTC 系列污水处理自动控制系统 V1.0	软著登字第 0412932号	2012SR044896	苏州科环	原始取得	全部权利
2	科环智能阀门控制系统 V1.0	软著登字第 0739467号	2014SR070223	苏州科环	原始取得	全部权利

除上述资产外,苏州科环未申报其他账外资产、负债。

四、价值类型及其定义

根据评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素,本评估项目选用的价值 类型为公允价值。

公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到 或者转移一项负债所需支付的价格。

五、评估基准日

本资产评估报告的评估基准日为 2019 年 12 月 31 日。

六、评估依据

(一) 法律、法规依据

1.《中华人民共和国资产评估法》(中华人民共和国主席令〔2016〕第 46 号);

2.《中华人民共和国公司法》(中华人民共和国主席令〔2018〕第 15 号);

3.《中华人民共和国合同法》(中华人民共和国主席令〔1999〕第 15 号);

4.《中华人民共和国企业所得税法》(第十二届全国人员代表大会常务委员会 第二十六次会议修订);

5.《中华人民共和国证券法》(中华人民共和国主席令〔2014〕第 14 号)

6.《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令〔2017〕第 691 号);

7.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令 〔2011〕第 65 号);

8.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36 号)和《关 于建筑服务等营改增试点政策的通知》(财税〔2017〕58 号);

9.《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号);

1. 《中华人民共和国土地管理法》(中华人民共和国主席令〔2004〕第 28 号);

2. 《中华人民共和国城市房地产管理法》(中华人民共和国主席令〔2009〕 第 18 号修正);

3. 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》(1990 年 5 月 19 日国务院令第 55 号);

4. 其他与资产评估有关的法律、法规等。

(二)准则依据

1.《资产评估基本准则》(财资〔2017〕43 号);

2.《资产评估职业道德准则》(中评协〔2017〕30 号);

3.《资产评估执业准则—资产评估程序》(中评协〔2018〕36 号);

4.《资产评估执业准则—资产评估报告》(中评协〔2018〕35 号);

5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协〔2017〕33 号);

6.《资产评估执业准则—资产评估档案》(中评协〔2018〕37 号);

7.《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》(中评协〔2017〕35 号);

8.《资产评估执业准则—企业价值》(中评协〔2018〕38 号);

9.《资产评估执业准则—不动产》(中评协〔2017〕38 号);

10.《资产评估执业准则—机器设备》(中评协〔2017〕39 号);

11.《以财务报告为目的的评估指南》(中评协〔2017〕45 号);

12.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2017〕46 号);

13.《资产评估价值类型指导意见》(中评协〔2017〕47 号);

14.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协〔2017〕48 号);

15.《资产评估执业准则——资产评估方法》(中评协〔2019〕35 号)。

(三) 权属依据

1.苏州科环及下属子公司《营业执照》、公司章程和验资报告;

2.机动车行驶证;

3.不动产权证;

4.著作权证书、专利证书、权利说明书等;

5.主要设备购置合同及发票;

6.与资产或权利取得与使用相关的经济业务合同、协议及发票等;

7.其他产权证明文件。

(四) 取价依据

1.苏州科环及其子公司提供的评估申报明细表及相关财务资料;

2.评估基准日财务报表及 2017-2018 年度审计报告;

3.天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审[2020] 4417 号号无保留 意见审计报告;

4.苏州科环提供的历史经营和财务资料;

5.苏州科环编制的盈利预测与规划资料;

6.《企业会计准则》;

7.《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及临时补充通知;

8.《机动车强制报废标准规定》(商务部、国家发展和改革委员会、公安部、 环境保护部令 2012 年第 12 号);

9.互联网查询价格信息;

10.向设备生产厂家或经销商询价的资料;

11.科学技术出版社《资产评估常用数据与参数手册》;

12.房屋建筑物所在地房地产市场价格信息资料;

13.建筑工业出版社《造价工程师常用数据手册》;

14.相关资产的购置合同、发票、付款凭证等资料;

15.评估基准日中国人民银行发布的基准利率、汇率中间价;

16.Wind 中国金融数据库;

17.行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、同类上市公司的相关资料;

18.评估专业人员现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。

七、评估方法

(一)评估方法的适用性分析

根据《资产评估委托合同》,委托人因减值测试需要委托评估苏州科环的股东 全部权益的公允价值。结合本次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等 相关条件,分析了市场法、收益法和成本法(资产基础法)三种资产评估基本方法 的适用性。

苏州科环是一家从事工业污水处理技术研究及综合治理的综合性环保公司,主 要专注于石化行业污水处理业务,属于工业污水深度处理领域的高技术服务型公 司,主要研究高级氧化与生物降解技术的组合工艺,以处理工业污水中的难降解有 机物,达到稳定水质、达标排放或者污水回用的目的。苏州科环深耕污水处理行业 多年,经验丰富,能够准确了解客户需求,设计经济有效的方案和设备供用户使用, 行业口碑突出;拥有内循环 BAF 技术、臭氧催化氧化技术等核心技术,在业内具有 明显优势,拥有较高的市场占有率和美誉度。苏州科环已经营多年,其管理和技术 团队已基本稳定,技术已逐步成熟。根据苏州科环提供的历年经营情况记录和未来 经营预测资料,预计其未来可持续经营并稳定发展,预期收益和经营风险能够客观 预测,因此本次评估采用收益法。

经查询国内资本市场和股权交易信息,由于难以找到足够的与苏州科环所在行 业、发展阶段、资产规模、经营情况等方面类似或可比的上市公司,也难以收集到 评估基准日近期发生的可比公司股权交易案例,故不宜采用市场法。

资产基础法是从资产的成本角度出发,对企业资产负债表上所有单项资产及负 债,用公允价值代替历史成本的一种方法。而苏州科环的公允价值主要体现在长期 从事相关行业积累的运营能力、品牌影响力及客户资源等,这些资产和要素在采用 资产基础法评估时难以识别并合理估值,其评估结果不易合理反映其整体运营的 公允价值,本次评估不宜采用资产基础法。

结合评估目的、评估对象及资产评估准则分析,本次采用收益法计算评估对象 的公允价值。

(二)收益法简介

1.收益法简介

收益法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。收益 法中常用的两种具体方法是股利折现法和现金流量折现法。

本次评估根据《资产评估执业准则--企业价值》,采用现金流折现方法对被 评估单位的价值进行估算。现金流折现方法(DCF)是通过估算企业未来预期现金流 和采用适宜的折现率,将预期现金流折算成现时价值,估计企业价值的一种方法。

2.评估模型和各参数的确定

(1) 评估模型

本次评估对象为苏州科环的股东全部权益价值,结合苏州科环的经营情况及资 产负债结构,采用企业自由现金流量折现模型,计算公式如下:

公式 1:股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值

公式 2:企业整体价值=企业自由现金流现值+溢余及非经营性资产价值-非 经营性负债价值

公式 3:企业自由现金流=息税前利润×(1-所得税率)+折旧与摊销-资本 性支出-营运资金净增加额

经评估专业人员对评估对象所处行业特点、自身竞争优劣势以及未来发展前景 的分析,判断评估对象具有较高的市场竞争力及持续经营能力,因此,本次评估取 其经营期限为持续经营假设前提下的无限年期;在此基础上采用分段法对现金流 进行预测,即将预测范围内公司的未来净现金流量分为详细预测期的净现金流量 和稳定期的净现金流量。

由此,根据上述公式 1 至公式 3,设计本次评估采用的模型公式为:

公式 4:

$$ P = \sum_{t=1}^{n} \frac{F_t}{(1+r)^{i_t}} + \frac{F_{n+1}}{r(1+r)^{i_t}} + \sum C - D $$

式中:P: 评估值

Ft: 未来第 t 个收益期的预期企业自由现金流

• R: 折现率
• T: 收益预测期
• It: 未来第 t 个收益期的折现期
• N: 详细预测期的年限
• ∑C:基准日存在的溢余资产及非经营性资产(负债)的价值
• D :基准日付息债务价值
• (2) 各参数确定方法简介

1. Ft 的预测主要通过对苏州科环的历史业绩、相关产品的经营状况,以及所 在行业相关经济要素及发展前景的分析确定。

2. 收益法要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致, 本次评估采用的折现率为加权平均资本成本(WACC)。

$$ WACC = K_E \times \frac{E}{D+E} + K_D \times (1-T) \times \frac{D}{D+E} $$

式中:WACC:加权平均资本成本

KE:权益资本成本

KD:债务资本成本

T:所得税率

D/E:目标资本结构

1. 详细预测期的确定

根据对苏州科环管理层的访谈结合评估专业人员的市场调查和预测,综合考虑 了被评估单位目前生产经营状况、营运能力、行业的发展状况,取 5 年左右作为详 细预测期,此后按稳定收益期。即详细预测期截至 2024 年,期后为永续预测期。

1. 溢余资产及非经营性资产(负债) 、付息债务价值的确定

通过对被评估单位经营情况及账务情况的分析判断,分别确定评估基准日存在

的非经营性或溢余资产(负债)、付息债务,并根据各资产、负债的实际情况,选用 合适的评估方法确定其评估值。

八、评估程序实施过程及情况

我公司于 2020 年 3 月 20 日接受委托,并着手前期准备工作,于 3 月 27 日开 始现场评估工作,2020 年 4 月 28 日出具资产评估报告。整个评估过程包括接受委 托、核实资产与验证资料、评定估算、编写资产评估报告、内部审核及提交报告, 具体过程如下:

(一)接受委托

1.在与委托人明确了评估目的、评估对象与范围及评估基准日等基本事项,并 确认评估独立性不受影响、评估风险可控的前提下,我公司接受委托并与委托人签 订了资产评估委托合同;

1. 委派项目负责人并组建评估项目组;

2. 编制工作计划和拟定初步技术方案。

(二)核实资产

1. 结合项目具体情况,向苏州科环提供所需资料明细清单;

2. 选派评估专业人员指导苏州科环相关人员编制评估申报明细表;

3. 按评估资料清单的要求收集准备相关的审计报告、产权证明、历史经营状 况、资产质量状况、收益预测资料(含溢余和非经营性资产、负债)及其他财务资料 等相关评估资料;

4. 现场调查、核实资产与验证相关评估资料

(1) 听取苏州科环有关人员介绍被评估单位及所涉及的资产的历史和现状;

(2) 对苏州科环提供的财务报表和填报的评估申报明细表进行账账、账物核 实;

(3) 苏州科环及有关人员对其提供的评估明细申报资料以及其他相关资料以 签字、盖章等方式确认;

(4) 对评估范围内的资产进行现场调查、核实和勘查,对委托人和相关当事人 提供的评估对象权属证明、财务信息和其他资料进行必要的查验,并通过观察、询 问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行核查和验证。

1. 经营情况调查

通过收集分析被评估单位历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈等 方式对被评估单位的经营业务进行调查,收集了解的主要内容如下:

A. 历史年度权益资本的构成、变化情况,分析权益资本变化的原因;

B. 历史年度各项业务和产品的构成,分析各业务对销售收入的贡献情况;

C. 各项成本、费用的构成及其变化;

D. 历史年度利润情况,分析利润变化的主要原因;

E. 各项生产指标、财务指标,分析各项指标变动原因;

F. 未来年度的经营计划、投资计划等;

G. 税收及其它优惠政策;

H. 溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。

(三) 评定估算

对从现场调查收集的资料进行分析整理,并通过公开市场信息,或通过专业数 据提供方、政府机关、供应商、中介机构、互联网、委托人、被评估单位及我公司 数据库等渠道,开展市场调研和询价工作,根据本次评估对象、价值类型及所收集 到的资料选择相适应的评估方法和估值模型,评定估算评估对象价值。

(四) 编写资产评估报告与内部审核

汇集资产评估工作底稿,对各分项说明进行汇总,得出总体评估结果并对评估 增减值原因进行分析。汇总编写资产评估报告、资产评估说明及评估明细表;资产 评估机构内部分级审核,并在不影响评估专业人员独立判断的前提下,与委托人和 委托人同意的其他相关当事人沟通,听取意见。

(五) 提交报告

向委托人提交正式的资产评估报告。

九、评估假设

(一) 一般假设

1.交易假设

假定所有待评估资产已经处在交易过程中,根据待评估资产的交易条件模拟市 场进行评估。

2.公开市场假设

(1) 有自愿的卖主和买主,地位是平等的;

(2) 买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间,交易行为在自愿的、理智 的而非强制或不受限制的条件下进行的;

(3) 待估资产可以在公开市场上自由转让;

(4) 不考虑特殊买家的额外出价或折价。

3.宏观经济环境相对稳定假设

任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关,在本次评估时假定社 会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定,利率、汇率无重大变化,从而 保证评估结论有一个合理的使用期。

4.持续经营假设

假设苏州科环的经营业务合法,在未来可以保持其持续经营状态。

5.委托人、被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。

(二) 采用收益法的假设

1. 假设苏州科环所属行业保持稳定发展态势,国家现行的有关法律法规及政 策无重大变化。

2. 假设有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

3. 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不 利影响。

4. 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在 重要方面基本一致。

5. 假设苏州科环可以获取正常经营所需的资金。

6. 假设苏州科环的资本结构不发生重大变化。

7. 假设苏州科环完全遵守所有有关的法律法规。

8. 假设苏州科环的经营管理层稳定且经营者是负责的,并且有能力担当其职 务。

9. 假设苏州科环在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与 目前方向保持一致。

10.假设苏州科环所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费用发 生的同一年度内均匀产生。

根据资产评估准则的要求,资产评估机构和评估专业人员认定这些前提、假设 条件在评估基准日时成立,当未来经济环境发生较大变化时,将不承担由于前提、

假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

在本报告揭示的假设条件下,评估对象在评估基准日的评估结论为 82,000.00 万元(大写:人民币捌亿贰仟万元整),与合并财务报表中归属于母公司的净资产 32,474.83 万元相比增加 49,525.17 万元,增值率为 152.50%;与母公司财务报表 中净资产 27,487.14 万元相比增加 54,512.86 万元,增值率为 198.32%。

评估结论仅在资产评估报告载明的评估基准日成立。

十一、特别事项说明

(一) 委托人和被评估单位提供了以下审计报告,具体如下:

机构名称	报告名称	报告编号	出具日期	审计意见
天健会计师事务所(特殊普通合伙)	苏州科环环保科技有限公司审计报告	天健审号[2018]3126	2018-4-8	无保留意见
天健会计师事务所(特殊普通合伙)	苏州科环环保科技有限公司审计报告	天健审[2019]号2041	2019-4-15	无保留意见
天健会计师事务所(特殊普通合伙)	苏州科环环保科技有限公司审计报告	天健审[2020]号4417	2020-4-28	无保留意见

上述审计报告为本资产评估报告的重要评估依据之一,如上述报告失真将会影 响评估结论。本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。

(二)被评估单位下属子公司江西科环固定资产房屋建筑物中共有 5 项房屋的 所有权证未取得,建筑面积共 1,409.43 平方米,江西科环已提供了建筑物的原始 建造资料,并声明拥有上述房屋建筑物的所有权,本次评估以该部分房屋建筑物不 存在权属瑕疵为假设前提,建筑面积系由江西科环参考建造资料提供,未考虑期后 办理房屋所有权证时最终测绘面积与此次申报面积可能存在差异以及办证过程中 可能需要缴纳相关税费对评估结论的影响。

(三)江西科环与交通银行股份有限公司萍乡分行签订的 367120191098 号最高 额抵押合同,抵押物为房屋建筑物(房屋所有权证编号:赣(2016)萍乡市不动产 权第 0006484-6489 号),抵押期限为 2019 年 6 月 18 日至 2021 年 12 月 13 日,最 高抵押额为 1400 万元。截至评估基准日,该抵押合同项下的借款余额为 0 万元。 本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。

(四)专利号为 ZL201010200264.3 的发明专利,专利权人为中海沥青(泰州) 有限责任公司和苏州科环环保科技有限公司。根据苏州科环提供的说明,该发明专 利由中海沥青(泰州)有限责任公司、苏州科环环保科技有限公司两家公司共同开 发,并且自该发明专利申请之日起实际一直为苏州科环独家使用。本次评估未考虑 该事项对评估结论的影响。

提请资产评估报告使用人关注上述事项对评估结论的影响。

十二、资产评估报告使用限制说明

本资产评估报告的使用受以下限制:

(一) 资产评估报告仅供资产评估报告中披露的资产评估报告使用者用于载明 的评估目的和用途。资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。

(二) 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产 评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估专业 人员不承担责任。

(三) 除委托人、为委托人提供审计服务的会计师事务所之外,其他任何机构 和个人不能成为资产评估报告的使用人。

(四) 资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于 评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

十三、资产评估报告日

本次资产评估报告日为 2020 年 4 月 28 日。

(以下无正文)

(本页无正文)

资产评估师:

资产评估师:

天源资产评估有限公司

二○二○年四月二十八日

附 件

• (一) 被评估单位审计报告
• (二) 委托人和被评估单位营业执照
• (三) 评估对象涉及的主要权属证明资料
• (四) 委托人和被评估单位的承诺函
• (五) 资产评估机构备案文件
• (六) 资产评估机构资质证书
• (七) 资产评估机构营业执照
• (八) 签名资产评估师资格证明文件
• (九) 现金流量汇总表

委托人承诺函

天源资产评估有限公司:

因我公司对持有的长期股权投资进行资产减值测试的需要,委托贵公司对资产 减值测试所涉及的苏州科环环保科技有限公司的股东全部权益公允价值进行评估, 评估基准日为 2019 年 12 月 31 日。为确保资产评估机构独立、客观、公正地进行 资产评估,我公司承诺如下并承担相应的法律责任和赔偿责任:

1.所提供的与资产评估相关资料真实、准确、完整、合规,有关重大事项如实 地充分揭示;

2.纳入评估范围的资产与资产减值测试涉及的资产范围一致,不重复、不遗漏;

3.纳入资产评估范围的资产权属明确,出具的产权证明文件合法、有效;

4.负责委托具备合法资质的注册会计师对苏州科环环保科技有限公司评估基 准日的财务报表进行了审计;

5.负责协调苏州科环环保科技有限公司为贵公司及时提供符合评估规范要求 的基础资料;

6.苏州科环环保科技有限公司评估明细表、盈利预测表所载内容经我公司确 认;

7.我公司及我公司主要负责人和协助评估工作的人员均与评估机构和评估机 构参与本次评估的工作人员没有任何利益冲突或存在损害评估独立性的关系;

8.在评估工作的整个过程中未采用任何方式干预评估工作。

法定代表人签字:

委托人(盖章):浙江众合科技股份有限公司

2020 年 月 日

被评估单位承诺函

天源资产评估有限公司:

因进行资产减值测试的需要,同意接受浙江众合科技股份有限公司委托贵公司 对减值测试所涉及的本公司股东全部权益价值进行评估,评估基准日为 2019 年 12 月 31 日。为确保资产评估机构独立、客观、公正地进行资产评估,本公司承诺如 下并承担相应的法律责任和赔偿责任:

1.本次委托评估机构评估的资产为本公司合法拥有,权属明确,不存在权属争 议,出具的资产权属证明文件真实、完整、合法、有效;

1. 本公司有关资产的抵押、质押、担保、诉讼及其他或有负债等重大事项等在"关 于进行资产评估有关事项说明"中已揭示充分,无任何隐瞒事项;

3.本公司所提供的财务会计及其他与评估工作相关的资料真实、完整、合法、 有效;

1. 本公司及本公司主要负责人和协助评估工作的人员均与评估机构和评估机 构参与本次评估的工作人员没有任何利益冲突或存在损害评估独立性的关系;

2. 在评估工作整个过程中未采用任何方式干预评估工作。

法定代表人签字:

被评估单位(盖章):苏州科环环保科技有限公司

2020 年 月 日

现金流量汇总表