UniTTEC Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 10, 2020

国浩律师(杭州)事务所

关 于

浙江众合科技股份有限公司

2020 年员工持股计划

之

法律意见书

地址:杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15号国浩律师楼邮编:310008

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国浩律师(杭州)事务所

关于浙江众合科技股份有限公司

2020 年员工持股计划

之法律意见书

致: 浙江众合科技股份有限公司

国浩律师(杭州)事务所(以下简称"本所")依据与浙江众合科技股份有 限公司(以下简称"众合科技"或"公司")签署的《专项法律服务委托协议》, 接受众合科技的委托,担任众合科技 2020 年员工持股计划(以下简称"员工持 股计划"或"本次员工持股计划")的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人 民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、中国证券监督管理委员会(以下简 称"中国证监会")发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 (以下简称"《试点指导意见》")、深圳证券交易所发布的《主板信息披露业务备 忘录第 3 号——股权激励及员工持股计划》以及《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律法规、规范性 文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就 众合科技本次员工持股计划相关事宜出具本法律意见书。

第一部分 声明事项

本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实,并基于对有 关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律意见。

本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对众合科 技本次员工持股计划的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证本 法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。众合科技向本所律师保证, 其已提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材 料、副本材料或者口头证言,不存在任何虚假、遗漏或隐瞒;递交给本所的文件

上的签名、印章真实,所有副本材料和复印件与原件一致。

本所律师仅就与众合科技本次员工持股计划有关的法律问题发表意见,不对 其他事项发表意见。

本所律师同意将本法律意见书作为众合科技本次员工持股计划必备的法律 文件进行公开披露或作为申报文件提交,并就发表的法律意见承担相应的法律责 任。

本法律意见书仅供众合科技本次员工持股计划之目的使用,不得用作任何其 他用途。

第二部分 正 文

一、众合科技实施员工持股计划的主体资格

经本所律师核查,众合科技原名浙江浙大海纳科技股份有限公司(以下简称 "浙大海纳"),系经浙江省人民政府以浙政发[1998]224 号文批准,由浙江大学 企业集团控股有限公司(现更名为"浙江浙大圆正集团有限公司")作为主发起 人,联合浙江省科技风险投资公司(现更名为"浙江省科技风险投资有限公司") 及李立本、褚健、赵建、张锦心等四位自然人共同发起,以向社会募集方式设立 的股份有限公司。1999 年 4 月 29 日,经中国证监会证监发行字[1999]47 号文批 准,浙大海纳向社会公开发行 3,000 万股人民币普通股,并于 1999 年 6 月 11 日 在深圳证券交易所挂牌上市。1999 年 6 月 7 日,浙大海纳在浙江省工商行政管 理局注册成立。公司于 2006 年 1 月更名为"浙江海纳科技股份有限公司";于 2009 年 7 月更名为 "浙江众合机电股份有限公司";于 2015 年 2 月更名为"浙 江众合科技股份有限公司"。

众合科技现持有 浙江省市 场监督管理 局核发的统 一社会信 用代码为 91330000712562466B 的《营业执照》,其现有法律状态如下:

名 称:浙江众合科技股份有限公司

住 所:杭州市滨江区江汉路 1785 号双城国际 4 号楼 17 层

法定代表人:潘丽春

注册资本:549,564,903 元

类 型:股份有限公司(上市)

营业期限:1999 年 6 月 7 日至长期

经营范围:单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与技术服务; 计算机软件开发、技术转让及销售;建筑节能材料的开发、销售与技术服务;计 算机系统集成;电子工程技术、电力自动化系统技术、通信系统技术的开发及咨 询服务;风力发电工程、火力发电工程、环境保护工程、轨道交通工程的设计、 施工、咨询及设备采购服务;高新技术产业的投资开发;计算机设备、电子设备、 电力设备、电子元器件、电子材料、通讯设备、化工产品及原料(除化学危险品 和易制毒品)、金属材料的销售;经营进出口业务。

本所律师核查后认为,众合科技为依法设立并有效存续的股份有限公司(上 市),具备法人主体资格,不存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止的 情形,具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的实质条件

2020 年 3 月 25 日,众合科技召开第七届董事会第十三次会议,审议《关于 2020 年员工持股计划(草案)及其摘要的议案》(以下简称"《员工持股计划 (草案)》")、《2020 年员工持股计划管理办法》等与本次员工持股计划相 关的议案,因关联董事及利益相关方董事回避表决,有表决权的董事未过全体董 事的半数,按照《公司章程》之规定,上述议案将直接提交股东大会审议。

本所律师按照《试点指导意见》的相关规定,对本次员工持股计划的相关事 项进行了逐项核查:

(一)经本所律师查阅公司的公告披露文件并经公司的确认,截至本法律意 见书出具之日,众合科技在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规 的规定履行程序,真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人均不存在利 用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为,符合《试点 指导意见》第一部分第(一)项"依法合规原则"的规定。

(二)根据公司及持有人的确认并经本所律师核查,本次员工持股计划遵循 公司自主决定,员工自愿参加的原则,不存在公司以摊派、强行分配等方式强制 员工参加员工持股计划的情形,符合《试点指导意见》第一部分第(二)项"自 愿参与原则"的规定。

(三)根据《员工持股计划(草案)》并经本所律师核查,本次员工持股计 划参与人盈亏自负、风险自担,与其他投资者权益平等,符合《试点指导意见》 第一部分第(三)项"风险自担原则"的规定。

(四)根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划的参加对象为公 司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员、公司及下属公司(控股子公司、 核心参股公司)任职的管理人员、骨干员工、经公司董事会认定的其他员工,符 合《试点指导意见》第二部分第(四)项关于员工持股计划参加对象的规定。

(五)根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划的参加对象认购 员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金及法律、法规允许的其他 方式取得的资金,符合《试点指导意见》第二部分第(五)项关于员工持股计划 资金来源的规定。

(六)根据《员工持股计划(草案)》,员工持股计划设立后主要投资范围 为众合科技 A 股普通股股票,将通过二级市场购买(包括但不限于大宗交易、 竞价交易、协议转让)等法律法规许可的方式取得并持有标的股票,符合《试点 指导意见》第二部分第(五)项关于员工持股计划股票来源的规定。

(七)根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划的存续期为 36 个月,自公司股东大会审议通过《员工持股计划(草案)》之日起计算,符合《试 点指导意见》第二部分第(六)项关于"每期员工持股计划的持股期限不得低于 12 个月"的规定。

(八)根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划筹集资金总额上 限为 40,000 万元,份额上限为 40,000 万份,以实际缴款金额为准。本次员工持 股计划涉及的标的股票规模不超过公司股本总额的 10%;其中,任一持有人持有 的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%(不包括 员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份 及通过股权激励获得的股份);若公司股票在股东大会决议公告日至购买日期间 发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,上述标的股票的数量 和规模做相应调整。上述持股规模符合《试点指导意见》第二部分第(六)项关 于员工持股计划规模的规定。

(九)根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划的内部管理最高

权力机构为持有人会议;本次员工持股计划持有人会议选举产生管理委员会,由 管理委员会履行员工持股计划日常管理职责,代表持有人行使股东权利或授权管 理机构行使股东权利;本次员工持股计划由众合科技自行管理。上述内容符合《试 点指导意见》第二部分第(七)项的规定。

(十)经本所律师查阅《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划已经 对以下事项作出了明确规定:

1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源;

2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序;

3、公司融资时员工持股计划的参与方式;

4、员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所持 股份权益的处置办法;

5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序;

6、员工持股计划管理机构的选任;

7、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。

据此,本所律师认为,本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第 (九)项的规定。

综上所述,本所律师核查后认为,众合科技本次员工持股计划符合《试点指 导意见》的相关规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

(一)已履行的程序

根据公司提供的资料及其在信息披露媒体发布的公告,截至本法律意见书出 具日,公司为实施本次员工持股计划已履行了如下程序:

1、公司于 2020 年 4 月 8 日召开职工代表大会,就公司实施员工持股计划事 项征求了公司员工的意见,符合《试点指导意见》第三部分第(八)项的规定。

2、公司于 2020 年 3 月 25 日召开第七届董事会第十三次会议,审议《关于 2020 年员工持股计划(草案)及其摘要的议案》、《2020 年员工持股计划管理办 法》等与本次员工持股计划相关的议案,因关联董事及利益相关方董事回避表决, 有表决权的董事未过全体董事的半数,按照《公司章程》之规定,上述议案将直

接提交股东大会审议,符合《试点指导意见》第三部分第(九)项及第(十一) 项的规定。

3、公司独立董事于 2020 年 3 月 25 日对本次员工持股计划相关事项发表如 下独立意见:"1、公司 2020 年员工持股计划相关事项符合《关于上市公司实施 员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规的规定,在充分征求员工意见后 提交了董事会审议,不存在损害公司及全体股东利益的情形。2、公司员工按照 依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划,不存在摊派、强 行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形;本次员工持股计划推出前已召 开职工代表大会充分征求员工意见。3、公司实施员工持股计划有利于完善公司 治理结构,增强员工的凝聚力和公司的发展活力,实现企业的长远发展与员工利 益的有机结合,促进公司持续、健康的发展。4、公司董事会审议本次员工持股 计划相关议案的决策程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规 定,会议形成的决议合法、有效,不存在损 害公司及全体股东利益的情形。关 联董事已回避表决。综上,我们同意公司 2020 年员工持股计划事项,并同意将 该事项提交公司股东大会审议,关联股东需回避表决。"

公司监事会于 2020 年 3 月 25 日召开第七届监事会第十二次会议,对本次员 工持股计划相关事宜进行了审议及核查,监事会发表如下审核意见:"《浙江众合 科技股份有限公司 2020 年员工持股计划(草案)》符合《公司法》、《证券法》、 中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法 规及规范性文件的规定,本次审议 2020 年员工持股计划相关议案的程序和决策 合法、有效,不存在损害公司及全体股东利益的情形,亦不存在摊派、强行分配 等方式强制员工参与本次全员持股计划。本次拟实施的员工持股计划符合公司发 展的需要,有利于提升公司治理水平。监事会同意将《2020 年员工持股计划(草 案)》及其摘要提交股东大会审核。"

本所律师认为,上述独立董事意见及监事会意见符合《试点指导意见》第三 部分第(十)项的规定。

4、公司已在中国证监会指定的信息披露网站公告上述董事会决议、《员工持 股计划(草案)》及摘要、独立董事意见、监事会意见,符合《试点指导意见》 第三部分第(十)项的规定。

5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书,符合《试点指导 意见》第三部分第(十一)项的规定。

(二)尚需履行的法定程序

根据《试点指导意见》,公司仍需履行下列程序:

公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关事项进行审议,并在股东大会 召开之前公告本法律意见书。本次员工持股计划涉及关联交易,关联股东应当回 避表决。

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司就本次员工持股 计划已按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序,本次员工 持股计划的实施尚待公司股东大会审议通过。

四、本次员工持股计划的信息披露

(一)2020 年 3 月 27 日,公司已在中国证监会指定的信息披露网站上公告 上述董事会决议、《员工持股计划(草案)》及其摘要、独立董事意见、监事会意 见。公司承诺将随后公告本所为公司实施本次员工持股计划出具的本法律意见 书。

本所律师认为,截至本法律意见出具日,公司已按照《试点指导意见》的规 定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。

(二)根据《试点指导意见》,随着本次员工持股计划的推进,公司尚需按 照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。

五、结论意见

综上所述,本所律师认为:

(一)众合科技具备实施本次员工持股计划的主体资格。

(二)《员工持股计划(草案)》符合《试点指导意见》的相关规定。

(三)众合科技已就实施本次员工持股计划履行了截至本法律意见书出具日 所必要的法定程序,本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法 实施。

(四)截至本法律意见书出具日,众合科技已就实施本次员工持股计划履行 了相应的信息披露义务,随着本次员工持股计划的推进,众合科技尚需按照相关 法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

(以下无正文)

(本页无正文,为《国浩律师(杭州)事务所关于浙江众合科技股份有限公司 2020 年员工持股计划之法律意见书》签署页)

本法律意见书于 年 月 日出具,正本一式伍份,无副本。

国浩律师(杭州)事务所

负责人:颜华荣 经办律师:徐伟民

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