UniTTEC Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Jun 13, 2019

国浩律师(杭州)事务所

关于

浙江众合科技股份有限公司

重大资产重组项目 2018 年度业绩补偿

及股份回购相关事项

之

法律意见书

地址:杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼邮编:310008

Grandall Building, No.2&No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China

电话**/Tel:** (+86)(571) 8577 5888 传真**/Fax:** (+86)(571) 8577 5643

电子邮箱**/Mail**:grandallhz@grandall.com.cn

网址**/Website**:http://www.grandall.com.cn

国浩律师(杭州)事务所

关于浙江众合科技股份有限公司

重大资产重组项目 2018 年度业绩补偿及股份回购相关事项 之法律意见书

致:浙江众合科技股份有限公司

国浩律师(杭州)事务所接受浙江众合科技股份有限公司的委托,就其于 2017 年实施的发行股份购买资产并募集配套资金项目中,因苏州科环环保科技 有限公司 2018 年度未完成业绩承诺所涉业绩补偿、股份回购事宜,提供专项法 律服务。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、 法规及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神,遵照中国证券监督管理委员会的要求,就苏州科环环保科技有限公司 2018 年度未完成业绩承诺所涉业绩补偿、股份回购事宜出具本法律意见书。

第一部分 引 言

一、释义

除非另有说明,本法律意见书中相关词语具有以下特定含义:

众合科技、上市公司	指	浙江众合科技股份有限公司,深圳证券交易所主板上市公司,股票代码:000925
苏州科环	指	苏州科环环保科技有限公司
补偿义务人	指	自愿对本次交易完成后标的公司年、2017年、2018年2016净利润作出承诺,并在承诺归属于母公司所有者的净利润未实现时,按《发行股份购买资产协议》约定向上市公司进行补偿的主体,即唐新亮、文建红、张建强等名自然人和上3海沁朴股权投资基金合伙企业(有限合伙)、萍乡市骏琪投资管理合伙企业(有限合伙)、北京润信鼎泰投资中心(有限合伙)、江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业(有限合伙)等家合伙企业4

交易各方	指	本次交易标的资产的出售方苏州科环的全体股东及标的资
		产的购买方众合科技
本次交易、本次重大资产重组	指	众合科技向交易对方以发行股份的方式,购买交易对方合计
		持有的苏州科环100%股权,同时向名特定投资者非公开6
		发行股份募集配套资金的行为
《发行股份购买资产	指	众合科技与交易对方于年月日分别签署的《发行2016422
协议》		股份购买资产协议》及其任何副本、附件
	指	萍乡市骏琪投资管理合伙企业(有限合伙),系苏州科环之
骏琪投资		股东
沁朴投资	指	上海沁朴股权投资基金合伙企业(有限合伙),系苏州科环
		之股东
鼎泰投资	指	北京润信鼎泰投资中心(有限合伙),系苏州科环之股东
江苏中茂	指	江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业(有限合伙),
		系苏州科环之股东
宽客投资	指	宁波宽客御享投资合伙企业(有限合伙),系苏州科环之股
		东
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本所	指	国浩律师(杭州)事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	众合科技现行有效的经浙江省工商行政管理局备案的《浙江
		众合科技股份有限公司章程》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

二、律师及律师事务所简介

国浩律师(杭州)事务所,系国浩律师事务所成员之一,于 2001 年经浙江 省司法厅核准成立的合伙制律师事务所,持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所 执业许可证》(统一社会信用代码:31330000727193384W),住所为浙江省杭州 市老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号楼,主营业务范围包括:证券、公司投资、 企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。

本法律意见书的签字律师为徐伟民律师和高佳力律师,两位律师执业以来均 无违法违规记录。

本所及签字律师的联系方式如下: 电话:0571-85775888 传真:0571-85775643 地址:浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号楼 邮政编码:310008

三、本所律师声明

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并承担相应法律责任。

本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范 性文件,对众合科技本次重大资产重组所涉业绩补偿、股份回购有关事实发表法 律意见。

众合科技已向本所保证,其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、 真实和有效的,一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,而无 任何隐瞒、疏漏之处。

本法律意见书仅供众合科技本次重大资产重组所涉业绩补偿、股份回购相关 事宜之目的而使用,非经本所事先书面许可,不得用于其他任何目的。

本所同意将本法律意见书作为众合科技本次重大资产重组所涉业绩补偿、股 份回购相关事宜的必备法律文件之一,随其他申请材料一起上报或公开披露,并 依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

第二部分 正 文

一、本次重大资产重组基本情况

2016 年 4 月 22 日,众合科技召开第六届董事会第八次会议,审议通过了《关 于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次重大资产重组相 关的议案。

2016 年 6 月 1 日,众合科技召开 2016 年第二次临时股东大会,审议通过了 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于提请公司股东 大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》等与本次重大资产重组相关 的议案。

2017 年 1 月 11 日,经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017 年第 2 次会议审核,众合科技本次重大资产重组获有条件通过。

2017 年 3 月 9 日,中国证监会出具《关于核准浙江众合科技股份有限公司 向唐新亮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]243 号), 核准众合科技向唐新亮发行 11,115,764 股股份、向宽客投资发行 9,834,483 股股 份、向沁朴投资发行 8,551,723 股股份、向骏琪投资发行 3,848,233 股股份、向鼎 泰投资发行 3,420,688 股股份、向文建红发行 2,139,449 股股份、向张建强发行 2,137,931 股股份、向江苏中茂发行 1,710,345 股股份购买相关资产,并核准众合 科技非公开发行不超过 29,843,255 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资 金。

2017 年 4 月 5 日,昆山市市场监督管理局核发编号为(05830218_3)公司 变更[2017]第 03290028 号的《公司准予变更登记通知书》,核准唐新亮、沁朴投 资、宽客投资、骏琪投资、鼎泰投资、文建红、张建强、江苏中茂将合计持有的 苏州科环的 100%股权变更登记至众合科技名下,苏州科环已完成本次重大资产 重组涉及的股权转让工商变更登记手续。

2017 年 6 月 20 日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份 登记申请受理确认书》,确认众合科技发行新增 72,601,871 股股份的登记手续办 理完毕。

据此,本所律师认为,众合科技本次重大资产重组已获得必要的审批与核准, 本次交易已实施完毕。

二、本次重大资产重组业绩承诺情况

2016 年 4 月 22 日,交易各方签订了《发行股份购买资产协议》;2016 年 5 月 6 日,交易各方签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》;2017 年 1 月 16 日,交易各方签订了《发行股份购买资产协议之补充协议(二)》。根据上述协议, 交易各方对业绩承诺、补偿安排等内容约定如下:

(1)业绩承诺

唐新亮、文建红、骏琪投资、张建强、沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂承诺 苏州科环 2017-2019 年归属于母公司所有者的净利润数如下:

年度	年2017	年2018	年2019
当年承诺归属于母公司所有者的净利润(万元)	7,312	9,141	9,699
当年累计承诺归属于母公司所有者的净利润(万元)	7,312	16,453	26,152

补偿义务人参与业绩承诺的苏州科环股权构成情况如下:

补偿义务人	持股金额(万元)	持股比例	众合科技向其发行股数(股)
唐新亮	428.5145	26.00%	11,115,764
文建红	82.4761	5.00%	2,139,449
骏琪投资	148.35	9.00%	3,848,233
张建强	32.96704	2.00%	855,172
沁朴投资	82.417575	5.00%	2,137,930
鼎泰投资	32.967025	2.00%	855,172
江苏中茂	16.483525	1.00%	427,586
合计	824.175765	50.00%	21,379,306

(2)奖励安排

本次交易经证监会审核通过并实施完毕后,若苏州科环 2017 年-2019 年累计 实现的归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)超过 累计承诺的归属于母公司所有者的净利润数的,超过部分的百分之三十(30%) 直接奖励给标的公司核心管理层、业务骨干、技术骨干(包括《发行股份购买资 产协议之补充协议》签订后新加入目标公司的核心管理层、业务骨干、技术骨干), 前述业绩奖励金额最高不超过本次交易作价的 20%,即不超过 13,640 万元,亦

不得超过标的公司承诺期内经营性现金流量净额总和。相关奖励应在 2019 年业 绩承诺结束、该年度《专项审核报告》出具后经苏州科环董事会通过具体方案后 实施。

(3)补偿安排

本次交易经证监会审核通过并实施完毕后,若标的公司盈利承诺期内第一、 二年每年实现的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损 益前后孰低为准)未达到承诺的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润的 90%的,补偿义务人同意就标的公司当期期末累计实际归属于母公司所有者的净 利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)不足承诺的当期期末累计归属于母公 司所有者的净利润 90%的部分以股份的方式向上市公司进行补偿;若标的公司盈 利承诺期内第三年实现的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润(以扣除非 经常性损益前后孰低为准)未达到承诺的当期期末累计归属于母公司所有者的净 利润的,补偿义务人同意就标的公司当期期末累计实际归属于母公司所有者的净 利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)不足承诺的当期期末累计归属于母公 司所有者的净利润的部分以股份的方式向上市公司进行补偿。

前述股份补偿数量总计不超过补偿义务人参与业绩承诺的股权所获得的众 合科技的股份数量,股份补偿数量不足以补偿的,剩余部分由唐新亮、文建红、 骏琪投资以现金补偿。

在利润补偿期间各年度盈利专项审核意见出具后,每年计算一次股份补偿 数,由众合科技以 1 元的价格进行回购。

盈利承诺期内第一、二年每年度补偿股份数按照如下方式计算:

当年应补偿股份数=(标的公司截至当期期末累计承诺的归属于母公司所有 者的净利润数×90%-标的公司截至当期期末累计实现的归属于母公司所有者的 净利润数)/盈利补偿期间内标的公司承诺的归属于母公司所有者的净利润总数 ×购买标的资产所发行的全部股份数-已补偿股份数

盈利承诺期内第三年度补偿股份数按照如下方式计算:

当年应补偿股份数=(标的公司截至当期期末累计承诺的归属于母公司所有 者的净利润数-标的公司截至当期期末累计实现的归属于母公司所有者的净利润 数)/盈利补偿期间内标的公司承诺的归属于母公司所有者的净利润总数×购买

标的资产所发行的全部股份数—已补偿股份数

在逐年计算应补偿股份时,按照上述公式计算的当期补偿股份小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的股份不冲回。

若众合科技在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的,则补偿义务人应补 偿的股份数量相应调整为:当年应补偿股份数(调整后)=当年应补偿股份数× (1+转增或送股比例)。

若众合科技在盈利补偿期间实施现金分红的,现金分红部分补偿义务人应作 相应返还,计算公式:返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。

唐新亮、文建红、骏琪投资承诺,如补偿义务人参与业绩承诺的股权换得众 合科技的股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时,其将在补偿 义务发生之日起 10 日内,以现金方式补足差额,应补偿的现金金额=盈利补偿期 间内标的公司承诺的归属于母公司所有者的净利润总数×1/2-盈利补偿期间内 标的公司累计实现的归属于母公司所有者的净利润总数。计算应补偿的现金金额 小于 0 时,按 0 取值。

(4)减值测试

在盈利承诺期届满时,公司应对购买标的资产相应股权进行减值测试并由公 司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。

若盈利承诺期届满时标的资产对应股权减值额>(盈利承诺期内补偿义务人 已补偿股份数额×新股发行价格+已补偿现金数额),则唐新亮、文建红、骏琪 投资应向公司进行现金补偿。张建强、沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂不承担该 部分补偿义务。

盈利承诺期届满时标的资产对应股份减值额为本次交易中标的资产交易价 格减去盈利承诺期届满时标的资产评估值并排除盈利承诺期限内的股东增资、接 受赠予以及利润分配等对标的资产评估值的影响数。

补偿义务人对标的资产减值补偿上市公司的股份数额按下述公式计算:

减值补偿的现金数额=标的资产对应股权减值额-(盈利承诺期内补偿义务 人已补偿股份数额×新股发行价格+已补偿现金数额)。

(5)补偿之实施

在下列任一条件满足后,则众合科技应在该年度的年度报告披露后 10 个工

作日内由其董事会向股东大会提出回购股份的议案,并在股东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销的事宜:(1)若利润补偿期间内第一、二年度苏州科 环截至当期期末累计实现归属于母公司净利润数不足截至当期期末累计承诺归 属于母公司净利润数的 90%或利润补偿期间内第三年度苏州科环截至当期期末 累计实现归属于母公司净利润数不足截至当期期末累计承诺归属于母公司净利 润数的;(2)在利润补偿期间届满后对苏州科环进行减值测试,如盈利承诺期届 满时标的资产对应股权减值额>(盈利承诺期内补偿义务人已补偿股份数额×新 股发行价格+已补偿现金数额)。

(6)补偿义务的分担

涉及上述补偿义务时,交易各方同意并确认,补偿义务的承担顺序及分配方 式如下:

发生盈利补偿义务的情形下,先由唐新亮、文建红、骏琪投资以其持有的上 市公司股份承担补偿义务。分摊比例如下:唐新亮承担 65%;文建红承担 12.5%; 骏琪投资承担 22.5%。同时,唐新亮、文建红、骏琪投资将对上述补偿义务互相 承担连带责任。

若唐新亮、文建红、骏琪投资持有股份数量不足以承担上述补偿义务的,由 张建强、沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂补足。分摊比例如下:沁朴投资承担 50%、鼎泰投资承担 20%、江苏中茂承担 10%、张建强承担 20%。

发生前述盈利补偿义务的情形下,补偿义务人参与业绩承诺的股权换得众合 科技的股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时,唐新亮、文建 红、骏琪投资以现金方式补足差额。分摊比例如下:唐新亮承担 65%;文建红承 担 12.5%;骏琪投资承担 22.5%。同时,唐新亮、文建红、骏琪投资将对上述补 偿义务互相承担连带责任。

发生减值补偿义务的情形下,由唐新亮、文建红、骏琪投资以现金承担补偿 义务。分摊比例如下:唐新亮承担 65%;文建红承担 12.5%;骏琪投资承担 22.5%。 同时,唐新亮、文建红、骏琪投资将对上述补偿义务互相承担连带责任。

经本所律师核查,众合科技分别与唐新亮、宽客投资、沁朴投资、骏琪投资、 鼎泰投资、文建红、张建强和江苏中茂签订的《发行股份购买资产协议》《发行 股份购买资产协议之补充协议》《发行股份购买资产协议之补充协议(二)》内容

符合法律、法规的规定,且均已满足生效条件,为合法有效。

三、苏州科环业绩承诺的实现情况

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审〔2018〕3163 号、 天健审〔2019〕2482 号《关于苏州科环环保科技有限公司业绩承诺完成情况的 鉴证报告》,苏州科环 2017 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润为 6,728.68 万元,较承诺数少 583.32 万元,完成率为 92.02%,2018 年度 实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 5,051.02 万元,较承诺 数少 4,089.98 万元,完成率为 55.26%;2017 年度至 2018 年度苏州科环累计实现 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 11,779.70 万元,较承诺数 少 4,673.30 万元,完成率累计为 71.60%。根据本次重大资产重组相关协议约定, 苏州科环截至 2018 年末累计实现的净利润未达到业绩承诺金额的 90%,触发了 当年度业绩补偿条款,相关补偿义务人需要对众合科技进行补偿。

四、苏州科环业绩未完成涉及的补偿事项

(一)补偿义务人应补偿的股份数量

根据上市公司与补偿义务人等签署的《发行股份购买资产协议》及相关补充 协议、补偿义务人出具的承诺及苏州科环 2017 年度至 2018 年度实现的扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润,补偿义务人应补偿的股份数量计算如 下:

项目	数值
苏州科环截至2018年末累计承诺的净利润数*90%(A)	14,807.70万元
苏州科环截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益	11,779.70万元
后归属于母公司所有者的净利润(B)
盈利补偿期间内苏州科环承诺的净利润总数(C)	26,152万元
众合科技购买标的资产所发行的全部股份数(D)	42,758,616股
2017年度已补偿股份数量(E)	-
2018年度应补偿股份数量(F=(A-B)/C*D-E)	4,950,792股
考虑转增后2018年度应补偿股份数量(G=F*140%)	6,931,109股

注:2017 年度利润分配方案为以 2017 年 12 月 31 日的总股本 392,925,733 股为基数, 以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股;股份数量计算过程中如遇小数则向上取整。

(二)补偿义务分担

发生盈利补偿义务的情形下,先由唐新亮、文建红、骏琪投资以其持有的上 市公司股份承担补偿义务并对补偿义务互相承担连带责任。根据唐新亮、文建红、 骏琪投资签署的《苏州科环 2018 年度业绩补偿方案备忘录》,本次业绩补偿由文 建红和骏琪投资先行补偿,文建红和骏琪投资向上市公司补偿的股份数量分别为 1,543,583 股和 5,387,526 股。前述涉及的应补偿股份由上市公司以 1.00 元总价回 购。

五、股份回购的审批程序

2019 年 4 月 15 日,众合科技召开第七届董事会第六次会议,会议审议通过 了《关于公司发行股份购买苏州科环 100%股权并募集配套资金 2018 年度业绩 承诺完成情况的说明》《关于公司发行股份购买标的资产 2018 年度业绩承诺未实 现情况的议案》《关于回购苏州科环 2018 年度未完成业绩承诺对应补偿股份的议 案》。

2019 年 4 月 25 日,众合科技接到第二大股东杭州成尚科技有限公司提出的 书面提议,提议在 2019 年 5 月 7 日召开的众合科技 2018 年度股东大会上增加审 议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购并注销苏州科环 2018 年度 未完成业绩承诺对应补偿股份相关事宜的议案》。

2017 年 5 月 7 日,众合科技召开 2018 年度股东大会,会议审议通过了《关 于回购苏州科环 2018 年度未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》《关于提请股东 大会授权公司董事会全权办理回购并注销苏州科环 2018 年度未完成业绩承诺对 应补偿股份相关事宜的议案》,关联股东唐新亮、文建红回避表决。

六、结论意见

综上所述,本所律师认为:

众合科技本次重大资产重组项目 2018 年度业绩补偿及股份回购相关事项, 符合证监会核准的本次重大资产重组的方案及众合科技与补偿义务人签署的《发 行股份购买资产协议》及相关补充协议,为合法有效;众合科技董事会、股东大 会就本次股份回购事宜已履行了批准程序。截至本法律意见书出具之日,公司已 履行本次回购注销股份现阶段应当履行的程序,本次回购注销尚需按照《公司 法》、《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。

(以下无正文)

(本页无正文,为国浩律师(杭州)事务所关于浙江众合科技股份有限公司重 大资产重组项目 2018 年度业绩补偿及股份回购相关事项之法律意见书签署页)

本法律意见书于 年 月 日出具,正本一式伍份,无副本。

国浩律师(杭州)事务所

负责人:颜华荣 经办律师:徐伟民

高佳力