UniTTEC Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 15, 2019

浙商证券股份有限公司

关于浙江众合科技股份有限公司

2018 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告

浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）作为浙江众合科技股份有 限公司（以下简称“上市公司”、“众合科技”）发行股份购买资产并募集配套 资金的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对上 市公司 2018 年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具 体情况如下：

一、独立财务顾问进行的核查工作

浙商证券财务顾问主办人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、 注册会计师等人员交谈，查询募集资金专户，查阅众合科技 2018 年度募集资金 存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告以及各项业务和 管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露 情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕243 号文核准，上市公司向唐 新亮等发行人民币普通股 42,758,616 股购买相关资产，同时非公开发行不超过人 民币普通股 29,843,255 股募集配套资金，众合科技最终向宁波梅山保税港区永慈 股权投资合伙企业（有限合伙）等 6 名投资者配售人民币普通股 29,843,255 股募 集配套资金，扣减承销费和财务顾问费人民币 13,600,000.00 元后，募集资金到 账 462,399,917.25 元。前述募集资金到位情况业经天健会计师事务所验证，并于 2017 年 6 月 13 日出具了《验资报告》（天健验〔2017〕214 号）。

（二）募集资金使用和结余情况

本次募集资金总额为 47,599.99 万元，2017 年度实际使用募集资金 28,432.37

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万元，2017 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 40.85 万元。2018 年度实际使用募集资金 5,743.21 万元，2018 年度收到的银行存款利息扣除银行 手续费等的净额为 32.97 万元,用于暂时补充流动资金 12,000.00 万元，收到归还 的暂时补充流动资金 500.00 万元；累计已使用募集资金 34,175.58 万元，累计收 到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 73.82 万元。截至 2018 年 12 与 31 日，募集资金余额为 1,998.22 万元。

三、募集资金存放与管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有 关法律、法规和规范性文件及《募集资金使用管理制度》的相关规定，经上市公 司第六届董事会第八次临时会议审议通过，同意上市公司分别在绍兴银行总行营 业部、华夏银行滨江支行、中国银行杭州滨江支行设立募集资金专项账户。

2017 年 6 月 26 日，上市公司作为甲方，浙商证券作为丙方，分别与中国银 行股份有限公司杭州滨江支行、绍兴银行股份有限公司和华夏银行股份有限公司 杭州分行签署了《募集资金三方监管协议》。对募集资金实行专户存储，并对募 集资金的使用实行严格的审批手续。

根据上市公司第六届董事会第十七次会议决议，同意临安众合投资有限公司 在上海浦东发展银行股份有限公司杭州求是支行新设募集资金专户，众合科技向 临安众合投资有限公司提供借款用于青山湖科技城智能列车研发项目的实施。 2017 年 8 月 1 日，上市公司与临安众合投资有限公司作为甲方，浙商证券作为 丙方，与上海浦东发展银行股份有限公司杭州求是支行签署了《募集资金三方监 管协议》。

上述《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在 重大差异，全部协议得到有效履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司共有 4 个募集资金专户，募集资金存放 情况如下：

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单位：万元

			单位：万元
户名	开户银行	银行账号	募集资金余额
众合科技	绍兴银行股份有限公司总行营业部	2002315022000014	2.47
众合科技	中国银行股份有限公司杭州滨江支 行	398772614484	94.81
众合科技	华夏银行股份有限公司滨江支行	10470000000286664	0.06
杭州临安众 合智能技术 有限公司	上海浦东发展银行股份有限公司杭 州求是支行	95180154800005789	1,900.88
合 计			1,998.22

四、本年度募集资金实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本核查报告附件。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2018 年 11 月，青山湖科技城智能列车研发项目实施主体临安众合投资有限 公司进行了名称变更，变更后的名称为杭州临安众合智能技术有限公司。 2018 年度，本次募集资金不存在投资项目的实施地点、实施方式变更的情 况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2018 年度，本次募集资金不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。 （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2018 年 4 月 18 日，公司第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十 八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 为了满足日常经营需要，弥补日常经营资金缺口，同时为提高募集资金的使用效 率，减少短期负债降低财务费用，实现公司与股东利益的最大化，公司拟使用部 分暂时闲置募集资金 12,000 万元人民币暂时补充流动资金，使用期限为自董事 会审议通过之日起不超过 12 个月，独立董事和独立财务顾问均发表了同意意见。 截至 2018 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为 11,500 万元。

（五）节余募集资金使用情况

2018 年度，本次募集资金无节余募集资金使用情况。

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2019 年 4 月 15 日，公司第七届董事会第六次会议和第七届监事会第五次会 议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资 金的议案》，该议案尚需公司股东大会审议，公司全自动无人驾驶信号系统解决 方案研发项目已实施完毕，将项目结余募集资金永久补充流动资金，用于公司日 常经营和业务发展。

（六）尚未使用的募集资金用途及去向

截至 2018 年 12 月 31 日，除暂时闲置的 11,500 万元募集资金用于暂时补充 流动资金外，上市公司尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户，继续用于承 诺投资项目。

（七）募集资金使用的其他情况

因募集资金支出较繁杂，包括设备及材料采购、薪酬及其他费用性开支等， 公司存在先以自有资金账户支付募投项目支出，再不定期自募集资金专户归还自 有资金账户的情况。

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2018 年度上市公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

2018 年度，上市公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

七、会计师对上市公司募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见

天健会计师事务所(特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况 鉴证报告》（天健审〔2019〕2480 号），鉴证结论为：我们认为，众合科技董事 会编制的 2018 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了 众合科技募集资金 2018 年度实际存放与使用情况。

八、独立财务顾问的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：2018 年度，上市公司严格执行了募集资金专 户存储制度，有效地执行了募集资金监管协议，已披露的相关信息及时、真实、 准确、完整，除已披露的情况外，不存在违反《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等

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有关规定的情况。

附件：募集资金使用情况对照表

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附件

募集资金使用情况对照表

2018 年度

单位：人民币万元

			2018 年度	2018 年度			单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额			47,599.99		本年度投入募集资金总 额		5,743.21
报告期内变更用途的募集资金总额			无		已累计投入募集资金总 额		34,175.58
累计变更用途的募集资金总额			无
累计变更用途的募集资金总额比例			无
承诺投资项目	是否已变	募集资金	调整后		截至期末	截至期末	项目达到预	本年度	是否达	项目可行 性是否 发生重大 变化
	更项目 （含部分	承诺投资总	投资总额	本年度 投入金额	累计投入	投资进度	定 可使用状态	实现的	到 预计效
	变更）	额	(1)		金额(2)	(3)＝(2)/(1)	日期	效益	益
全自动无人驾驶信号系统 解决方案研发项目	否	15,000.00	15,000.00	4,072.89	7,946.02	52.97%	2019年4月 [注1]	—	不适用	否
青山湖科技城智能列车研 发项目	否	9,020.00	9,020.00	1,670.32	2,644.65	29.32%	2020年12 月[注2]	—	不适用	否
偿还借款及支付中介机构 费用	否	23,579.99	23,579.99	-	23,584.91	100.02%[注 3]	—	—	不适用	否
合计		47,599.99	47,599.99	5,743.21	34,175.58	—	—	—	—	—
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				（1）2018年度全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目已完成系统验证和确认， 研发项目所形成的全自动无人驾驶信号系统于2019年3月份首次正式中标宁波市轨道 交通5号线一期信号工程，中标金额为2.6亿元，标志着该研发项目已实现工程化和 商业化应用，但项目从中标至系统交付并确认收入尚需要一定时间，截至2018年底该 项目尚未产生经济效益，随着中标项目的推进，经济效益将在未来年度逐步体现；（2）

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	截至2018年12月31日，青山湖科技城智能列车研发项目研发大楼主体建造工作已完 成，但由于研发大楼建设延期，项目研发工作尚处于前期阶段，2018年度项目暂未产 生经济效益；（3）偿还借款及支付中介机构费用项目有利于减轻上市公司资金压力， 但不直接产生经济效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	无
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	详见本核查意见之“四、本年度募集资金实际使用情况”之“（四）用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况”。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	详见本本核查意见之“四、本年度募集资金实际使用情况”之“（五）节余募集资金 使用情况”。
尚未使用的募集资金用途及去向	截至2018年12月31日，除暂时闲置的11,500万元募集资金用于暂时补充流动资金 外，上市公司尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户，继续用于承诺投资项目
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

注 1：2019 年 4 月 15 日，公司第七届董事会第六次会议和第七届监事会第五次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，该 议案尚需公司股东大会审议，公司全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目已实施完毕，将项目结余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展。 注 2：经 2018 年 8 月 6 日公司董事会审议通过，“青山湖科技城智能列车研发项目”达到预定可使用状态日期由 2018 年 8 月延期至 2020 年 12 月，受土地平整延后、整体建设规 划布局调整及报建施工延期等多重因素的影响，基建整体完成时间比预期延迟，目前仍处于研发大楼主体建造阶段。为确保募投项目顺利实施，达到预期效益，经审慎研究，在 募集资金投资用途不发生变更的情况下，将青山湖科技城智能列车研发项目达到预定可使用状态时间调整为 2020 年 12 月。

注 3：截至 2017 年 12 月 31 日，该项目累计收到利息收入扣减手续费净额为 50,031.06 元，其中 49,174.03 元用于偿还借款及支付中介机构费用。

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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江众合科技股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签章页）

财务顾问主办人： 赵亚南 洪 涛 浙商证券股份有限公司

2019 年 4 月 15 日

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