UniTTEC Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Jul 11, 2017

浙商证券股份有限公司

关于浙江众合科技股份有限公司

使用募集资金向全资孙公司提供借款实施募投项目 的专项核查意见

浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“独立财务顾问”）作为 浙江众合科技股份有限公司（以下简称“众合科技”或“公司”）发行股份购买 资产并募集配套资金之独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公 司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对众合科技使用募集资金向全资孙 公司提供借款实施募投项目的事项进行了认真、审慎的核查，具体核查情况如下：

一、募集资金的基本情况

2017年1月11日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过了公司 本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜；2017年3月9日，公司收到中国证监 会下发的《关于核准浙江众合科技股份有限公司向唐新亮等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》（证监许可[2017]243号），核准公司发行股份购买资产， 并非公开发行不超过29,843,255股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 截至2017年6月12日，公司实际已向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股） 29,843,255股，募集资金总额475,999,917.25元。上述资金到位情况业经天健会计 师事务（特殊普通合伙）验证，并由其出具了天健验〔2017〕214号《验资报告》。 公司对募集资金采取了专户存储制度，并与专户银行、独立财务顾问签订了《募 集资金三方监管协议》。

根据《浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告 书》，公司发行股份募集资金中15,000万元用于全自动无人驾驶信号系统解决方 案研发，9,020万元用于青山湖科技城智能列车研发项目，剩余部分用于偿还公 司借款以及支付各中介机构费用，其中用于偿还公司借款的金额不超过本次募集 配套资金的50%。

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青山湖科技城智能列车研发项目的实施主体为全资孙公司临安众合投资有 限公司（以下简称“众合投资”），公司将根据项目的实施计划及进展情况，通 过使用部分募集资金向众合投资提供借款的方式由众合投资负责具体实施。本次 借款款到位后，公司及众合投资将严格按照深圳证券交易所《深圳证券交易所主 板上市公司规范运作指引》、公司募集资金使用管理制度要求使用募集资金。

二、使用募集资金向全资孙公司提供借款的情况

根据《浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告 书》，公司发行股份募集资金中9,020万元用于青山湖科技城智能列车研发项目， 公司拟使用募集资金合计9,020万元（含利息，实际以转出当日为准）向众合投 资提供借款，用于募投项目的实施。本次借款为无息借款，不收取利息。期限为 一年，自实际借款之日起计算，借款到期后可滚动使用，也可以提前偿还。董事 会授权公司经营层全权办理上述借款事项后续具体工作。

三、本次募集资金履行的决策程序

上述募集资金使用计划已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，监事 会、独立董事均同意上述事项，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和 规范性文件的相关规定。

四、核查意见

浙商证券对众合科技使用募集资金向全资孙公司提供借款实施募投项目的 相关事项进行专项核查，发表意见如下：

1、众合科技使用募集资金向全资孙公司提供借款实施募投项目的相关事项 未违反本次募集资金用途的相关承诺，符合相关规范性文件对募集资金使用的要 求；

2、《关于使用募集资金向全资孙公司提供借款实施募投项目的议案》已经 公司第六届董事会第十七次会议审议通过，监事会、独立董事亦对该事项发表了 同意意见，履行了必要的决策程序。

因此，浙商证券对众合科技使用募集资金向全资孙公司提供借款实施募投项 目的事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江众合科技股份有限公司使用 募集资金向全资孙公司提供借款实施募投项目的专项核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

刘良金 赵亚南

浙商证券股份有限公司

2107 年7 月11 日

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