UniTTEC Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 26, 2017

中国银河证券股份有限公司关于浙江众合科技股份有限公司

2016年度募集资金存放与使用专项核查报告

中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”、“独立财务顾问”） 作为浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”、“众合科技”）2015年发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的独立财 务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司 本次重组募集配套资金之2016年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核 查的具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证监会以证监许可〔2015〕200号文核准，众合科技向楼洪海等6名自 然人发行人民币普通股14,654,176股购买相关资产；向4个认购对象发行人民币普 通股4,331,578股，募集配套资金8,230万元，扣减发行费用1,100万元后的募集资 金净额为7,130万元。前述募集资金到位情况业经天健会计师事务所验证，并由 其出具了《验资报告》（天健验〔2015〕42号）。

（二）募集资金使用和结余情况

众合科技以前年度已使用募集资金8,230万元，以前年度收到的银行存款利 息扣除银行手续费等的净额为3.17万元；2016年度实际使用募集资金0.00万元， 2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为0.00万元；累计已使用 募集资金8,230万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3.17 万元。

经2015年6月29日公司董事会审议通过，众合科技将募集资金结余额3.17万 元转入基本存款账户，并将2个募集资金专户予以销户。

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二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，众合科技按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金 使用管理制度》。该制度明确了募集资金专户存储、定向使用和多方监管等要求。

（二）募集资金专户存储情况

众合科技于2015年3月与浙江海拓环境技术有限公司（以下简称“海拓环 境”）、中国银河证券和中国银行杭州滨江支行签署了《募集资金四方监管协议》， 公司及海拓环境在中国银行杭州滨江支行分别开设募集资金专项账户。四方监管 协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金 时已经严格遵行。

2015年6月，公司将募集资金结余额转入基本存款账户，并将募集资金专户 予以销户。截至2016年12月31日，公司无募集资金专户存储情况。

三、本年度募集资金的实际使用情况

2016年度，公司关于本次重组募集资金的实际使用情况详见附表1。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2016年度，公司不存在变更本次重组募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

众合科技及时、真实、准确披露了与募集资金使用相关的信息，募集资金使 用及披露不存在问题。

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六、会计师对 2016 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对众合科技2016年度《关于募集资金年 度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了2016年度《募集资金 年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2017〕3301号），发表意见为：众合 科技董事会编制的2016年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符 合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实 反映了众合科技募集资金2016年度实际存放与使用情况。

七、独立财务顾问核查意见

经查阅公司内部审计报告、2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告、 会计师专项鉴证报告以及公司相关的规章管理制度，并核对与公司募集资金专户 有关的凭证，独立财务顾问认为：公司2016年度募集资金存放与使用情况符合《深 圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有 关法规和文件的规定，截至2016年12月31日，募集资金具体使用情况与披露情况 一致，未出现募集资金使用违反相关法律法规和公司相关制度的情形。本独立财 务顾问对众合科技2016年度募集资金的存放与使用情况无异议。

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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于浙江众合科技股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签署页）

中国银河证券股份有限公司

2017 年 4 月 25 日

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附表 1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：浙江众合科技股份有限公司 单位：万元

编制单位：浙江众合科技股份有限公司	编制单位：浙江众合科技股份有限公司	编制单位：浙江众合科技股份有限公司					单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额			8,230.00		本年度投入募集资金总额		0.00
报告期内变更用途的募集资金总额			无		已累计投入募集资金总额		8,230.00
累计变更用途的募集资金总额			无
累计变更用途的募集资金总额比例			无
	是否已变更	募集金	调整后	年度	截至期末	截至期末	达	年度	是达	性是
承诺投资项目	项目（含部分	资 承诺投资总额	投资总额	本 投入金额	累计投入金额	投资进度	项目到预定 可使用状态日期	本 实现的效益	否到 预计效益	项目可行否 发生重大变化
	变更）		(1)		(2)	(3)＝(2)/(1)
支付股票发行费用	否	1,100.00	1,100.00	1,100.00	1,100.00	100%	—	—	—	否
收购海拓环境的24%股权	否	5,928.00	5,928.00	5,928.00	5,928.00	100%	2015年4月	3,973.08	是	否
建德市五马洲电镀废水集中 处理工程（一期工程）EPC 项目	否	1,202.00	1,202.00	1,202.00	1,202.00	100%	2015年3月	—	是	否
承诺投资项目合计		8,230.00	8,230.00	8,230.00	8,230.00	100%
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				（1）“支付股票发行费用”有利于减轻公司资金压力，但不直接产生经济效益。 （2）公司以发行股份并支付现金为对价，收购楼洪海等所持海拓环境的100%股权，其中，现金对价源自募集 配套资金。2016年度，海拓环境实现扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润3,933.31万元，较 承诺的利润实现数3,744万元多189.31万元。 （3）“建德市五马洲电镀废水集中处理工程（一期工程）EPC项目”为工程总包项目，项目投入资金来源包括 自有资金和募集资金。该项目已于2015年验收交付，合同收入为3,520.66万元，合同成本为2,628.64万元，合

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	同税金65.87万元，合同毛利826.15万元。合同毛利已达到预期效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	无
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	公司于2015年度以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金共计1,348.04万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	详见本专项核查报告一、（二）之说明。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

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