UniTTEC Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 26, 2017

浙江众合科技股份有限公司 2016 年度监事会工作报告

2016年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、公司《章程》和公司《监 事会议事规则》的有关规定，本着“法制、监管、自律、规范”的方针，以对全 体股东负责的态度，切实履行监事会职责。现将2016年度监事会主要工作报告如 下：

一、监事会的工作情况

2016 年，公司监事会共召开了6 次监事会，出席会议的监事人数均符合法 定人数要求。具体情况如下：

监事会会议情况	监事会会议议案审议情况	离
第六届监事会第 五次会议	审议通过《关于转让全资子公司“网新机电”100%股权暨 剥 大气治理业务及资产的议案》
第六届监事会第 六次会议	审议通过： 1、《2015 年度监事会工作报告》； 2、《2015 年度财务决算报告》； 3、《2015 年度利润分配预案》； 4、《2015 年年度报告》及其摘要； 5、《2015 年度内部控制自我评价报告》； 6、《关于回购注销部分限制性股票的议案》； 7、《关于公司会计政策变更的议案》； 8、《关于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报 告的议案》。
第六届监事会第 七次会议	审议通过《公司2016 年第一季度报告全文》及其正文
第六届监事会第 八次会议	审议通过： 1、《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的 议案》； 2、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议 案》； 3、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成关联 交易的议案》； 4、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金重组报告书 及其摘要的议案》； 5、《关于签订附条件生效的购买资产协议的议案》； 6、《关于签订附条件生效的股份认购协议的议案》； 7、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的议案》； 8、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 四十三条规定的议案》； 9、《关于本次重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律 文件的有效性的议案》； 10、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评

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估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议 案》； 11、《关于批准本次重组有关的审阅报告与评估报告的议 案》； 12、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》； 13、《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施 的议案》。 审议通过： 第六届监事会第 1、《公司2016 年半年度报告全文》及其摘要 九次会议 审议通过： 第六届监事会第 1、《公司2016 年第三季度报告全文》及其正文 十次会议

二、列席董事会会议情况

2016年，按照《公司法》和本公司《章程》的相关规定，公司监事会共列席 了10次董事会，并参与议案的审议，依法对公司生产经营、财务活动、重大投资、 关联交易等重大决策过程及落实情况进行监督，力求防范经营风险，履行监事的 监督职能。

三、开展监督检查情况

• 1、对高级管理人员的履职情况进行监督，促进有效履职。

• 2、对公司经营管理及财务状况进行实地监督检查，促进加强公司规范管理。

• 3、结合《企业内部控制基本规范》要求，对内控制度建设和执行进行监督

• 检查，促进加大内控制度的执行力度，防范重大经营风险。

4、督促公司健全内控体系，堵塞管理漏洞，防范风险，提升规范运作水平。 监事会通过专项监督检查，结合对日常经营管理情况的调查了解，并在听取 主审会计师事务所对公司年度经营情况审计预审结果的汇报的基础上，总体认为 公司基本建立了符合现代化企业管理要求的内部组织结构，形成了科学的决策机 制、执行机制和监督机制；公司现有的内部控制制度基本符合有关法律法规和监 管部门的要求，在加强内部管理，保证公司正常生产和资产的安全完整，防范和 控制风险等方面发挥了积极的作用。

四、按照本公司《监事会议事规则》，规范议事程序

继续按照本公司《监事会议事规则》，规范监事会会议召开、会议记录、监 事会议事方式和表决程序，明确了监事会职权，使公司监事会的运作更加规范。

五、监事会对下列事项发表独立意见

（一）公司依法运作情况：

2016年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的 态度， 认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。报告期内，监事列席 了董事会会议和股东大会，依法对公司经营运作情况进行了监督。监事会认为， 本年度公司各项决策程序符合法律、法规及公司《章程》的规定，公司内部制度 完善，公司董事及高级管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规及公司《章

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程》的行为，也没有滥用职权，损害股东和公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况：

公司监事会以听取公司管理人员的汇报、审议公司定期报告，审查会计师事 务所出具的审计报告等方式，对公司财务情况进行检查、监督。监事会认为，报 告期内，公司财务部门能认真贯彻国家有关会计制度及相关准则，公司各期财务 报告均客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，天健会计师事务所有限公 司对公司2016年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 该审计报告真实反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量，审计报告公正、 客观、真实、可靠。

（三）公司收购、出售资产交易情况

2016年4月22日，第六届董事会第八次会议审议通过了公开发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金方案的事宜。

2017年3月9日，经中国证监会《关于核准浙江众合科技股份有限公司向唐新 亮等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]243 号）核准， 公司一、向唐新亮发行 11,115,764 股股份、向宁波宽客御享投资合伙企业（有 限合伙）发行 9,834,483 股股份、向上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合 伙）发行 8,551,723 股股份、向萍乡市骏琪投资管理合伙企业（有限合伙）发 行 3,848,233 股股份、向北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）发行 3,420,688 股 股份、向文建红发行 2,139,449 股股份、向张建强发行 2,137,931 股股份、向 江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）发行 1,710,345 股 股份购买相关资产；二、非公开发行不超过 29,843,255 股新股募集本次发行股 份购买资产的配套资金。新增股份数量合计72,601,871 股，发行完成后公司总 股本由320,323,862股增至392,925,733股。

监事会认为，公司上述收购资产交易定价合理，具体事项均依法定程序进行， 不存在内幕交易与损害股东利益的情况。

（四）关联交易情况：

2016 年 1 月 12 日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于转让 全资子公司“网新机电”100%股权暨剥离大气治理业务及资产的议案》, 公司与杭 州成尚科技有限公司签订《股权转让合同》，将全资子公司浙江浙大网新机电工 程有限公司100%股权转让给成尚科技，标的股权转让作价为人民币25,280.77万 元。本次股权转让完成后，公司将不再从事大气治理EPC业务。公司独立董事发 表了同意意见。

监事会认为，公司通过转让网新机电 100%股权剥离大气治理业务和资产， 可以更加聚焦于既定具有优势和市场潜力的主营业务，有利于优化资产质量、业 务结构和资源高效配置，更好地实施公司战略转型的计划，形成公司新的可持续 发展核心业务与核心竞争力。

（五）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见：

天健会计师事务所有限公司对公司2016年年度财务报告出具了标准无保留 的审计意见。公司监事会认为：天健会计师事务所有限公司出具的审计意见客观、 公允，能准确、真实、完整地反映公司2016年度的财务状况、经营成果及现金流 量。

六、公司监事会对内部控制自我评价的审阅意见

• 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2016

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年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对《2016年公司内部控制自我 评价报告》进行了审阅，并发表意见如下：

公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》 及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、 健全和执行的现状及目前存在的主要问题；改进计划切实可行，符合公司内部控 制需要；对内部控制的总体评价客观、准确。

综上所述，监事会认为公司内部控制自我评价全面、真实、完整地反映了公 司内部控制的实际情况，对董事会《2016年公司度内部控制自我评价报告》无异 议。

七、监事会2017年工作计划

2017年，监事会将紧紧围绕公司中心工作和董事会确定的经营管理目标要求， 加大检查力度，积极主动地履行评价与监督职责，促进公司良性运作和持续发展， 切实维护好全体股东和公司的利益。

（一）开好监事会会议，列席董事会会议，行使监督权

按照法律法规要求，继续开好监事会会议，做好各项议题的审议工作；列席 董事会会议，及时了解、掌握公司重大经营决策和重要经营事项，加强对决策程 序的监督。

（二）做好对公司经营和财务情况的日常监督检查

以内部审计监督为重点，以财务监督为核心，加强对预算管理、融资项目建 设、物资采购、应收帐款及控股子公司等财务经营管理情况的日常监督检查，及 时了解和跟踪重大经营管理活动，为监事会快速反应提供更为准确、可靠、更具 时效性的信息，增强监督的有效性。

（三）开展内控制度建设和执行情况监督检查

加强对重要经营领域和环节内控制度的建设和执行情况的监督检查，关注内 部控制及持续发展面临的重大风险，促进提升综合管控水平。

（四）加强自身建设，提高履职能力

从提高监事会独立性、权威性、专业性、灵敏性四个方面切实加强自身建设， 跟踪监管部门的新要求，加强与履职密切相关的金融、法律、风险管理等专业知 识的学习，不断提高履职能力。

浙江众合科技股份有限公司监事会 二〇一七年四月二十五日

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