UniTTEC Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 7, 2017

浙商证券股份有限公司

关于

浙江众合科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金 涉及资产过户事宜

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一七年四月

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独立财务顾问声明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产 重组申请文件》（2014年修订）和《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修 订）等相关法律法规的规定，浙商证券接受众合科技的委托，担任众合科技本次 发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。 浙商证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审 慎的调查，就本次交易涉及资产的过户事宜出具独立财务顾问核查意见。浙商证 券出具本核查意见系基于如下声明：

本独立财务顾问对本次交易涉及资产过户情况所出具独立财务顾问核查意 见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本独立财务顾问 核查意见所依据的所有文件和材料的真实性、准确性、完整性负责，保证资料不 存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担个 别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。

本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查 意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

本核查意见不构成对众合科技的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做 出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中 列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

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1

释义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

上市公司/众合科技	指	浙江众合科技股份有限公司
网新集团	指	浙江浙大网新集团有限公司
苏州科环	指	苏州科环环保科技有限公司
本次交易	指	本次发行股份购买资产并募集配套资金
交易标的/标的资产	指	苏州科环100%股权
骏琪投资	指	萍乡市骏琪投资管理合伙企业（有限合伙）
沁朴投资	指	上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）
鼎泰投资	指	北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）
江苏中茂	指	江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有 限合伙）
宽客投资	指	宁波宽客御享投资合伙企业（有限合伙）
交易对方	指	唐新亮、宽客投资、沁朴投资、骏琪投资、鼎泰投 资、文建红、张建强和江苏中茂
永慈投资	指	宁波梅山保税港区永慈股权投资合伙企业（有限合 伙）
云卓投资	指	宁波梅山保税港区云卓投资合伙企业（有限合伙）
永众投资	指	宁波梅山保税港区永众股权投资合伙企业（有限合 伙）
泽宏信瑞	指	杭州泽宏信瑞投资合伙企业（有限合伙）
盈北投资	指	舟山盈北投资合伙企业（有限合伙）
鼎利投资	指	宁波鼎利投资合伙企业（有限合伙）
配套资金认购方/认购方	指	永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北 投资和鼎利投资
基准日	指	本次交易的审计和评估的基准日期的统称，为2015 年12月31日
定价基准日	指	众合科技董事会为审议本次交易等相关事项而召开 的第六届董事会第八次会议的决议公告日
交割日	指	交易对方持有的标的资产过户至众合科技名下之 日，即标的资产之上的股东权利、义务、风险和责

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2

		任全部转由上市公司享有及承担之日
过渡期间	指	自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包 括交割日当日）止的期间
本独立财务顾问	指	浙商证券股份有限公司
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证 监会令第53号）（2014年修订）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》 简称《上市规则》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本核查意见除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数 值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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3

第一节 本次交易方案概述

一、本次交易方案

本次交易总体方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）募集配套资金。本次 交易中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，若本次 募集配套资金未能实施或募集配套资金未能足额到位，则本次交易涉及募投项目 所需的资金缺口由上市公司自有或自筹资金支付。

（一）发行股份购买资产

公司拟向唐新亮、宽客投资、沁朴投资、骏琪投资、鼎泰投资、文建红、张 建强和江苏中茂购买其合计持有的苏州科环 100%股权，交易价格为 68,200 万元。 上述发行股份购买资产完成后，公司将直接持有苏州科环 100%股权。

（二）募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强上市公司盈利能力，公司拟采用锁价方式分别向 永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资和鼎利投资非公开发行股 票合计不超过 29,843,255 股，募集配套资金总额不超过 47,600 万元，且不超过 本次拟购买资产交易价格的 100%。

募集配套资金中 15,000 万元用于全自动无人驾驶信号系统解决方案研发， 9,020 万元用于青山湖科技城智能列车研发项目，剩余部分用于偿还公司借款以 及支付各中介机构费用，其中用于偿还公司借款的金额不超过本次募集配套资金 的 50%。

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4

二、本次交易的股票发行

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为：唐新亮、文建红、张建强、骏琪投资、 沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂和宽客投资。

本次发行股份募集配套资金的发行对象为：永慈投资、云卓投资、永众投资、 泽宏信瑞、盈北投资和鼎利投资。

（三）发行方式

采用向发行对象非公开发行 A 股股票的方式。

（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金， 定价基准日均为上市公司第六届董事会第八次会议决议公告日。 1 、发行股份购买资产

公司本次发行股份购买资产的股份定价方式，按照证监会 2014 年 10 月 23 日修订发布的《重组管理办法》等相关规定执行。

按照《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次 发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股 票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总量。”

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本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议 公告日。董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司 股票交易均价分别为17.712元/股、17.757元/股、24.828元/股。

为了更加准确的反映上市公司的真实价值，以及保护中小投资者的合法权 益，上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方的协商，确定本次发行 价格采用定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并 以该市场参考价 90%作为发行价格，即 15.95 元/股，符合《重组管理办法》的 规定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项， 交易各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。 除上述除权除息事项导致的发行价格调整外，公司董事会未制定关于发行价 格的调整方案，即本次发行股份购买资产的发行价格不做调整。

2 、发行股份募集配套资金

上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，募集配套资金部分的股 份定价方式，按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票 实施细则》等相关规定执行。

公司本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票 交易均价的 90%，即 15.95 元/股，符合《上市公司发行管理办法》及《上市公 司非公开发行股票实施细则》的规定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项， 各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。

（五）发行数量

1 、发行股份购买资产

本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算： 发行数量=标的资产的交易价格×上市公司以发行股份方式向交易对方中的 一方购买该标的资产股权比例÷发行价格

本次交易中向交易对方发行股份购买资产的股份发行数量具体如下表所示， 最终发行股份数量以证监会核准的数量为准：

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6

序号	交易对方	受让标的公司股 权比例（%）	交易价格 （万元）	股份支付 （万元）	发行股数 （股）
1	唐新亮	26.00	17,729.65	17,729.65	11,115,764
2	宽客投资	23.00	15,686.00	15,686.00	9,834,483
3	沁朴投资	20.00	13,640.00	13,640.00	8,551,723
4	骏琪投资	9.00	6,137.93	6,137.93	3,848,233
5	鼎泰投资	8.00	5,456.00	5,456.00	3,420,688
6	文建红	5.00	3,412.42	3,412.42	2,139,449
7	张建强	5.00	3,410.00	3,410.00	2,137,931
8	江苏中茂	4.00	2,728.00	2,728.00	1,710,345
合计		100.00	68,200.00	68,200.00	42,758,616

2 、发行股份募集配套资金

公司拟向永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资和鼎利投资 非公开发行股票募集配套资金不超过 47,600 万元，按照 15.95 元/股的发行价格， 公司配套资金认购对象发行数量如下：

名称	与上市公司 关联关系	认购股份数量 （股）	本次认购配套 资金金额（万元）	占配套资金 总额比例（%）
永慈投资	无关联关系	4,263,322	6,800.00	14.29
云卓投资	无关联关系	4,263,322	6,800.00	14.29
永众投资	无关联关系	4,263,322	6,800.00	14.29
泽宏信瑞	无关联关系	8,526,645	13,600.00	28.57
盈北投资	无关联关系	4,263,322	6,800.00	14.29
鼎利投资	无关联关系	4,263,322	6,800.00	14.29
合计		29,843,255	47,600.00	100.00

本次发行股份购买资产并募集配套资金拟发行股份数量为 72,601,871 股，最 终发行数量将以证监会核准的发行数量为准。发行完成后，上市公司总股本将增 加至 396,685,733 股，本次发行股份数量占发行后总股本的比例为 18.30%。

（六）锁定期安排

1 、发行股份购买资产

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根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》关于发行股份的锁定要求以 及《发行股份购买资产协议》 、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》 对交 易对方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期的约定：

（1）唐新亮承诺其持有的的苏州科环428.5145万元出资额对应的认购取得 的众合科技股份满足以下条件后解锁：①从本次交易向唐新亮所发行股份发行结 束之日起算已满36个月；②苏州科环2019年度《专项审核报告》和《减值测试报 告》已经披露。

（2）文建红承诺其持有的苏州科环82.4761万元出资额对应的认购取得的众 合科技股份满足以下条件后解锁：①从本次交易向文建红所发行股份发行结束之 日起算已满36个月；②苏州科环2019年度《专项审核报告》和《减值测试报告》 已经披露。

（3）骏琪投资承诺其持有的苏州科环148.35万元出资额对应的认购取得的 众合科技股份满足以下条件后解锁：①从本次交易向骏琪投资所发行股份发行结 束之日起算已满36个月；②苏州科环2018年度《专项审核报告》和《减值测试报 告》已经披露。

（4）张建强承诺其持有的苏州科环49.45056万元出资额对应的认购取得的 众合科技股份满足以下条件后解锁：从本次交易向张建强所发行股份发行结束之 日起算已满12个月。

张建强承诺其持有的苏州科环 32.96704 万元出资额对应的认购取得的众合 科技股份满足以下条件后解锁：①从本次交易向张建强所发行股份发行结束之日 起算已满 36 个月；②苏州科环 2019 年度《专项审核报告》已经披露。

（5）沁朴投资承诺其持有的苏州科环 247.252725 万元出资额对应的认购取 得的众合科技股份满足以下条件后解锁：从本次交易向沁朴投资所发行股份发行 结束之日起算已满 12 个月。

沁朴投资承诺其持有的苏州科环 82.417575 万元出资额对应的认购取得的众 合科技股份满足以下条件后解锁：①从本次交易向沁朴投资所发行股份发行结束 之日起算已满 36 个月；②苏州科环 2019 年度《专项审核报告》已经披露。

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（6）鼎泰投资承诺其持有的苏州科环 98.901075 万元出资额对应的认购取 得的众合科技股份满足以下条件后解锁：从本次交易向鼎泰投资所发行股份发行 结束之日起算已满 12 个月。

鼎泰投资承诺其持有的苏州科环 32.967025 万元出资额对应的认购取得的众 合科技股份满足以下条件后解锁：①从本次交易向鼎泰投资所发行股份发行结束 之日起算已满 36 个月；②苏州科环 2019 年度《专项审核报告》已经披露。

（7）江苏中茂承诺其持有的苏州科环 49.450575 万元出资额对应的认购取 得的众合科技股份满足以下条件后解锁：从本次交易向江苏中茂所发行股份发行 结束之日起算已满 12 个月。

江苏中茂承诺其持有的苏州科环 16.483525 万元出资额对应的认购取得的众 合科技股份满足以下条件后解锁：①从本次交易向江苏中茂所发行股份发行结束 之日起算已满 36 个月；②苏州科环 2019 年度《专项审核报告》已经披露。

（8）宽客投资承诺其在 2016 年通过受让取得的苏州科环 379.1209 万元出 资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：从本次交易向宁波宽 客投资所发行股份发行结束之日起算已满 36 个月。

2 、发行股份募集配套资金

本次配套资金认购方永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资 和鼎利投资通过本次发行股份募集配套资金认购的股票自股份发行结束之日起 三十六个月内不得转让。

（七）拟上市的证券交易所

本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。

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9

第二节 本次交易实施情况的核查

一、本次交易已履行的决策程序及审批程序

（一）上市公司已经履行的决策程序及相关审批程序

• 1、公司第六届董事会第八次会议审议通过了本次交易相关议案。

2、公司 2016 年度第二次临时股东大会审议过了本次交易相关议案。 3、2017 年 3 月 9 日，本公司取得中国证监会证监许可[2017]243 号《关于 核准浙江众合科技股份有限公司向唐新亮等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》，核准本公司向唐新亮等发行股份购买资产并募集配套资金事宜。

（二）标的公司已经履行的决策程序

2016 年 4 月 22 日，苏州科环召开临时股东会，同意股东唐新亮、沁朴投资、 宽客投资、骏琪投资、鼎泰投资、文建红、张建强、江苏中茂与众合科技签署《发 行股份购买资产协议》，根据协议约定的价格和方式将其持有的苏州科环合计 100%股权转让给众合科技，并对其他股东拟转让的股权放弃优先购买权。

（三）交易对方已经履行的决策程序

2016 年 4 月 18 日，交易对方骏琪投资执行事务合伙人作出投资决定，同意 骏琪投资向众合科技转让其持有的苏州科环全部股权；同日，交易对方沁朴投资、 鼎泰投资、江苏中茂的基金管理人分别作出投资决议，同意沁朴投资、鼎泰投资、 江苏中茂向众合科技转让其各自持有的苏州科环全部股权；同日，交易对方宽客 投资全体合伙人召开合伙人会议，同意宽客投资向众合科技转让其持有的苏州科 环全部股权。

2016 年 4 月 22 日，骏琪投资、沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、宽客投资 分别与众合科技签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

（四）配套资金认购方已经履行的决策程序

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2016 年 4 月 22 日，配套资金认购方永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏 信瑞、盈北投资和鼎利投资分别作出决议，同意参与上市公司本次交易涉及的配 套资金认购。同日，配套资金认购方分别与上市公司签署了附条件生效的《股份 认购协议》。

二、本次交易的实施情况

（一）资产交付及过户

2017 年 4 月 5 日，昆山市市场监督管理局核发了编号为（05830218_3）公 司变更[2017]第 03290028 号《公司准予变更登记通知书》，准予苏州科环进行出 资情况变更登记，苏州科环股东变更为众合科技。

2017 年 4 月 5 日，苏州科环取得了昆山市市场监督管理局核发的变更后的 《营业执照》（统一社会信用代码：913205836925831461），拟购买资产交割义务 履行完毕。

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司依法就本次交易涉及资产过户事宜 已履行完毕工商变更登记手续。

（二）后续事项

众合科技向唐新亮、宽客投资、沁朴投资、骏琪投资、鼎泰投资、文建红、 张建强和江苏中茂等八名交易对方发行的 42,758,616 股人民币普通股，同时拟向 永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资和鼎利投资等六名特定对 象募集配套资金而非公开发行的不超过 29,843,255 股人民币普通股尚未完成股 权登记手续。众合科技尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深交所申请办理上述新增股 份的上市手续，同时还需向浙江省工商行政管理局办理注册资本、实收资本等事 宜的变更登记手续。本次交易各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议及所作 出的相关承诺。

经核查，本独立财务顾问认为：众合科技本次交易已取得实施所必要的授权

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和批准，上述后续事项的履行符合相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在 实质性的法律障碍。

三、独立财务顾问的结论性意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

本次交易已经获得必要的批准和授权，交易各方有权按照相关批准和协议约 定实施本次交易；本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有 效；上述资产交割事宜符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法 律法规及规范性文件的规定；公司已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信 息披露义务。本次重大资产重组后续事项的履行不存在实质性法律障碍。

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（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江众合科技股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》之签 字盖章页）

财务顾问主办人：

刘良金 赵亚南

浙商证券股份有限公司

2017 年 4 月 6 日

（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江众合科技股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》 之签字盖章页）

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