UniTTEC Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

May 16, 2016

关于浙江众合科技股份有限公司

重组问询函中有关财务会计事项的说明

天健函〔2016〕263 号

深圳证券交易所公司管理部：

由浙江众合科技股份有限公司转来的《关于对浙江众合科技股份有限公司的 重组问询函》（以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函所提及的有关财务会计 事项进行了审慎核查，现汇报如下。

请你公司明确披露超额业绩奖励具体核算方式，以及对超额业绩奖励约定 的相关会计处理方法，同时说明标的资产的估值是否已考虑超额业绩奖励约定 的影响。独立财务顾问和会计师核查并发表意见。（问询函第6 题）

中国证券监督管理委员会于2016 年1 月15 日发布了《关于并购重组业绩奖 励有关问题与解答》。

该文件指出：“问：上市公司重大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利 数超过利润预测数而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对 价、超额业绩奖励等业绩奖励安排时，有哪些注意事项？答：1.上述业绩奖励安 排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额 业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。2.上市公司应在重组报告书中充 分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造 成的影响。”

根据该文件的指导意见，交易各方签署协议，明确了超额业绩奖励的核算方 式，具体见下：

若苏州科环2016 年～2018 年累计实现的归属于母公司所有者的净利润超过 累计承诺的归属于母公司所有者的净利润的，超过部分净利润的百分之三十 （30%）直接奖励给苏州科环核心管理层、业务骨干与技术骨干（包括新加入的

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核心管理层、业务骨干、技术骨干），前述业绩奖励金额最高不超过本次交易作 价的20%，即不超过13,640 万元，亦不得超过苏州科环承诺期内经营性现金流 量净额总和。

根据《企业会计准则第9 号—职工薪酬（2014 年修订）》的相关规定，超额 业绩奖励按“利润分享计划”进行会计处理。苏州科环应于承诺期的各资产负债 表日对超额业绩奖励作出最佳会计估计，计入管理费用，同时确认应付职工薪 酬。承诺期内，最佳会计估计数发生变化，或实际发生数与最佳估计数有差异的， 根据《企业会计准则第28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定， 按会计估计变更进行会计处理，差额调整计入当期损益。

苏州科环承诺的归属于母公司所有者的净利润，以及承诺期实现的归属于母 公司所有者的净利润，均以扣除非经常性损益前后孰低为准。超额业绩奖励的考 核计算，需剔除“利润分享计划”对成本费用的影响。

在本次并购重组交易中，苏州科环的估值以预测利润为基础，若出现超额业 绩，因超额业绩奖励不会多于超额业绩，在其他经营风险不变的前提下，其估值 将会在本次收益法评估结果基础上进一步提升。基于谨慎性原则，苏州科环的估 值未考虑超额业绩以及超额业绩奖励的影响。

综上，我们认为，与本次交易相关的超额业绩奖励具体核算方式以及相关会 计处理方法符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》《企业会计准则》的 规定；为合理反映估值，基于谨慎性考量，苏州科环的估值未考虑超额业绩以及 超额业绩奖励的影响。

专此说明，请予察核。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：罗训超

中国·杭州 中国注册会计师：陈剑威

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