UniTTEC Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 27, 2016

中国银河证券股份有限公司关于

浙江众合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金之限售股份解除限售的核查意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等 有关规定,中国银河证券股份有限公司(以下简称"中国银河证券"、"独立财 务顾问")作为浙江众合科技股份有限公司(以下简称"公司"、"众合科技") 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问,对公司非公开发 行股票募集配套资金限售股份解除限售事项进行了认真、审慎的核查。核查的具 体情况如下:

一、限售股份发行及变动情况

根据2014年9月9日公司2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案以及中国证券监 督管理委员会《关于核准浙江众合机电股份有限公司1向楼洪海等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]200号),公司向楼洪海等6名自 然人发行股票14,654,176股,用于收购浙江海拓环境技术有限公司的76%股权; 向4名特定对象第一创业证券股份有限公司、张怀斌、申万菱信(上海)资产管 理有限公司、浙江华侨股权投资管理有限公司非公开发行股票4,331,578股,用于 募集配套资金。公司本次重大资产重组事项共计新增发行股份18,985,754股,股 份性质均为有限售条件流通股。2015年3月27日,本次新增发行的股份在深圳证 券交易所上市。本次发行完成后,公司股本由307,918,108股增至326,903,862股2。

1 2015 年 2 月 10 日,浙江众合机电股份有限公司经核准更名为浙江众合科技股份有限公司。

2众合科技 2014 年度业绩考核指标不符合《限制性股票激励计划》规定的解锁条件,故回购注销第二期拟 解锁的限制性股票 282 万股,回购价格为 4.15 元/股。2015 年 7 月 31 日完成已回购股票的注销,注销完成 后公司总股本变更为 324,083,862 股。

二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次募集配套资金认购方第一创业证券股份有限公司、张怀斌、申万菱信(上 海)资产管理有限公司、浙江华侨股权投资管理有限公司承诺,本次认购的股份 自本次新增股份上市之日起12个月内不得转让。

截至本核查意见出具日,上述申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承 诺,本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形,公司也 不存在对其进行违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2016年3月29日。

2、本次解除限售股份的数量为4,331,578股,占公司股本总额的1.34%。

3、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下:

单位:股

序号	发行对象	证券账户名称	所持限售股份总数	本次解除限售股份数量	剩余限售数量
1	第一创业证券股份有限公司	第一创业证券-国信证券-共盈大岩量化定增集合资产管理计划	447,368	447,368	0
2	张怀斌	张怀斌	1,582,342	1,582,342	0
3	申万菱信(上海)资产管理有限公司	申万菱信基金-光大银行-申万菱信资产-华宝瑞森林定增号1	2,013,684	2,013,684	0
4	浙江华侨股权投资管理有限公司	浙江华侨股权投资管理有限公司	288,184	288,184	0
合计			4,331,578	4,331,578	0

四、独立财务顾问核查意见

经核查,中国银河证券就众合科技本次限售股份解除限售事项发表核查意见 如下:

1、本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金中所作出的承诺的情形;

2、本次限售股份解除限售数量及上市流通时间符合相关法律法规以及深圳 证券交易所的相关规定;

3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整;

4、独立财务顾问对本次限售股份解除限售事项无异议。

(以下无正文)

(本页无正文,为《中国银河证券股份有限公司关于浙江众合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股份解除限售的核查意见》 之盖章页)

中国银河证券股份有限公司

2016 年 3 月 28 日